证券代码：002312证券简称：川发龙蟒公告编号：2025-068

四川发展龙蟒股份有限公司关于拟以非公开方式向四川发展天盛矿业有限公司增资

暨关联交易的公告

一、交易概述

1、四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有四川发展天盛矿业有限公司（以下简称“天盛矿业”）10%股权，为支持天盛矿业小沟磷矿采选工程顺利推进，公司拟与四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）、天盛矿业签署《增资扩股协议》，以2024年12月31日为基准日，分别根据持股比例以非公开方式向天盛矿业增资5,555.5556万元，其中先进材料集团按照90%比例出资5,000万元，公司按照10%比例出资555.5556万元。增资完成后，天盛矿业注册资本变更为155,555.5556万元，各股东持股比例不发生变化。本次增资不涉及合并报表范围变更。

2、公司于2025年12月18日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟以非公开方式向四川发展天盛矿业有限公司增资暨关联交易项目的议案》，关联董事陈昱佳先生、周毅先生、黄敏女士进行了回避表决。本议案已经公司第七届董事会发展规划委员会第六次会议、第七届独立董事专门会议第五次会议审议通过。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，鉴于先进材料集团为公司控股股东，因此本次增资构成关联交易，本次关联交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、公司名称：四川省先进材料产业投资集团有限公司

2、注册地址：四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号

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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：罗祖亮

5、注册资本：300,000.00万元人民币

6、成立日期：2016年1月19日

7、统一社会信用代码：91510000MA61Y06TX3

8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：新材料技术研发；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；采矿行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主要产权及控制关系：

10、历史沿革：先进材料集团曾用名四川发展矿业集团有限公司，成立于2016年1月，为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）全资子公司。

11、主要业务最近三年发展状况：先进材料集团主营业务为先进材料产业投资、矿产资源开发运营等，在传统矿业领域通过控股、代管、参股等方式已拥有磷、铁、铅、锌、稀土等多种矿产资源开发产能。近三年先进材料集团生产经营状况良好。

12、最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

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项目

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资产总额

、关联关系说明：先进材料集团持有公司

25.70%股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条，先进材料集团为公司关联法人。

、经查询，关联方先进材料集团是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力。经查询，先进材料集团不是失信被执行人。

三、标的公司情况介绍

、公司名称：四川发展天盛矿业有限公司

、注册地址：四川省凉山彝族自治州雷波县上田坝镇簸箕梁子村勒吉组

号

、公司类型：其他有限责任公司

、法定代表人：周毅

、注册资本：

150,000万元人民币

、成立日期：

2021年

月

日

、统一社会信用代码：

91513437MA65LGWP9W

、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

、主要产权及控制关系：先进材料集团、公司分别持有天盛矿业90%、10%

股权。

10、主要业务最近三年发展状况：天盛矿业主营业务为非金属矿采选，当前天盛矿业处于矿山建设初期。

11、最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

-4-项目

、出资方式：本次以货币方式出资，资金来源为公司自有资金，资金来源合法合规。

、增资前后的股权结构：增资前，先进材料集团持有天盛矿业90%股权，公司持有天盛矿业10%股权；增资完成后，前述持股比例不变。

、其他说明：截至本公告日，天盛矿业不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次增资完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

、经查询，天盛矿业不是失信被执行人。

四、本次拟签署增资协议主要内容甲方：四川省先进材料产业投资集团有限公司乙方：四川发展龙蟒股份有限公司丙方（目标公司）：四川发展天盛矿业有限公司

1、目标公司本次新增注册资本5,555.5556万元，增资完成后，目标公司注册资本为155,555.5556万元，其中甲方认缴新增的5,000万元注册资本，认购价款为5,000万元，乙方认缴新增的555.5556万元注册资本，认购价款为555.5556

万元。认购价款在本协议签订后由甲、乙方按照协议约定时间转入指定账户完成出资。

2、本轮增资完成后，各方的持股比例如下：

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股东

3、自本次增资后股东及股比未发生变化，目标公司会计报表所述的公司资本公积金、盈余公积金和未分配利润仍由所有股东按增资完成后的股权实缴出资比例共同享有。

、出资先决条件

甲方和乙方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后，即承担支付增资价款的义务：

（1）目标公司股东会已通过本次增资的决议；

（2）截至交割日，目标公司的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏、不具误导性，且目标公司未违反本协议下约定的增资前的义务。

5、公司治理

（1）本次增资不涉及董事变更；

（

）上述事宜完成后

个月内，甲方、乙方共同委托目标公司办理章程等工商变更手续，并取得主管工商行政管理机关就本次增资换发新的《营业执照》。

、组织机构本次增资不涉及目标公司组织机构变更。

7、陈述和保证

（1）各方为依中国法律合法成立并有效存续的企业，在签署本协议时，各方保证已按法律规定以及各自章程规定取得签署本协议所必需的授权及批准，各方有合法的权利签订和履行本协议；

（2）丙方陈述和保证：

①日期为2025年4月25日的《审计报告》已如实地反映了公司至审计评估基准日为止，已知的财务状况和其它状况；

②丙方已经向甲方和乙方如实披露了与公司业务和财务有关以及与本次交易有关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，且向甲方和乙方提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

③丙方承诺过渡期（是指本协议签订之日至工商变更登记日止期间）内不作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。若发生了对公司产生重大不利影响的情况，丙方应该立即书面通知甲方和乙方。

（

）丙方保证将本次增资中出资人支付的增资款项用于公司的生产经营；

（

）甲方和乙方保证并承诺有足够的能力承担和履行其在本协议下的义务和责任，并保证其投入资金来源合法。

8、甲方和乙方享有下列权利：

（1）取得记载认缴和实缴出资额的出资证明书；

（2）参与公司章程的修改和签署，以及公司工商变更登记等事宜；

（3）按实缴出资比例享有获取利润分配的权利；（

）依法应当享有的其他权利。

、除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支应由各方依法自行承担。

10、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，包括本协议项下的确认、承诺与保证时效均构成违约；

（2）因一方或多方违约行为或违法行为而导致守约方受到损失的，违约方应当赔偿守约方由此而遭受的所有损失、承担的责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）；

（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利

或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

11、任何一方未征得协议其他方一致书面同意，不得将本协议规定的权利和义务转让给本协议以外的第三人，否则转让无效。

12、本协议经各方签字盖章并需经主管部门审批后生效，协议正本一式陆份，各方各执贰份，均具同等法律效力。

五、关联交易定价政策及依据

本次增资定价以天盛矿业《2024年度审计报告》（报告编号XYZH/2025CDAA2B0234号）中2024年

月

日净资产为参考，确定增资价格为

元/注册资本，定价公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况截至2025年11月30日，公司在连续十二个月内与四川发展及其控股子公司因日常经营活动产生关联交易累计金额为4,307.68万元；2025年2月，公司竞得四川发展天盛矿业有限公司10%股权，交易金额为26,326.6万元；前述事项与本项目加总关联交易金额合计为31,189.8356万元，尚未达到股东会审议标准。

七、本次增资暨关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的和对公司的影响本次增资暨关联交易系为天盛矿业小沟磷矿采选工程推进提供资金支持，公司作为天盛矿业股东方，本项目的顺利推进可进一步强化公司资源配套基础，深化“矿化材一体化”优势，提升公司资源储备能力和核心竞争力。

本次增资预计不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次交易存在的风险

鉴于磷矿行业系周期性行业，行业景气程度会对天盛矿业经营业绩造成影响，进而影响公司投资收益；同时，天盛矿业运营可能受政策变化、市场供需、自身生产经营管理等因素影响，导致项目存在建设进度、实际产量、收益水平不及预期的风险。

本次交易尚需签署《增资扩股协议》，公司将严格按照相关规定，及时履行

信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事专门会议审议情况公司独立董事对公司本次以非公开方式向天盛矿业增资暨关联交易事项进行了事前审议。公司独立董事认为：

本次增资暨关联交易为天盛矿业小沟磷矿采选工程推进提供资金支持，符合公司“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”发展战略，有利于夯实公司“矿化材一体化”优势，提升公司整体竞争力。公司与关联方发生的关联交易定价公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

综上，同意公司按持股比例对天盛矿业进行增资，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事陈昱佳先生、周毅先生、黄敏女士需对本议案回避表决。

九、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、第七届董事会发展规划委员会第六次会议决议；

3、第七届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十九日