证券代码：002316证券简称：亚联发展公告编号：2025-050

吉林亚联发展科技股份有限公司

关于对控股子公司减资并转让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳键桥数字能源技术有限公司（以下简称“键桥数字”）系吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）控股子公司，注册资本3,000万元，公司持有键桥数字60%股权，认缴出资1,800万元，实缴出资300万元。

因键桥数字经营未达公司预期，为进一步整合资源、发挥集中运营优势，公司拟减少在键桥数字未实缴部分的注册资本，键桥数字注册资本由3,000万元减少至1,500万元，公司实缴出资300万元，公司持股比例由60%减少至20%，键桥数字自减资后不再纳入公司合并报表范围。在减资完成后，公司拟将持有的键桥数字20%股权以350万元价格转让给深圳市聚力宏科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力宏”），本次交易完成后，公司将不再持有键桥数字股权。

2025年10月27日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于对控股子公司减资并转让股权的议案》，同日，公司与聚力宏、键桥数字、深圳市华瑞熙投资企业（有限合伙）（以下简称“华瑞熙”）共同签署《深圳键桥数字能源技术有限公司减资及股权转让协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称：深圳市聚力宏科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MACQF7XN1Y企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳昊克思科技有限公司注册资本：375万元成立日期：2023年7月10日经营范围：一般经营项目是：信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；通信设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；科普宣传服务；软件外包服务；地理遥感信息服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；物联网技术研发；集成电路设计；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。合伙人信息：余学敏出资比例63.23%，深圳昊克思科技有限公司出资比例

19.73%，陈能放出资比例17.04%。

主要财务数据：截至2024年12月31日，聚力宏资产总额1,008,619.98元，负债总额79,001.00元，净资产929,618.98元。2024年1-12月，聚力宏实现营业收入0.00元，净利润-381.02元。

聚力宏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，聚力宏不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司持有的键桥数字减资后20%股权，含已实缴出资300

万元（以下简称“标的资产”）。

（二）键桥数字的基本情况企业名称：深圳键桥数字能源技术有限公司统一社会信用代码：91440101560206998D企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋A3308

法定代表人：盛泉注册资本：3,000万元成立日期：2010年8月6日经营范围：科技信息咨询服务；通信工程设计服务；计算机、软件及辅助设备批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息技术咨询服务；投资咨询服务；工程技术咨询服务；通信系统工程服务；电子自动化工程安装服务；贸易代理；工程和技术研究和试验发展；软件服务；通信线路和设备的安装；计算机网络系统工程服务；计算机、软件及辅助设备零售；通信设施安装工程服务；通讯及广播电视设备批发；软件开发；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；通信设备零售。^无。

股权结构：

单位：万元

主要财务数据：截至2024年

月

日，键桥数字资产总额70,566,399.57元，负债总额54,497,832.70元，应收款项总额37,922,394.11元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）

0.00元，净资产16,068,566.87元。2024年1-12月，键桥数字实现营业收入84,238,717.64元，净利润56,606.44元，经营活动产生的现金流量净额-6,055,943.18元（以上数据已经审计）。截至2025年

月

日，键桥数字资产总额61,929,533.73元，负债总额47,219,419.38元，应收款项总额28,727,151.23元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）

0.00元，净资产14,710,114.35元。2025年1-9月，键桥数字实现营业收入50,864,833.05元，净利润-1,358,452.52元，经营活动产生的现金流量净额962,290.61元（截至2025年9月30日的数据未经审计）。

（三）定价情况截至2025年9月30日，键桥数字经营累计亏损，未分配利润-632,541.07元，盈余公积342,655.42元。公司实缴出资300万元，经交易双方协商确定，标的资产的交易总价为人民币350万元。

（四）其他说明交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。

本次减资及股权转让完成后，公司不再持有键桥数字股权。公司不存在为键桥数字提供担保、财务资助、委托键桥数字理财，以及其占用公司资金的情况；亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。键桥数字与公司的经营性往来如下（截至2025年9月30日）：

经查询，键桥数字不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

2025年10月27日，亚联发展与聚力宏、键桥数字、华瑞熙共同签署《深圳键桥数字能源技术有限公司减资及股权转让协议》，主要内容如下：

（一）交易安排

1、亚联发展与华瑞熙同意，将亚联发展在键桥数字未实缴出资1,500万元部分进行减资。减资完成后，键桥数字注册资本由3,000万元变为1,500万元，其中亚联发展持有键桥数字20%股权，认缴出资300万元，实缴出资300万元；华瑞熙持有键桥数字80%股权，认缴出资1,200万元，实缴出资1,200万元。

2、本次减资依法完成后，包括但不限于：（1）键桥数字已依法履行通知债权人、公告等法定减资程序，且无任何债权人提出异议或已对异议进行了妥善处理；（2）键桥数字已就本次减资事宜办理完毕工商变更登记手续。亚联发展同意向聚力宏转让其持有的键桥数字减资后20%的股权（对应认缴出资300万元，

实缴出资300万元），并且华瑞熙同意放弃对标的股权的优先购买权，聚力宏同意受让该等股权。

3、本次减资及股权转让全部完成后，亚联发展不再持有键桥数字任何股权，华瑞熙持有键桥数字80%的股权，聚力宏持有键桥数字20%的股权。

4、各方理解并确认，本次股权转让相关交易的前提系键桥数字减资成功，若键桥数字减资程序无法履行的，各方同意就本次交易另行协商并签订补充协议。

（二）标的资产的作价与支付方式

1、经亚联发展与聚力宏协商确定，参考键桥数字截至2025年9月30日的净资产1,471.01万元、各方的实缴出资及键桥数字的减资情况，亚联发展向聚力宏转让的键桥数字减资后20%股权（对应认缴出资额300万元，实缴出资额300万元）的交易价格为350万元。

2、亚联发展与聚力宏同意，在本协议生效后，聚力宏分二期向亚联发展支付标的股权转让款，具体支付时间节点如下：（1）本次减资依法完成后5个工作日内，最晚于2025年12月31日前，聚力宏向亚联发展指定账户支付180万元；（2）各方完成股权交易登记后5个工作日内，聚力宏向亚联发展指定账户支付剩余款项即170万元。

（三）标的资产的交割

1、亚联发展与华瑞熙应当在本协议生效后5个工作日内配合键桥数字到键桥数字注册地办理减资手续，亚联发展与聚力宏在减资工商变更登记手续完成后5个工作日内配合键桥数字办理股权变动的工商变更登记手续。

2、华瑞熙自键桥数字减资完成之日起，持有键桥数字80%股权，聚力宏自标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起，持有键桥数字20%股权。聚力宏与华瑞熙按照上述持股比例享受及承担键桥数字章程和法律所规定的相应股东权利和义务。

（四）过渡期安排

1、协议各方同意，减资完成之日起至股权变动的工商变更登记办理完毕之日为过渡期。

2、过渡期内，键桥数字运营所产生的盈利及亏损由华瑞熙享有，本协议其他条款另有规定的除外。

3、过渡期内产生的任何可能对键桥数字正常生产经营构成重大影响的情形（包括但不限于债务纠纷、资产流失、重大诉讼或行政处罚），键桥数字应及时通知协议各方并共同协商作出妥善处理。如因此导致键桥数字或亚联发展遭受损失的，责任由键桥数字及华瑞熙共同承担，且亚联发展不因此承担任何连带或补偿义务。若上述情形严重影响本次交易的基础，亚联发展有权要求调整交易对价或解除本协议，并要求华瑞熙赔偿因此造成的全部损失。

4、各方确认，本次减资前形成的但未出现的，因亚联发展未实缴出资对键桥数字构成不利影响的情形，在减资完成前，亚联发展承担责任。

（五）特别约定

1、华瑞熙确认已知悉并接受：本合同签订之日后至键桥数字减资完成前，亚联发展持有的键桥数字股权对应的注册资本1,800万元（占键桥数字注册资本60%）中，亚联发展实缴部分为300万元，未实缴部分为1,500万元。华瑞熙在此明确确认并同意，亚联发展未实缴的注册资本1,500万元（对应键桥数字注册资本60%中的未实缴部分），减资完成后，已由键桥数字或相关方予以豁免或调整，华瑞熙承诺不就该前述未实缴部分向亚联发展提出任何实缴要求、追偿或主张任何权利，亦不会因该未实缴部分向亚联发展提起任何诉讼、仲裁或其他法律程序。聚力宏进一步确认，其受让的股权对应的出资义务以亚联发展已实缴的300万元为限，未实缴部分不构成亚联发展对聚力宏或键桥数字的债务或责任。

2、亚联发展同意以合法方式履行减资程序，华瑞熙及键桥数字承诺按照《公司法》及相关法律法规的规定以合法方式履行减资程序，就本次减资事宜向全体债权人履行书面通知义务，并在省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统发布减资公告。如因华瑞熙或键桥数字原因未合法履行减资程序或未履行法定通知义务导致债权人主张权利的，华瑞熙、键桥数字应承担由此产生的全部法律责任及赔偿义务。如亚联发展代为履行的，有权向华瑞熙、键桥数字追偿。本条款项下的责任承担不影响各方根据法律规定或合同约定可能承担的其他责任。

3、如华瑞熙因未履行上述两款之情形给亚联发展造成损失的，亚联发展有权自行决定将上述损失与其对键桥数字应付账款中的相应数额相互抵销（即“优先扣除”），并将抵销情况书面通知华瑞熙及键桥数字。抵销后，视为亚联发展已向键桥数字履行了支付义务。应付账款抵销顺序依次为：（1）亚联发展因华

瑞熙未履行上述两款之情形给亚联发展造成的损失；（2）本合同约定的违约金；

（3）亚联发展为实现债权产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）；（4）其他因华瑞熙违约产生的合理支出。应付账款不足以覆盖全部债务的，亚联发展有权继续向华瑞熙及键桥数字进行追偿。

（六）生效条件本协议在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

1、协议各方盖章及其各自法定代表人或授权代表签字；

2、协议各方有权审批机关通过决议，批准本次交易相关事宜；

3、本协议的变更或补充，须经协议各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行；

4、一方在实质性方面未履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起30日内予以纠正。如在此30日期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝）或违约方明确表示不予纠正，则履约方有权经书面通知该违约方解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易亦不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

六、出售资产的原因和对公司的影响

因键桥数字经营未达公司预期，为避免产生经营风险，同时进一步整合资源、发挥集中运营优势，公司拟减少在键桥数字未实缴部分的注册资本，并将减资后持有的键桥数字20%股权以350万元价格转让给聚力宏，交易符合公司整体战略及经营需要。本次交易完成后，公司不再持有键桥数字股权，键桥数字自减资后不再纳入公司合并报表范围。公司将以自身及公司控股子公司深圳键桥华能通讯技术有限公司为主要平台，继续开展智慧电网领域相关业务。

本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，出售资产收取的现金可用以补充公司流动资金，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以审计结果为准。本次交易符合公司的长远发展战略，符合公司及股东

的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、《深圳键桥数字能源技术有限公司减资及股权转让协议》。特此公告。

吉林亚联发展科技股份有限公司

董事会2025年10月28日