长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司
2025年半年度持续督导现场检查报告
| 保荐人名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：珠海市乐通化工股份有限公司 | |||
| 保荐代表人姓名：张涛 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 保荐代表人姓名：杨虎 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 现场检查人员姓名：张涛、谭奇 | ||||
| 现场检查对应期间：2025年1-6月 | ||||
| 现场检查时间：2025年11月10日至2025年11月11日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；查阅公司股东会、董事会、监事会文件、公司治理制度等文件，并对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅相关的董事会记录；查阅公司的内部审计制度；查阅审计委员会会议决议、内部审计部门提交的工作计划和报告。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情况一致，查阅公司提供的关联方清单，结合财务报表、大额资金往来等核查是否存在遗漏的关联交易事项。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：访谈公司高级管理人员；查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅定期报告等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：对大额资金往来进行了抽凭；取得了公司的重大合同文件；查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境； | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| （一）公司存在控股股东质押比例较高的问题： 截至2025年6月30日，公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）持有公司51,999,959股，其中51,990,000股被质押，占所持股份的99.98%；控股股东大晟资产的一致行动人深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”）持有公司9,472,510股，其中9,470,000股被质押，占其所持股份的99.97%。公司控股股东大晟资产及其一致行动人累计质押比例占合计持股的99.98%。 保荐人已告知公司应当持续关注控股股东及其一致行动人的高比例质押问题，防范控股股东持股被处置及潜在的控制权不稳定风险，并及时做好相关信息披露工作。 （二）公司业绩波动问题 2025 年上半年，受到宏观经济周期波动、贸易壁垒、原材料价格波动、终端市场需求疲软、同行竞争持续加剧等多重影响，企业经营面临一定挑战和困难。报告期内，公司通过加大销售力度，提升服务水平， | |||
价格调整策略，积极拓展新客户，开发新市场，公司营业收入略有上升，同时加强成本控制，降本增效，在一定程度上改善公司整体运营情况。报告期内，公司实现营业收入 201,604,113.01 元，同比增加 0.80%；归属于上市公司股东的净利润为-2,939,000.11元，同比增加 82.83%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,505,628.68元，同比增加79.59%。公司亏损主要原因系：1）受油墨行业竞争加剧、产品价格调整以及部分原材料价格波动等多重因素影响，公司油墨业务毛利率同期对比虽有上升但上升幅度较小；2）随着销售力度的加大，销售费用上涨；3）对联营企业的投资亏损。保荐人已提醒公司持续关注业绩波动带来的相关经营风险。
（三）公司报告期剥离子公司及新设子公司问题
1、剥离北京轩翔思悦传媒广告公司
2025年1月，公司完成了对全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司100%股权的转让，该公司主营互联网广告营销业务。该业务受宏观经济环境、行业监管政策趋严及客户结构调整等多重因素影响，近年来持续亏损，盈利能力显著下降。为聚焦核心主业、优化资源配置，公司在充分评估经营风险与收益后，决定退出互联网广告领域，并完成股权转让及相关工商变更登记。该交易完成后，北京轩翔思悦传媒广告有限公司不再纳入公司合并报表范围。处置该子公司后，公司收到现金净额约127.71万元，公司后续能够集中资源发展油墨制造主业。
2、新设子公司
2025年上半年，公司在聚焦油墨制造主业的总体战略前提下，围绕产业延伸和未来增长点，审慎开展新能源领域的战略性探索，投资或参股设立了以下公司：浙江大晟新能源科技有限公司（控股公司）、北京嘉晟云锦能源科技有限公司（控股公司）、浙江优毅晟绿色能源科技有限公司（参股公司）、杭州济晟新能源科技有限公司（控股公司），逐步搭建起光伏新能源产品及相关配套服务等基础运营平台，为未来业务扩展奠定基础。截至目前，该等新设及投资公司处于业务起步和基础运营阶段，尚未形成显著收入贡献。公司将继续按照“聚焦主业、稳健探索”的原则，通过股权结构设计、分期投入、投后管理等手段严控出资节奏与经营风险，确保项目稳健推进。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司2025年半年度持续督导现场检查报告》之签署页）
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