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证券简称：英威腾证券代码：

002334

深圳市英威腾电气股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划

（草案）

深圳市英威腾电气股份有限公司

二〇二五年九月

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声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规规范性文件，以及《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“英威腾”）向激励对象定向发行公司普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的2.46%，其中首次授予权益1,833.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的91.65%，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的2.25%；预留授予权益共计167.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的8.35%，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的

0.21%。具体如下：

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,000.00万股公司限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的1.23%。其中首次授予906.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的

1.11%；预留94.00万股限制性股票，占本激励计划限制性股票拟授出权益总数的9.40%，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的0.12%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,000.00万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的1.23%；其中首次授予927.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的1.14%；预留

73.00万份股票期权，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的7.30%，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的0.09%。

截止本激励计划公告日，公司2021年8月28日实施的《2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）》尚处于有效期内，已全部行权完毕。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

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在本激励计划公告当日至激励对象完成股票限制性股票登记/期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为4.80元/股，股票期权的行权价格（含预留）为7.68元/份。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票限制性股票登记/期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格将做相应的调整。

四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为238人，包括公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和技术（业务）骨干人员。

五、限制性股票激励计划的有效期为自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

七、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章释义

...... 7第二章本激励计划的目的与原则 ...... 9

第三章本激励计划的管理机构 ...... 10

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 11

第五章本激励计划具体内容 ...... 13

第六章本激励计划的会计处理 ...... 34

第七章本激励计划的实施程序 ...... 36

第八章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 40

第九章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 42

第十章附则 ...... 45

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第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：①本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

②本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第

号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会提名与薪酬考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会提名与薪酬考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会提名与薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会提名与薪酬考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会提名与薪酬考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会提名与薪酬考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第

号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计

人，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）中层管理人员；

（三）技术（业务）骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分

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听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划的5日前披露董事会提名与薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名与薪酬考核委员会核实。

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第五章本激励计划具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

个月。本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的

2.46%，其中首次授予权益1,833.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的

91.65%，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的

2.25%；预留授予权益共计

167.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的

8.35%，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的

0.21%。具体如下：

一、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司普通股股票。

（二）激励计划标的股票的数量公司拟向激励对象授予1,000.00万股公司限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的

1.23%。其中首次授予

906.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的

1.11%；预留

94.00万股限制性股票，占本激励计划限制性股票拟授出权益总数的

9.40%，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的

0.12%。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票的有效期为首次授予限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

个月。

、限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后

日内按照相关规定召开董事会、对激励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的

个月内明确。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前

日；（

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

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发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限内。

3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为12个月、24个月、36个月；预留部分若在2025年三季报披露前授予，则预留部分的等待期与首次授予部分一致，预留部分若在2025年三季报披露后授予，则预留部分的限售期自相应授予部分上市之日起算分别为12个月、24个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：

若预留的限制性股票在2025年三季报披露前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留的限制性股票在2025年三季报披露后

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授予，则解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

、禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（

）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

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1、限制性股票的授予价格本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为4.80元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.80元的价格购买公司普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.60元的50%，为每股4.80元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股8.70元的50%，为每股4.35元。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比

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例安排情况如下表所示：

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。

2、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售、资产剥离或导致子公司不再纳入合并报表范围等特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩考核目标及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东会授权董事会确定，下同。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留的限制性股票在2025年三季报披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的限制性股票在2025年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售安排情况比例如下表所示：

按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面可解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例确定方法如下：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）（D）（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人可解除限售比例。

激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（

）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩考核指标为净利润增长率和营业收入增长率，净利润指标是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象；营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了以下业绩考核目标，以2024年业绩为基数，2025年-2027年营业收入增长率分别不低于15%、30%、50%或2025-2027年净利润增长率分别不低于10%、30%、60%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整

2、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）

-

-

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）回购注销的原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

-

-

1、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发公司在发生派息及增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股P＝P

÷n

-

-

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

3、回购数量/回购价格的调整程序

（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

二、股票期权激励计划

（一）股票期权的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予1,000.00万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的1.23%；其中首次授予927.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的1.14%；预留73.00万份股票期权，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的7.30%，占本激励计划草案公告时公司股本总额81,380.060万股的0.09%。

（三）股票期权激励计划的分配

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

-

-

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

、股票期权激励计划的有效期股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

个月。

、授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后

日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在

日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的

个月内明确。

、等待期本激励计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应股票期权授予之日起算，分别为

个月、

个月、

个月；预留部分若在2025年三季

-

-

报披露前授予，则预留部分的等待期与首次授予部分一致，预留部分若在2025年三季报披露后授予，则预留部分的等待期自相应股票期权授予之日起算分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日在本激励计划经股东会通过后，股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：

若预留部分股票期权在2025年三季报披露前授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2025年三季报披露后授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：

-

-

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

、禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（

）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

、股票期权的行权价格本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份

7.68元。即满足行权条件后，激励对象可以每股

7.68元的价格购买公司普通股股票。

、行权价格的确定方法股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

9.60元的80%，为每股

7.68元；（

）本激励计划草案公告前

个交易日（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股

8.70元的80%，为每

-

-

股6.96元。

3、定价方式的合理性说明本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等及“重点激励、有效激励”的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十五条的要求发表专业意见。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

公司是国家火炬计划重点高新技术企业，专注于工业自动化和能源电力两大领域，属于技术密集型行业，需要相关人才具备扎实的专业知识。为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。

本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、股份支付、员工出资、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

1、股票期权的获授条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列

-

-

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

-

-

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：

若预留的股票期权在2025年三季报披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权在2025年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：

-

-

按照上述业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例确定方法如下：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）（D）（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人行权比例。

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩考核指标为净利润增长率和营业收入增长率，净利润指标是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象；营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，也是

-

-

反映企业成长性的有效指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了以下业绩考核目标，以2024年业绩为基数，2025年-2027年营业收入增长率分别不低于15%、30%、50%或2025-2027年净利润增长率分别不低于10%、30%、60%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股

-

-

股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

-

-

第六章本激励计划的会计处理

一、限制性股票激励计划的会计处理按照《企业会计准则第

号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

、授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

、限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第

号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。

二、股票期权激励计划的会计处理按照《企业会计准则第

号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

期权价值的计算方法：根据《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需

-

-

要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：9.52元/股（假设为授予日公司股票收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

3、历史波动率：29.00%、25.31%、22.58%（取本激励计划公告前深圳综指最近一年、二年、三年的历史年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5、股息率：0.7916%、0.8318%、0.7149%（公司历史股息率）

三、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司于本激励计划草案公告时对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2025年9月底授予激励对象权益，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下表所示：

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留权益，预留权益的会计处理同首次授予的会计处理。

公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

-

-

第七章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。

（三）董事会提名与薪酬考核委员会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

（四）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于

天）。董事会提名与薪酬考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前

日披露董事会提名与薪酬考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）股东会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。

-

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（八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

二、限制性股票与股票期权的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

董事会提名与薪酬考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会提名与薪酬考核委员会对限制性股票与股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会提名与薪酬考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会在授予的限制性股票与股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（六）公司向激励对象授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

三、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会提名与薪酬考核委员会同时发表明确意见。律师事务所对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，

-

-

对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

四、股票期权行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会提名与薪酬考核委员会同时发表明确意见。律师事务所对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；

（2）降低授予价格/行权价格的情形。

公司拟在当年第三季度报告披露后变更股权激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。

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董事会提名与薪酬考核委员会就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

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第八章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票/注销其相应的未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票和股票期权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票解除限售前/股票期权行权前不得转让、用于担保或偿还债务等。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（五）激励对象在限制性股票解除限售及/或股票期权行权后离职的，应当在

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2年内不得从事同业竞争或类似的相关工作。如果激励对象在限制性股票解除限售及/或股票期权行权后离职，并在2年内从事同业竞争或类似工作的，激励对象应当将其因限制性股票解除限售及/或股票期权行权后所获得全部收益（税后）返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（十）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第九章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

、公司控制权发生变更；

、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合权益授予条件或解除限售/行权安排的，未获授的权益不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授的股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还所有收益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属合并报表范围内子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进

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行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的或激励对象所在公司在激励计划考核期内不再属于公司合并报表范围内的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可保留相应的解除限售权利，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获准行权但尚未行使的股票期权可保留相应的行权权利，并在6个月内完成行权，过期作废并由公司注销，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票和股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程

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序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销;已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十章附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及规范性文件执行。

二、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

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董事会2025年9月11日