证券简称：英威腾证券代码：

002334

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市英威腾电气股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二五年九月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

一、释义

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英威腾提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就英威腾本计划相关事项发表意见，不构成对英威腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）对公司实行员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的持有人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为在公司（含合并报表范围内子公司，下同）任职的中层管理人员和技术（业务）骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。本次员工持股计划首次授予部分拟参加对象共计

人（不含预留人员），具体参加人数根据员工实际缴款情况最终确定。以上符合《指导意见》第二部分第

（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为

个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前

个月，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交公司董事会审议

通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（

）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（

）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（

）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定和修改本计划草案，董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综上所述，本独立财务顾问认为：公司本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实行员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格公司于2002年

月发起设立有限责任公司，2006年

月整体变更为股份有限公司，并更名为深圳市英威腾电气股份有限公司，公司于2010年

月在深圳证券交易所上市，简称为“英威腾”，股票代码为“002334”。

综上所述，本独立财务顾问认为：英威腾为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

、本员工持股计划有利于英威腾的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的旨在建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，改善公司治理水平，提升公司的吸引力和凝聚力，提升公司核心竞争能力，进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（

）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（

）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；（

）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。综上所述，本独立财务顾问认为：英威腾具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、英威腾本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《监管指引第

号》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，体现了持股计划的长期性。

通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

综上所述，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全英威腾的激励约束机制，提升英威腾持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导

意见》及《监管指引第1号》等相关法律法规和规范性文件的规定。

、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。

3、本员工持股计划相关议案已经由公司第七届董事会第十一次会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；相关议案尚需提交公司股东会审议通过。

综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

（五）结论

本独立财务顾问报告认为，英威腾本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

（六）其他应当说明的事项

作为英威腾本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，英威腾员工持股计划的实施尚需英威腾股东会决议批准。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

2、深圳市英威腾电气股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：赵鸿灵联系电话：

021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年9月11日