证券代码：400274 证券简称：人人乐3 主办券商：开源证券
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于取消监事会、董事会部分专门委员会
及修订《公司章程》等制度的公告
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》和《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。
一、 基本情况
根据《中华人民共和国公司法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律法规及规范性文件的规定，按照《国有企业公司章程制定管理办法》《深化国有企业监事会改革实施方案》的要求，公司作为国有控股的股份有限公司，拟取消监事会设置，将职权转由董事会审计委员会行使，强化董事会战略监督职能。
同时，结合公司经营实际，为简化治理层级，提升决策效率，公司拟取消董事会下设的战略委员会、薪酬考核委员会及提名委员会。原薪酬考核委员会、提名委员会、战略委员会负责的相关职责，将由董事会直接决策，确保公司治理决策流程合规高效。
二、 《公司章程》修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
公告编号：2025-019“股东大会”均相应修订为“股东会”，公司不再设立副董事长、监事会、董事会三个专门委员会（提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会），删除相关内容。鉴于公司股票进入两网公司及退市公司板块挂牌转让后名称表述变化，如“上市公司”修改为“公司”，“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”改为“中国证券登记结算有限责任公司北京分公司”，“深圳证券交易所”改为“全国股转公司”。上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、段落格式、标点符号等调整和修改，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
（一）公司章程修订条款对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度。 |
| 第三条 公司于2009年12月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行10,000万股人民币普通股（A股），并于2010年1月 | 第三条 公司于2009年12月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行10,000万股人民币普通股（A股），并于2010年1月 |
| 13日在深圳证券交易所上市。 | 13日在深圳证券交易所上市。 公司股票于2025年7月4日从深圳证券交易所摘牌并终止上市，并于2025年8月15日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）两网公司及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、首席营运官、首席财务官及公司董事会决议确认的担任重要职务的其他管理人员。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十二条 公司的经营范围为：农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）；咨询管理服务（不含限制项目）；普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专用审批的服务项目）；滋补药材销售、二类医疗器械销售、自有物业管 | 第十五条 公司的经营范围为：农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）；咨询管理服务（不含限制项目）；许可经营项目是：普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专用审批的服务项目）；增值电信业务；滋补药材销售。 |
| 理（以登记机关核定的为准）。 | 公司根据实际情况，经股东会决议可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 |
| 第十七条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 |
| （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证监会、全国股转公司认可的其他方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司股东会可授权董事会或董事会授权相关 |
| 人士决定公司因本章程第二十三条情形收购本公司股份的具体实施方案。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不对本章程中的前款规定作任何修改。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 |
| 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额和类别获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 |
| 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）根据新《公司法》第一百一十条和第五十七条相关规定，股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。查阅、复制相关材料的，应当出具身份证明及持股证明，遵守《证券法》等法律法规的规定，维护公司合法权益、遵守国家秘密、商业秘密和个人隐私等。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅存在轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 |
| 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 事会向人民法院提起诉讼。 董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条 公司任一持有公司5%以上有表决权股份的股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时向公司作出书面报告。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资本不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位和关联关系损害公司及其他股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资本不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 |
| 及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资本的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资本及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对侵占公司资本恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资本。 | 企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资本的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资本及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对侵占公司资本恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资本。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）审核公司的发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 （6）若所涉交易为在一年内购买、出售 | （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； （十二）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 |
| 公司重大资产，购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项应提交股东大会审议。 本条所称交易包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务服务（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； 4.提供担保（对含对子公司担保）； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.签订许可协议； 10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 11.深交所认定的其他交易。 （十四）审议公司“提供担保”属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； | 额超过五百万元。 （6）若所涉交易为在一年内购买、出售公司重大资产，购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项应提交股东会审议。 本条所称交易包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务服务（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； 4.提供担保（含对子公司担保）； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.签订许可协议； 10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 11.证监会、全国股转公司认定的其他交易。 （十五）审议公司“提供担保”属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 |
| （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司最近十二个月内的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司最近十二个月内的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（一）项对外担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议关联方担保时，相关股东需回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度股东大会《公司章程》规定。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。 | 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告主办券商，说明原因并公告。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ...... （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： ...... （五）审计委员会会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会认为方便召开股东大会的合适地点，具体召开时间及地点以股东大会会议通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 | 第四十五条 公司召开股东会的地点以公司公告的地点为准。 股东会可以采用电子通信方式。会议时间、召开方式的选择应当便于股东参加。公司应 |
| 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十六条 公司公司召开股东大会时应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 |
| 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 |
| 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 |
| 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 | 第五十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）会务常设联系人姓名，电话。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。 | 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。 |
| 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 | 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 |
| 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ...... | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ...... |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ...... | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ...... |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
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| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员共同推举的一名审计委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 | 第七十条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作 |
| 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ...... | 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名； ...... |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 |
| 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： ...... （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ...... | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ...... |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。董事、监事选聘程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东有权向公司提名董事候选人。监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东 | 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会选举两名及以上董事时，实行累积投票制。董事选聘程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东有权向公司提名董事候选人。 （二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中 |
| 有权向公司提名由股东代表出任的监事候选人。 （二）提名董事、股东代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东大会召开前，董事、股东代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 （四）职工代表监事的选举程序依照公司有关职工民主管理的规定进行，职工代表监事的承诺函同时提交董事会。 （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。 （六）股东大会选举董事、监事可以采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者 | 列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 （四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得通过的，董事在会议结束后立即就任。 （五）股东会选举董事可以采用累积投票制度。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。 （六）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。 （七）在累积投票制下，独立董事 |
| 当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。 （七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 （八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 | 应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加 | 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（出席 |
| 计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意（赞成）、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意（赞成）、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 | 第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满的； |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... | 第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ...... （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ...... （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ...... | 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ...... |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ...... | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员行使职权； ...... |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个转让日内披露有关情况。 董事辞任应当提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效： （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数3人； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会人数低于总人数的2/3； （三）董事会秘书辞任未完成工作移交 |
| 或相关公告未披露。 在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1名。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； ...... （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ...... （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席营运官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... （十五）向股东大会提请聘请或更换为 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案； （二）召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议； ...... （四）制订公司的决算方案； ...... （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... |
| 公司审计的会计师事务所； ...... （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核及审计等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； ...... （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。 公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，该规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，该规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条 公司董事会有权： （1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产50％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； | 第一百一十一条 公司董事会有权： （1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产50％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； |
| 非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的50%。 （2）有权审批公司的融资、授信事项； （3）审批本章程第三十八条列明情形以外的担保事项； （4）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 非经股东会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的50%。 （2）有权审批公司的融资、授信事项； （3）审批本章程第四十二条列明情形以外的担保事项； （4）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1名，副董事长1名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； ...... | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； ...... |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 |
| 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。 | 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开3日前送达全体董事、监事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、电子邮件、微信等方式，在会议召开3日前送达全体董事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开具体时间和期限； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 |
| 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会采用投票方式进行表决；每名董事有1票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召开会议而采用传真或其他书面方式进行表决并作出决议，经取得本章程规定的通过董事会决议所需人数的董事的签署后，该董事会决议于最后签字董事签署之日起生效，且需经全体董事传阅。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决及电子通讯方式表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召开会议而采用传真、视频、电话、线上通讯或其他书面方式进行表决并作出决议，经取得本章程规定的通过董事会决议所需人数的董事的签署后，该董事会决议于最后签字董事签署之日起生效，且需经全体董事传阅。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名，副总裁若干名，首席营运官1名，首席财务官1名，董事会秘书1名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。 | 第一百二十五条 公司设总裁1名，副总裁若干名，董事会秘书1名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使 | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使 |
| 下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席营运官、首席财务官等其他高级管理人员； ...... | 下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁等其他高级管理人员； ...... |
| 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百五十条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 ...... （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一百三十八条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 ...... （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。参与公司重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等“三重一大”事项决策。承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 |
| （四）研究其它应由公司党支部决定的事项。 第一百三十九条 公司党支部对董事会、经营层拟决策的“三重一大”等重大事项进行讨论研究，并向董事会、经营层提出意见和建议。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 公司上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向所在地中国证监会派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告。 公司上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 | 第一百四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 |
| 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百四十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百四十六条 公司利润分配政策。 ...... （六）公司利润分配政策的审批程序 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见并提出分红方案，提交董事会。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、实地接待等多 | 第一百四十六条 公司利润分配政策。 ...... （六）公司利润分配政策的审批程序 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见并提出分红方案，提交董事会。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东会对现金分红具体方案进行审议 |
| 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会除现场投票以外，还应向股东提供网络投票平台，为不能到现场参会的股东提供便利。 监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （七）公司年度盈利并满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。 （八）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （九）公司分配利润预案的变更 | 前，应当通过电话、传真、邮件、实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会除现场投票以外，还应向股东提供网络投票平台，为不能到现场参会的股东提供便利。 审计委员会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （七）公司年度盈利并满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，审计委员会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。 （八）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及中国证监会和证券交易所相关规定，确需调整或者变更利润分配预案的，应经过详细论证后，履行相应的决策程序，包括：经董事会的全体董事过半数审议通过，经公司三分之二以上独立董事同意并就修改原因的合理性发表独立意见，向股东大会提交审议。公司在股东大会上应充分论证和说明修改原因，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 监事会应就董事会调整的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过监事会同时对董事会和管理层修改的公司利润分配预案的决策程序进行监督。 调整后的利润分配预案不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 | （九）公司分配利润预案的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及中国证监会和全国股转公司相关规定，确需调整或者变更利润分配预案的，应经过详细论证后，履行相应的决策程序，包括：经董事会的全体董事过半数审议通过，经公司三分之二以上独立董事同意并就修改原因的合理性发表独立意见，向股东会提交审议。公司在股东会上应充分论证和说明修改原因，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 审计委员会应就董事会调整的利润分配预案进行审议，并经过半数委员通过审计委员会同时对董事会和管理层修改的公司利润分配预案的决策程序进行监督。 调整后的利润分配预案不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百五十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮寄方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。 | 第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以电子方式（邮件、短信、微信等）送出； （二）以专人方式送出； （三）以邮寄方式送出； （四）以公告方式送出； （五）本章程或股东会、董事会议事规则规定的其他形式。 |
| 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知以下列形式进行： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百五十六条 公司召开股东会的会议通知以下列形式进行： （一）以公告方式送出； （二）以电子方式（邮件、短信、微信等）送出； （三）以专人方式送出： （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 | 第一百五十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子方式（邮件、短信、微信等）送达、专人送出等方式进行。 |
| 第一百七十条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以电子方式（邮件、短信、微信等）送出的，以电子方式（邮件、短信、微信等）发出后的第一个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。多种方式送达以最先发送时间为准。 |
| 第一百七十二条 公司根据主管机关的要 | 第一百六十条 公司根据主管机关的要求， |
| 求，在指定报刊上刊登公司公告。巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司披露信息的网站。 | 全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）为公司披露信息的网站。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； | 第一百六十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百六十九条 公司有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百七十条 公司因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 |
| 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百七十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应 | 第一百七十八条 有下列情形之一的，公司 |
| 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百七十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第一百八十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百八十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| （四）控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 | （四）控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百八十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会议事规则。 |
| 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，《公司章程》（2017年年度股东大会审议通过）同时废止。 | 第一百八十八条 公司取消监事会或监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权等，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款将废止；公司取消董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，与其相关的制度条款一并废止。 本章程自公司股东会审议通过之日起施行，《公司章程》（2019年年度股东会审议通过）同时废止。 |
（二）新增条款内容
（三）删除条款内容
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则、《公司章程》《审计委员会议事规则》规定的其他事项。
第十八条 公司系原人人乐连锁商业（集团）有限公司全体股东共同以发起方式、整体变更后设立的股份公司。公司的发起人股东为深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市众乐通实业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司。公司整体变更时发行的普通股总数为30,000万股，由发起人全部认购,发起人均以净资产折股出资，其中，深圳市浩明投资管理有限公司认购19,500万股，占公司发行普通股总数的65％；深圳市众乐通实业有限公司认购8,100万股，占公司发行普通股总数的27％；深圳市人人乐咨询服务有限公司认购2,400万股，占公司发行普通股总数的8％。发起人股东的出资已于2007年10月23日到位。第七章 监事会第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司的监事。第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
三、 其他制度修订情况
（一）本次拟修订、废止的公司其他管理制度列示如下：
修订：
1 、《股东会议事规则》
2 、《董事会议事规则》
3 、《董事会审计委员会议事规则》
4、《信息披露事务管理制度》
废止：
1、《薪酬考核委员会议事规则》
2、《战略委员会议事规则》
3、《提名委员会议事规则》
4、《监事会议事规则》
上述涉及修订的制度内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）的相关制度文件。
四、修订原因
五、备查文件
基于本次治理结构的调整，为确保《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会议事规则》与最新法律法规及规范性文件有关条款的一致性，公司拟对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会议事规则》部分条款进行修订。同时，为进一步规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保《信息披露事务管理制度》与规范性文件及修订后《公司章程》有关条款的一致性，结合公司实际情况，对《信息披露事务管理制度》部分条款进行修订。
1、第六届董事会第二十二次临时会议决议
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董事会2025年12月16日
