积成电子股份有限公司

关联交易管理办法

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步加强积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制订本办法。

第二条公司控股子公司（含全资子公司，以下同）与本公司关联人发生的关联交易，视同本公司行为，适用本办法规定。

第二章关联交易基本原则和一般规定

第三条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。

关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四条公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生的关联交易，应严格遵循国家法律、法规、规范性文件的相关规定。

第五条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得与公司进行同业竞争，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产。

第六条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务

及法律责任。

第三章关联人的确认第七条公司关联人主要包括关联法人和关联自然人。第八条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由本公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

第九条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第十条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在本办法第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为本公司的关联人。

公司与本办法第八条（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。

公司董事会办公室应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上每半年对公司关联人名单进行一次识别和更新，报公司董事长批准后，将更新后的关联人名单发送给公司相关部门及控股子公司备用。

公司董事会办公室应根据深圳证券交易所的要求，及时对相关关联人情况进行备案。

第十二条公司各部门、控股子公司、分支机构在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。

确认存在关联关系的，应及时知会公司董事会办公室并提供拟交易信息及资料，根据《公司章程》及本办法的规定，履行相应的审批程序。

第四章关联交易内容

第十三条公司的关联交易是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或销售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款（公司日常经营管理预支的备用金除外，备用金使用需遵守公司备用金管理相关规定）。

第五章关联交易价格

第十四条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十五条公司关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

（四）本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

（五）本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第十六条关联交易价格的执行：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的

原则商定。

第六章关联交易的决策权限和程序第十七条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；

公司董事长为该关联交易相关利益方的，提交公司董事会审议；

（二）公司与关联人发生的交易金额低于3,000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（三）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合有关规则要求的审计报告或评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或本公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合有关规则要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（1）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；

（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（3）深圳证券交易所规定的其他情形。

（四）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本办法第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十七条的规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十九条公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前述所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或者间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十二条需披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十三条公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，按照本办法第十七条规定的决策权限履行程序。

第二十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，按照本办法第十七条规定的决策权限履行程序。

第二十五条公司与关联人共同投资（向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额等）、公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资、公司关联人单方面向公司参股企业增资等关联投资事宜，应根据深圳证券交易所的有关规定履行审批和披露程序。

第二十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第七章关联交易的信息披露

第二十八条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行关联交易信息披露义务。

第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第三十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）

等。第三十一条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第十七条（三）项的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十二条公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于应当履行披露义务和审议程序的重大交易仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（五）有关深圳证券交易所认定的其他情况。

第八章关联交易的监督与责任追究

第三十三条公司股东会、董事会、董事长应在其各自审批权限范围内对关联交易事项负责。

第三十四条董事在审议关联交易事项时应勤勉尽责，对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送

利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第三十五条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第三十六条公司董事会审计委员会应督导公司内部审计部门至少每半年对关联交易事项进行一次检查，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十七条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第九章附则

第三十八条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第三十九条本办法的解释权属于公司董事会。

第四十条本办法所称“以上”、“以下”、“之间”、“高于”，都含本数；“少于”、“低于”不含本数。

第四十一条本办法条款与法律、法规、中国证监会规定及深圳证券交易所规定相矛盾的从其规定。本办法自公司股东会审议批准之日起实施。