查询个股最新公告
当前位置: 爱股网 > 公司公告 > 返回前页

漫步者(002351)_公司公告_漫步者：《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案(2025年8月)

时间：

漫步者：《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案(2025年8月)（下载公告）
公告日期:2025-08-29

《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做出修订。《公司章程》修订后，公司不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

《公司章程》修订的具体内容如下：

序号条款修订前修订后
1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订定本章程。
2第八条董事长为公司的法定代表人。董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3-增加法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
序号条款修订前修订后
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。
5第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
序号条款修订前修订后
7第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票面额股，以人民币标明面值。
8第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类类别股份票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
9第十七条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该项规定。删除
10第十八条公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示……公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示……公司设立时发行的股份总数为110,000,000股、面额股的每股金额为1.00元。
11第十九条公司股份总数为88,910.70万股，全部为普通股。公司股份总数已发行的股份数为88,910.70万股，全部为普通股。
12第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份
序号条款修订前修订后
供任何资助。的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
13第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的其他方式。
14第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和本
序号条款修订前修订后
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
15第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
16第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
序号条款修订前修订后
经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
17第二十六条公司的股份可以依法转让。公司的股份可以应当依法转让。
18第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。
19第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
序号条款修订前修订后
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
20第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。……第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。……第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
序号条款修订前修订后
21第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
22第三十二条公司股东享有下列权利:……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。公司股东享有下列权利:……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、其他规范性文件或者本章程规定的其他权利。
23第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公股东提出要求查阅、复制公司有关前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
序号条款修订前修订后
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
24第三十四条……股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法……股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
序号条款修订前修订后
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
25-增加有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
序号条款修订前修订后
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
26第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼……审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼…………公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
序号条款修订前修订后
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
27第三十七条公司股东承担下列义务：……（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；……公司股东承担下列义务：……（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退股；……
28第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
29第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司删除
序号条款修订前修订后
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……
30-增加公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
31-增加公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
序号条款修订前修订后
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
32-增加控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
序号条款修订前修订后
33-增加控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
34第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；……（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；……公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十一四条规定的担保事项；……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
序号条款修订前修订后
35第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及其本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司在一年内最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（三）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。；（七）证券交易所或者本章程规定的其他情形。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
36第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
序号条款修订前修订后
……（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；……（五）监事会提议召开时；……（七）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。……（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；……（五）监事会审计委员会提议召开时；……（七）法律、行政法规、其他规范性文件或者本章程规定的其他情形。
37第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。……本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。……
38第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；......本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；......
序号条款修订前修订后
39第四十六条股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。
40第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……
41第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
序号条款修订前修订后
和主持。会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
42第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
序号条款修订前修订后
持。
43第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。……监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
44第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。对于监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
45第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
46第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合并计持有公司31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，
序号条款修订前修订后
容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
47第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
48第五十六条股东大会的通知包括以下内容:……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会的通知包括以下内容:……（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
49第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
序号条款修订前修订后
料，至少包括以下内容:……（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。料，至少包括以下内容:……（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
50第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
51第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。……股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。……
52第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、自然个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
序号条款修订前修订后
股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
53第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名或者名称；（二）是否具有表决权委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（三）股东的具体指示，分别包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
54第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
55第六十四条……委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。删除
56第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
序号条款修订前修订后
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
57第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
58第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
59第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主持。监事会审计委员会自行召集的
序号条款修订前修订后
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。……股东大会，由审计委员会召集人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的以上监事审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。……
60第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，股东大会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，股东大会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
61第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
62第七十一条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
序号条款修订前修订后
63第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；……（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；……股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；……（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；……
64第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
65第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
序号条款修订前修订后
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
66第七十六条……股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。……股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
67第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以普通决议通过:（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
68第七十八条下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东大会以特别决
序号条款修订前修订后
议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
69第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
70第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
序号条款修订前修订后
交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
71第八十二条董事、监事候选人提案及选举制度董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向董事、监事候选人提案及选举制度董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。1、董事候选人提案的方式和程序为：1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的13%以上的股东有权提名公司董事候选人。2、董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。
序号条款修订前修订后
股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事（非独立董事）或者监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事（非独立董事）或者监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。本条第一款前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
72第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
序号条款修订前修订后
不予表决。或者不予表决。
73第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
74第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
75第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
76第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
序号条款修订前修订后
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
77第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。……出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。……
78第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
79第九十四条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
80第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
序号条款修订前修订后
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
81第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表担任的董
序号条款修订前修订后
期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数1/2。事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换，并可在任期届满前由职工代表大会、职工大会或者其他形式解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数1/2。
82第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；不得
序号条款修订前修订后
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；未向董事会或者股东
序号条款修订前修订后
会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、其他规范性文件部门规章及本章程规定的其他忠实义务。……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
83第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:……（三）应及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证所反映的公司信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:……（三）应及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署
序号条款修订前修订后
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。书面确认意见，保证所反映的公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、其他规范性文件部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
84第九十九条董事不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
85第一百零二条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或者职工代表大会、职工大会予以撤换。
86第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事辞任职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到
序号条款修订前修订后
日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。辞职报告之日辞任生效，。董事会公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
87第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。公司建立董事离职管理制度，明确董事离职管理要求，制定对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
88第一百零五条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，应对其给公司造成删除
序号条款修订前修订后
的损失承担赔偿责任。
89第一百零六条公司不以任何形式为董事纳税，公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。删除
90-增加股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
91第一百零七条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
92第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
93第一百一十条公司设独立董事。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专公司设独立董事。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专
序号条款修订前修订后
业人士（会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。业人士（会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。
94第一百一十三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事最多只能在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事原则上最多只能在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
95第一百一十四条独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本章程第一百一十六条所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；……独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合具有本章程第一百一十六条所要求规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；……
96第一百一十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：……（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其配独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：……（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
序号条款修订前修订后
偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；……偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；……独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
97第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换的办法。（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。……公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。……独立董事的提名、选举和更换的办法。（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。……公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。……
98第一百一十七条独立董事的权利与义务（一）……独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不独立董事的权利与义务（一）……独立董事行使上述所列特别职权的，公司应当及时披露。上述
序号条款修订前修订后
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。……（三）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。（四）独立董事履行下列职责：（六）公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。……职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。……（三）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。（四）独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：……（六）公司建立全部由独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
序号条款修订前修订后
会议”）。……
99第一百一十八条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：……删除
100第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。删除
101第一百二十条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设1名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设1名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设职工代表董事1人。
102第一百二十一条董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；……（十一）制订公司的基本管理制度；……（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；……（十一）制定订公司的基本管理制度；……（十三四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
序号条款修订前修订后
所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。事务所；（十四五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五六）法律、行政法规、部门规章、或本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
103第一百二十四条……（二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。……（二）本章程第四十四一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
序号条款修订前修订后
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对于公司控股子公司所持有的在用重要知识产权包括但不限于商标和专利等，除转让公司或控股子公司或授权、许可该等公司使用，其他对外向第三方转让、授权使用前述知识产权等事宜，均由董事会在前述第（一）项权限范围内决定。（三）董事会办理关联交易事项的权限为：1、公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3,000万元（不含3,000万元）且高于公司最近经审计净资产值5%以上的，由董事会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施；2、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3,000万元（含3,000万元）之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由公司董事会决定。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。未经董事会或者股东大会批准，公司不得对外提供担保。对于公司控股子公司所持有的在用重要知识产权包括但不限于商标和专利等，除转让公司或者控股子公司或者授权、许可该等公司使用，其他对外向第三方转让、授权使用前述知识产权等事宜，均由董事会在前述第（一）项权限范围内决定。（三）董事会办理关联交易事项的权限为：1、公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3,000万元（不含3,000万元）且高于公司最近一期经审计净资产值5%以上的，由董事会作出决议议案后提交公司股东大会审议，还应当披露符合公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则要求的审计报告或者评估报告，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施；2、公司与其关联法人（或者其他组织）达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3,000万元（含3,000万元）之间且或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的，或者公
序号条款修订前修订后
司与其关联自然人达成的关联交易总额高于30万元的，应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会决定。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
104第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，于上下两个半年度各召开一次，由董事长召集，于会议召开10日以前，以书面方式（专人送达、特快专递、传真）通知全体董事和监事。董事会每年至少召开两次会议，于上下两个半年度各召开一次，由董事长召集，于会议召开10日以前，以书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事和监事。
105第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会监事会，可以提议召开董事会临时会议。经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
106第一百二十九条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前，以书面方式（专人送达、特快专递、传真）通知全体董事。董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前，以书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事。
107第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出董事会会议，应由董事本人出
序号条款修订前修订后
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
108第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容:……（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。董事会会议记录包括以下内容:……（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
109-增加第四节董事会专门委员会
110公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
111审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
112审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
序号条款修订前修订后
价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
113审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
114公司董事会设置战略、提名、薪
序号条款修订前修订后
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
115提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
116薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
序号条款修订前修订后
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
117第六章经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员
118第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监1名、董事会秘书1名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设财务总监1名、董事会秘书1名、副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
序号条款修订前修订后
119第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第九十五七条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七九条关于董事的忠实义务和第九十八一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
120第一百三十八条…………公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
121第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权:……（八）公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由总经理决定；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理对董事会负责，行使下列职权:……（八）公司与其关联法人（或者其他组织）达成的关联交易总额低于300万元且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，或者公司与其关联自然人达成的关联交易总额不超过30万元的，由总经理决定；（九）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
122第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容:……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；总经理工作细则包括下列内容:……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
序号条款修订前修订后
…………
123第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动聘任合同规定。
124第一百四十五条董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件部门规章及本章程的有关规定。
125第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
126-增加公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
127第七章监事会整章删除
128第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日
序号条款修订前修订后
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。……起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。……
129第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。
130第一百六十四条……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。…………公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定《公司法》向股东分配利润的，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……
131第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资
序号条款修订前修订后
积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
132第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
133第一百六十七条公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或者其他合法的方式进行分配。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、
序号条款修订前修订后
科学的回报机制。公司利润分配政策的论证和决策应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。……3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且科学的回报机制。公司利润分配政策的论证和决策应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。……3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或者重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。重大投资计划或者重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资累计支出预计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资累计支出预计达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
序号条款修订前修订后
无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。…….③监事会应当对涉及利润分配政策调整的预案进行审核并提出书面审核意见。……7、子公司的分红管理公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期或者发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。……③监事会应当对涉及利润分配政策调整的预案进行审核并提出书面审核意见。……7、子公司的分红管理公司应当及时行使对全资或者控股子公司的股东权利，根据全资或者控股子公司章程的规定，促成全资或者控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
序号条款修订前修订后
134第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
135第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
136-增加内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
137公司内部控制评价的具体组织
序号条款修订前修订后
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
138审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
139审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
140第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
141第一百七十六条公司的通知以下列形式发出:（一）以专人送出；（二）以特快专递方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。公司的通知以下列形式发出:（一）以专人送出；（二）以特快专递方式送出；（三）以传真邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。
142-增加公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
143第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以特快专递、传真或专人送出方式公司召开董事会的会议通知，以特快专递、传真邮件或者专人送
序号条款修订前修订后
进行。出方式进行。
144第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以特快专递、传真或专人送出方式进行。公司召开监事会的会议通知，以特快专递、传真或专人送出方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
145第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，受送达人应在回执上签字，并将签字后的回执传真给公司，公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之投递之日起第五2个工作日为送达日期。公司通知以传真邮件方式送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；受送达人应在回执上签字，并将签字后的回执传真给公司，公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。公司发出的通知，以公告方式进行送出的，第一次公告刊登日为送达日期一经公告，视为所有相关人员收到通知。
146第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
147-增加公司合并支付的价款不超过本
序号条款修订前修订后
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
148第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
149第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
150第一百八十五条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。
151第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。
序号条款修订前修订后
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
152-增加公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
序号条款修订前修订后
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
153违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
154公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
155第一百八十九条公司因下列原因解散:公司因下列原因解散:（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；……公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
156-增加公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
序号条款修订前修订后
议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
157第一百九十条公司因本章程第一百九十一条规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
158第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
序号条款修订前修订后
……清算组申报其债权。……
159第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。……清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。……清算期间，公司存续，但不得能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
160第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
161第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
162第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。应当忠于职守，依法履行清算义务。
序号条款修订前修订后
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
163第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程:……有下列情形之一的，公司应当将修改章程:……
164第一百九十八条（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；……（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；……
165第二百零二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超过不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或
序号条款修订前修订后
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
166第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
167第二百零五条除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
168第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
169第二百零八条本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。本章程自公司股东会审议批准首次公开发行股票并上市后实施。

除上述修订调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》修订后，相应的章节、条款序号依次顺延。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董事会二〇二五年八月二十七日


  附件： ↘公告原文阅读
↑返回页顶↑

【返回前页】