累积投票实施细则

第一章总则第一条为维护中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范指引》”）和《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名及以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事的一种投票制度。

第三条本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。

第四条在股东会上拟选举两名或两名以上董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条本实施细则所称“董事”包括执行董事、非执行董事（含独立非执行董事）。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事的选举及投票

第六条累积投票制的票数计算法如下：

(一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

(二)股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算

股东累积表决票数。

(三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。第七条公司非独立董事、独立非执行董事的选举应分开进行。

(一)选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

(二)选举独立非执行董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选独立非执行董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的独立非执行董事候选人。

第八条股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积投票表决权数。第九条出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事后注明其投向该董事的投票表决权数。

第十条出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。

若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。

第十一条公司若通过网络投票系统选举董事而采用累积投票的，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。

现场表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

第三章董事的当选

第十二条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每

位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的1/2。第十三条董事的当选原则：

(一)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数1/2以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

(二)若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数2/3（含）以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。

(三)若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会成员人数2/3时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

(四)若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定的2/3以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第四章附则第十四条股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。第十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。第十六条本实施细则由公司董事会负责解释和修订。第十七条本实施细则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。

顺丰控股股份有限公司

董事会二〇二五年十二月