股票代码：002354股票简称：天娱数科编号：2025—036
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2025年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开时间
、现场会议时间：
2025年
月
日（星期二）下午15:00
2、网络投票时间：2025年10月14日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2025年10月14日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2025年10月14日9:15—15:00。
（五）会议召开方式本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）本次股东大会的股权登记日为：2025年9月29日
（七）会议出席对象
、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
、公司的董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
（八）会议召开地点北京市朝阳区青年路
号达美中心T4座
层公司会议室
二、会议审议事项
、审议事项
提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 2.00 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 3.00 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 累积投票提案 |
4.00
| 4.00 | 关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案 | 应选人数4人 |
| 4.01 | 关于选举贺晗先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 4.02 | 关于选举刘笛先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 4.03 | 关于选举肖穆楠先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 4.04 | 关于选举赵昭先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 5.00 | 关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案 | 应选人数5人 |
| 5.01 | 关于选举相敏女士为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ |
| 5.02 | 关于选举余晋刚先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ |
| 5.03 | 关于选举刘衡先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ |
| 5.04 | 关于选举李文洲先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ |
| 5.05 | 关于选举王祺先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ |
2、披露情况上述议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
、特别提示
（1）议案1.00、2.00、3.00将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过方可生效。
（2）本次选举非独立董事4名、独立董事5名，采取累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）刘衡先生已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，相敏女士、余晋刚先生、李文洲先生、王祺先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。相敏女士、余晋刚先生、李文洲先生、王祺先生承诺在本次公司董事会提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人的任职资格和独立性需在深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
（4）根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记方法
（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；
（二）个人股东登记须持有本人身份证；
（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；
（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。
（五）登记时间
2025年
月
日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。
（六）登记地点
北京市朝阳区青年路
号达美中心T4座
层公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。
五、其他事项
（一）联系方式
联系人：刘笛
联系电话：010-87926860
电子邮箱：ir@tianyushuke.com
联系地址：北京市朝阳区青年路
号达美中心T4座
层
邮编：100123
（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十四次会议决议。特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2025年9月22日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362354
（二）投票简称：天娱投票
（三）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
各议案股东拥有的选举票数说明如下：
（1）选举非独立董事（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为4位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过
其拥有的选举票数。（
）选举独立董事（如提案
5.00，采用等额选举，应选人数为
位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5，股东可将票数平均分配给
位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间
2025年
月
日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
（一）投票时间
互联网投票系统开始投票的时间为2025年
月
日9:15—15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
现授权委托（先生/女士）代表（本人/本公司）出席2025年
月14日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ | |||
| 2.00 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ | |||
| 3.00 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ | |||
| 累积投票提案 | 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | ||||
| 4.00 | 关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案 | 应选人数4人 | |||
| 4.01 | 关于选举贺晗先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 | √ | 票 | ||
| 4.02 | 关于选举刘笛先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 | √ | 票 | ||
| 4.03 | 关于选举肖穆楠先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 | √ | 票 | ||
| 4.04 | 关于选举赵昭先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 | √ | 票 | ||
| 5.00 | 关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案 | 应选人数5人 | |||
| 5.01 | 关于选举相敏女士为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ | 票 | ||
| 5.02 | 关于选举余晋刚先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ | 票 | ||
5.03
| 5.03 | 关于选举刘衡先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ | 票 |
| 5.04 | 关于选举李文洲先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ | 票 |
| 5.05 | 关于选举王祺先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ | 票 |
委托人签字（盖章）：
委托人证件（营业执照）号码：
委托人持股的性质和数量：
委托人股东账号：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期：年月日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。