太极计算机股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：太极计算机股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：太极股份股票代码：002368

信息披露义务人1：中电太极（集团）有限公司住所/通讯地址：北京市海淀区北四环中路211号信息披露义务人2：中电科投资控股有限公司住所/通讯地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼7层信息披露义务人一致行动人：华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）

住所/通讯地址：北京市海淀区北四环中路211号股份变动性质：股份数量减少（协议转让）

签署日期：二〇二五年十二月

声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太极股份拥有权益的情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太极股份中拥有的权益。

四、本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性确认后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人1的基本信息 ...... 4

二、信息披露义务人2的基本信息 ...... 5

三、信息披露义务人的一致行动人基本情况 ...... 6

四、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 ...... 7

第二节本次权益变动的目的 ...... 8

一、本次权益变动的目的 ...... 8

二、未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的计划 ...... 8

第三节本次权益变动方式 ...... 9

一、本次权益变动的方式 ...... 9

二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况 ...... 9

三、本次权益变动协议的主要内容 ...... 9

四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ...... 11

五、本次权益变动尚需履行的批准程序 ...... 12

六、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形 ...... 12

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第五节其他重大事项 ...... 14

第六节备查文件 ...... 15

一、备查文件 ...... 15

二、备置地点 ...... 15

信息披露义务人声明 ...... 16

信息披露义务人声明 ...... 17

一致行动人声明 ...... 18

附表一： ...... 19

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人

的基本信息

（一）基本情况

（二）信息披露义务人1主要负责人的基本信息

（三）信息披露义务人1持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人

不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

％的情况。

二、信息披露义务人

的基本信息

（一）基本情况

（二）信息披露义务人2主要负责人的基本信息

（三）信息披露义务人2持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人

在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

％的情况如下：

三、信息披露义务人的一致行动人基本情况

（一）基本情况

（二）信息披露义务人一致行动人主要负责人的基本信息

（三）信息披露义务人一致行动人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

四、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

中电太极、十五所与电科投资受同一母公司中国电科控制，系一致行动人。

第二节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动旨在深化央企战略合作，发挥产业协同作用，实现产业生态圈融合共生，打造行业数智化的中国方案，更好服务国家数字经济发展。

二、未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来

个月内暂无明确的增持或减持计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份，将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及相关程序。

第三节本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式中电太极和电科投资拟通过非公开协议转让方式分别向中电金投转让其持有的太极股份19,156,668股（占太极股份总股本的3.0738%）和9,775,635股（占太极股份总股本的1.5685%）无限售流通普通股股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有太极股份的股份情况如下：

本次权益变动不会导致太极股份实际控制人的变更，太极股份的实际控制人仍为中国电科。

三、本次权益变动协议的主要内容

近日，中电太极与中电金投签署了《中电太极（集团）有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》及补充协议（以下简称《转让协议一》），电科投资与中电金投签署了《中电科投资控股有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》及补充协议（以下简称《转让协议二》）。

协议的主要内容如下：

（一）《转让协议一》的主要条款

、协议主体

转让方：中电太极（集团）有限公司

受让方：中电金投控股有限公司

2、拟转让股份标的中电太极拟通过非公开协议转让方式向中电金投转让持有的公司19,156,668股无限售流通普通股股份，占公司总股本的3.0738%。根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次协议转让的每股价格为人民币8.41元。

3、付款安排中电金投需支付的股份转让款全部为自有或自筹资金。中电金投于协议签署后5个工作日内支付第一期款项，为转让价款总额的30%；在本协议生效且在取得国务院国资委审批文件之日起20个工作日内支付第二期款项，为转让价款总额的70%。

4、过户时间安排转让方应在本协议生效且受让方支付完毕全部股份转让价款后5个工作日内配合受让方提供办理深圳证券交易所就本次股份转让出具核准意见的资料，并在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起5个工作日内配合受让方通过中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的转让过户手续。

5、生效条件本协议经双方法定代表人/负责人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：

（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。

（2）中国电子信息产业集团有限公司批准受让方受让标的股份。

（3）中国电子科技集团有限公司批准转让方转让标的股份。

（4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。

（5）本次交易取得国务院国资委审批文件。

（二）《转让协议二》的主要条款

、协议主体转让方：中电科投资控股有限公司受让方：中电金投控股有限公司

、拟转让股份标的

电科投资拟通过非公开协议转让方式向中电金投转让持有的公司9,775,635股无限售流通普通股股份，占公司总股本的1.5685%。根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次协议转让的每股价格为人民币8.41元。

3、付款安排

中电金投需支付的股份转让款全部为自有或自筹资金。中电金投于协议签署后5个工作日内支付第一期款项，为转让价款总额的30%；在本协议生效且在取得国务院国资委审批文件之日起20个工作日内支付第二期款项，为转让价款总额的70%。

4、过户时间安排

转让方应在本协议生效且受让方支付完毕全部股份转让价款后5个工作日内配合受让方提供办理深圳证券交易所就本次股份转让出具核准意见的资料，并在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起5个工作日内配合受让方通过中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的转让过户手续。

5、生效条件

本协议经双方法定代表人/负责人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：

（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。

（2）中国电子信息产业集团有限公司批准受让方受让标的股份。

（3）中国电子科技集团有限公司批准转让方转让标的股份。

（4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。

（5）本次交易取得国务院国资委审批文件。

四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

除在本报告书中披露的内容外，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在就上市公司股份表决权的行使达成其他安排，亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排等。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的

股份变动的时间及方式本次权益变动时间为协议转让股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日，权益变动方式为协议转让。

六、本次权益变动尚需履行的批准程序本次交易方案尚需取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见。

七、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对太极股份的非经营性负债、未解除太极股份为其负债提供的担保或者损害太极股份利益的其他情形。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》；

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于太极计算机股份有限公司。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中电太极（集团）有限公司

法定代表人：

吕翊年月日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中电科投资控股有限公司

法定代表人：

靳彦彬年月日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中国电子科技集团公司第十五研究所

法定代表人：

吕翊年月日

附表一：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：中电太极（集团）有限公司

法定代表人：

吕翊年月日

（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：中电科投资控股有限公司

法定代表人：

靳彦彬年月日

（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人一致行动人：中国电子科技集团公司第十五研究所

法定代表人：

吕翊年月日