深圳市卓翼科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市卓翼科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：卓翼科技股票代码：002369

信息披露义务人：和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区下李南路73号东久创新科技园二期7栋B1502

一致行动人1：顺域达供应链管理（深圳）有限公司住所及通讯地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区下李南路73号东久创新科技园二期7栋B1503

一致行动人2：曾志超住所及通讯地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道

股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因签署一致行动协议履行信息披露义务

签署日期：2025年12月1日

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“上市公司”或“公司”）中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人未通过任何其他方式在卓翼科技拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 2

释义 ...... 6

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ...... 7

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系 ...... 8

三、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及最近三年财务状况 ...... 13

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况......13五、信息披露义务人的主要负责人情况 ...... 13

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况 ...... 14

七、一致行动关系说明 ...... 14

第二节本次权益变动目的 ...... 15

一、权益变动目的 ...... 15

二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 15

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ...... 16

第三节权益变动方式 ...... 17

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司股份数量变化情况 ...... 17

二、本次权益变动整体方案 ...... 17

三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容 ...... 18

四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况 ...... 20

第四节资金来源 ...... 21

第五节后续计划 ...... 22

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 22

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 22

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 ...... 22

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 22

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 23

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 23

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23

第六节对上市公司的影响分析 ...... 24

一、对上市公司独立性的影响 ...... 24

二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 26

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 30

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 30

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 30

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 30

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排........30第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 31

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 31

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况..31第九节信息披露义务人的财务资料 ...... 32

一、信息披露义务人最近三年的财务信息 ...... 32

第十节其他重大事项 ...... 33

信息披露义务人声明 ...... 34

一致行动人声明(顺域达) ...... 35

一致行动人声明（曾志超） ...... 36

第十一节备查文件 ...... 37

一、备查文件 ...... 37

二、备查地点 ...... 37

附表：详式权益变动报告书 ...... 41

释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人和山未来的基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

（二）一致行动人顺域达的基本情况

（三）一致行动人曾志超的基本情况

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系截至本报告书签署日，和山未来的合伙情况如下所示：

截至本报告书签署日，和山未来的股权控制关系图如下：

截至本报告书签署日，和山未来的执行事务合伙人为昆仑灵境（深圳）科技有限公司（以下简称“昆仑灵境”），陈雍持有昆仑灵境80.00%股权，系昆仑灵境控股股东，并担任该公司董事、经理职务，作为执行事务合伙人授权代表负责和山未来的日常经营管理；同时，陈雍直接持有和山未来3.00%股权，并且，陈雍先生持有有限合伙人深圳和山科技有限公司80.00%股权，系该公司控股股东，并担任该公司董事、经理职务。

基于上述出资和任职情况，陈雍先生可以通过持股和任职情况对和山未来进行日常经营管理，亦可通过合伙人会议对和山未来的重大经营决策和人事任命产生重大影响，从而支配和山未来的行为。陈雍先生为和山未来的实际控制人。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况

1、执行事务合伙人

截至本报告书签署日，和山未来的执行事务合伙人为昆仑灵境（深圳）科技有限公司，基本情况如下：

、实际控制人截至本报告书签署日，和山未来的实际控制人为陈雍先生，陈雍先生的基本情况如下：

陈雍，男，1981年生，湖北天门人，中共党员，中国国籍，硕士研究生学历，工商管理硕士，比利时列日大学在读博士。专注跨境外贸18年，曾创办多家外贸公司，先后担任深圳伟佳美电子科技发展有限公司总经理、深圳他拍档电子商务有限公司总经理、硅谷灵境有限公司总经理、深圳和山科技有限公司董事长等职务，现担任公司第七届董事会董事、总经理。

（三）一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署日，顺域达的股权控制关系图如下：

截至本报告书签署日，顺域达的实际控制人为韩新力女士。

（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控

制的除上市公司以外的其他核心企业、核心业务情况如下：

三、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人和山未来从事的主营业务及最近三年财务状况信息披露义务人成立于2025年

月

日，主要从事股权投资及资产管理活动，截至本报告书签署日，暂无实际业务经营，不存在最近三年财务数据。信息披露义务人的实际控制人为自然人陈雍，无财务资料。

（二）一致行动人顺域达从事的主营业务及最近三年财务状况信息披露义务人之一致行动人顺域达成立于2025年

月

日，主要从事供应链管理服务，截至本报告书签署日，暂无实际业务经营，不存在最近三年财务数据。顺域达的实际控制人为自然人韩新力，无财务资料。

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、一致行动关系说明

和山未来与顺域达、曾志超共同签署了《一致行动协议》，具体情况详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关文件的主要内容”之“《一致行动协议》”。截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。

第二节本次权益变动目的

一、权益变动目的为了上市公司长期稳定发展，增强对上市公司的控制影响力，促进上市公司长期治理架构的稳定，和山未来与顺域达、曾志超于2025年12月1日共同签署了《一致行动协议》，在处理有关上市公司经营决策、根据有关法律法规和《公司章程》需要由上市公司股东会作出决议的事项时，各方应采取一致行动，当对有关经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以和山未来意见为准。

和山未来与顺域达、曾志超达成一致行动关系后，可增强上市公司控制权的稳定性、优化上市公司治理结构，有助于上市公司发展质量和效益的提升。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

按照《收购办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动完

成之日起

个月内，不转让持有的上市公司股份。

同时，根据信息披露义务人及其一致行动人共同签署的《一致行动协议》，信息披露义务人及其一致行动人确认在协议签署之日起36个月内，不会减持其持有的公司股份，在签署协议36个月期满之后的减持需遵守交易所的规定。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有在未来12个月内增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人及其一

致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披

露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

和山未来与顺域达、曾志超已就本次权益变动签署《一致行动协议》，本次权益变动不需要履行其他的授权和批准程序。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人和山未来持有公司25,513,032股股份，占公司总股本的4.5%；一致行动人顺域达持有公司3,006,966股股份，占公司总股本的0.53%；曾志超先生持有公司3,006,966股股份，占公司总股本的0.53%。

和山未来与顺域达、曾志超已于2025年12月1日共同签署了《一致行动协议》，当对有关经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以和山未来意见为准。本次权益变动不涉及股东各自持股数量的增减。在本次权益变动后，和山未来及其一致行动人合计持有公司31,526,964股股份，占公司总股本的5.56%。

本次权益变动后，信息披露义务人和山未来及其执行事务合伙人、实际控制人在上市公司拥有的权益如下图所示：

二、本次权益变动整体方案

2025年12月1日，和山未来与顺域达、曾志超共同签署了《一致行动协议》。根据该协议约定，各方就公司经营管理决策事项保持统一行动，该决策事项包含但不限于公司投资计划、利润分配方案、公司合并、分立、解散、董事的选举和任命等。当对有关经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以和山未来意见为准。即各方达成在该《一致行动协议》项下的一致行动关系。

三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

2025年12月1日，和山未来与顺域达、曾志超共同签署了《一致行动协议》，主要内容如下：

甲方：和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

乙方：顺域达供应链管理（深圳）有限公司

丙方：曾志超

鉴于和山未来、顺域达、曾志超先生均为公司的合法股东。为了公司长期稳定发展，增强对公司的控制影响力，各方将通过优势互补促进公司发展，拟建立一致行动关系，促进公司长期治理架构的稳定。各方就公司经营管理决策事项保持统一行动，该决策事项包含但不限于公司投资计划、利润分配方案、公司合并、分立、解散、董事的选举和任命等。经友好协商，各方就结合一致行动人事宜达成一致意见，签署本一致行动协议（以下简称“协议”）：

（一）权利和义务

1、在处理有关公司经营决策、根据有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项时，各方应采取一致行动，该行动包括但不限于按照协议各方事先确定的一致意见向股东会行使提案权、对董事候选人行使提名权、对股东会审议议案行使表决权等。

2、协议各方在公司召开股东会审议有关公司经营管理决策前须充分沟通协商，就行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。前述的经营管理决策包括但不限于：

1)选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

2)审议批准董事会的报告；

3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5）对发行公司债券作出决议；

6)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7)修改《公司章程》；

8)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；9）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；11）审议批准变更募集资金用途事项；12）审议股权激励计划和员工持股计划；13）审议批准达至股东会决定的其他交易，包括但不限于公司购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、银行贷款、关联交易(三方或一方因涉及关联交易而依法排除表决情形除外)等；

14）审议批准关于向特定对象发行股票适用简易程序的授权；

15)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》应当由股东会决定的其他事项。

3、在不违背法律法规、《公司章程》且不损害公司、其他股东和债权人利益的情况下，如果协议各方进行充分沟通协商后，对前项有关公司经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以甲方意见为准。

（二）声明、保证和承诺

1、各方承诺，除本协议约定外，任何一方不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有或者表决权委托等方式将其持有的公司股份委托给第三方行使，不得通过放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避一致行动关系。

2、一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

3、协议各方承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似或影响本协议实施的协议或合同。如果任一方签署该等影响本协议履行的其他协议，其他协议无效，且签署方应自担费用解除其他协议。

（三）一致行动的特别约定

1、协议一方如转让其所持有的公司股份时，应至少提前30天书面通知协议另一方，协议另一方有优先受让权。

2、本协议在各方作为公司股东期间持续有效，各方确认在本协议签署之日起36个月内，不会减持其持有的公司股份，且协议各方在签署本协议36个月期满之后的减持需遵守交易所的规定。

（四）违约责任

由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

（五）争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商解决，未能达成一致意见的，各方应当将争议提交深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则仲裁。

四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况

本次权益变动涉及的股份包括和山未来持有公司25,513,032股股份，顺域达持有公司3,006,966股股份，曾志超先生持有公司3,006,966股股份。其中，和山未来持有公司25,513,032股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制；曾志超先生持有公司3,006,966股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制。顺域达持有公司3,006,966股股份均为无限售流通股，存在股份质押情况。截至本报告书签署日，顺域达持有公司股份质押情况如下：

第四节资金来源本次权益变动为签署《一致行动协议》，不存在资金支付，不涉及资金来源相关事项。

第五节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人陈雍先生、一致行动人顺域达及其实际控制人韩新力、一致行动人曾志超承诺：

（一）人员独立

1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。

4、保证本企业/本人未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东会做出的人事任免决定。

（二）资产独立

、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

、保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。

（四）机构独立

1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

2、保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本企业/本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，

并不要求上市公司及其子公司向本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺

信息披露义务人的主营业务为：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子产品销售；家用电器零配件销售；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

信息披露义务人的执行事务合伙人昆仑灵境的主营业务为：以自有资金从事投资活动；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子产品销售；家用电器零配件销售；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一致行动人顺域达的主营业务为：供应链管理服务；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上市公司的主营业务为：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；手机和平板电脑等移动手持终端的生产（由分支机构经营，执照另行申办）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机与通讯设备租赁。五金产品研发；五金产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人、一致行动人顺域达未实际开展经营业务，与上市公司不存在实质性同业竞争关系。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人陈雍先生、一致行动人顺域达及其实际控制人韩新力、一致行动人曾志超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的公司（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人及本企业/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

3、自本承诺函出具之日起，本企业/本人及将来成立之本企业/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

4、自本承诺函出具之日起，本企业/本人及本企业/本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本企

业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

5、本企业/本人及本企业/本人控制的公司承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

6、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市期间且本企业/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

信息披露义务人及其实际控制人陈雍先生、一致行动人顺域达及其实际控制人韩新力、一致行动人曾志超将严格按照上述承诺，采取切实有效的解决措施，避免利用控制地位侵占上市公司利益，避免上市公司和广大中小股东的利益受到损害。

（二）信息披露义务人及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人顺域达及其实际控制人、一致行动人曾志超与上市公司之间不存在关联交易。信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人顺域达及其实际控制人、一致行动人曾志超承诺不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，亦未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人顺域达及其实际控制人、一致行动人曾志超出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

1、不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

4、本企业/本人严格遵守相关法律法规、上市公司章程、股东会议事规则及上市公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；

5、如出现因本企业/本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任；

6、上述承诺事项自本企业/本人签字/盖章之日起生效，在上市公司于国内证券交易所上市期间且本企业/本人作为上市公司的控股股东期间持续有效且不可撤销。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。信息披露义务人于2025年6月24日在淘宝网司法拍卖网络平台成功竞得公司25,513,032股无限售流通股，占公司总股本的4.5%，并于2025年8月7日完成过户登记。具体内容详见《关于公司控股股东、实际控制人部分司法拍卖股份过户登记完成暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-028）。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，在《一致行动协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务信息信息披露义务人成立于2025年5月28日，主要从事股权投资及资产管理活动，其经营范围为：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子产品销售；家用电器零配件销售；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：

无。

信息披露义务人自成立之日起至本报告书签署日不足一年，未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。信息披露义务人之执行事务合伙人昆仑灵境（深圳）科技有限公司成立于2025年4月28日，未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。信息披露义务人之实际控制人为自然人陈雍，无财务资料。

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委托代表：_____________

陈雍

2025年月日

一致行动人声明(顺域达)本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：顺域达供应链管理（深圳）有限公司

法定代表人或授权代表：_____________

韩新力

2025年月日

一致行动人声明（曾志超）本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：_____________

曾志超

2025年月日

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；

3、《一致行动协议》；

4、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

5、信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人顺域达及其实际控制人、一致行动人曾志超关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

6、信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人顺域达及其实际控制人、一致行动人曾志超关于减少和规范关联交易的承诺函；

7、信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人顺域达及其实际控制人、一致行动人曾志超关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前

个月内未发生重大交易的说明；

10、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点本报告书全文及上述备查文件备置于深圳市卓翼科技股份有限公司。此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

（此页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委托代表：_____________

陈雍

2025年月日

（此页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人：顺域达供应链管理（深圳）有限公司

法定代表人或授权代表：_____________

韩新力

2025年月日

（此页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人：_____________

曾志超

2025年月日

附表：详式权益变动报告书

（以下无正文）

（此页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委托代表：_____________

陈雍

2025年月日

（此页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人：顺域达供应链管理（深圳）有限公司

法定代表人或授权代表：_____________

韩新力

2025年月日

（此页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人：_____________

曾志超

2025年月日