浙江伟星新型建材股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（修改部分用楷体加粗标示）
（2025年12月修订）
浙江伟星新型建材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则第一条为进一步完善浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或者“委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事及高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，特制定本规则。
第二章人员构成
第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条薪酬与考核委员会设主任委员1名，作为召集人，由独立董事委员担任。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或者本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第六条薪酬与考核委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时或者不符合相关规定时，暂停行使本规则规定的职权，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第七条《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第八条公司为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，由证券部承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关职能部门须给予配合。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事、高级管理人员薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在股东会审议通过后，每年其具体的绩效评定方案由董事会薪酬与考核委员会综合考评确定并授权董事长执行。
第十三条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股东会批准。
第十四条薪酬与考核委员会依照法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四章会议的召开与通知
第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的4个月内，薪酬与考核委员会应至少召开1次定期会议；2名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条薪酬与考核委员会召开和表决，可以采用现场会议方式，也可采用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式，还可以两者结合。如果采用通讯方式的，须保障委员能充分表达意见且会议决议应由与会委员签字。
第十七条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开5日前（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开3日前（不包括开会当日）发出会议通知。若因特殊情况，需尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十九条薪酬与考核委员会会议可采用专人送出、电子邮件、传真、邮寄等书面方式进行通知。若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十条薪酬与考核委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条薪酬与考核委员会委员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第二十二条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续2次未出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条薪酬与考核委员会所作的决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通
过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票，采取记名方式投票表决。第二十五条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或者发表意见。薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第二十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十七条公司应当在年度报告中披露薪酬与考核委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体内容和薪酬与考核委员会会议的召开情况。
第二十八条薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录。薪酬与考核委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。
薪酬与考核委员会会议记录应当妥善保存，在公司存续期间，保存期为10年。
第二十九条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点（如有）；
(五)每一决议事项或者议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章薪酬考核
第三十条薪酬与考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司相关职能部门应给予积极配合，及时提供所需资料。
第三十一条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二)公司的定期报告；
(三)公司财务报表；
(四)公司各项管理制度；
(五)公司股东会、董事会会议决议及记录，总经理办公会议纪要等；
(六)其他相关资料。第三十二条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，相应董事、高级管理人员应作出回答。
第三十三条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事及高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评价。
第三十四条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章协调与沟通
第三十五条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或者特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交报告。
第三十六条高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的报告，通过董事会秘书或者证券部提交薪酬与考核委员会。
第三十七条在薪酬与考核委员会休会期间，独立董事关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第八章附则
第三十八条本规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第四十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
浙江伟星新型建材股份有限公司
2025年12月10日