北京千方科技股份有限公司

章程细则

股东会议事规则

二〇二五年八月修订

北京千方科技股份有限公司章程细则

股东会议事规则

第一章总则第一条为进一步建立和健全现代企业制度，规范北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机构的运作方式，保证股东会能够依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及法律、行政法规、公司章程及其细则的其他有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及其细则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会应在

个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、公司章程及其细则规定的其他情形。

发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以按照本规则规定的条件和程序自行召集临时股东会。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第四条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、公司章程及其细则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会职权

第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）按照公司章程及其细则规定，审议批准公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等非经常性重大交易事项或重要合同事项；

（十四）按照公司章程及其细则规定，审议批准公司与日常经营相关的经常性重大交易事项或重要合同事项；

（十五）按照公司章程及其细则规定，审议批准关联交易事项；

（十六）审议批准因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）审议法律、行政法规、公司章程及其细则规定应当由股东会决定

的其他事项。股东会有权在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则将相关职权授予董事会行使。法律、行政法规及其他规范性文件规定必须由股东会行使的权利不得授权董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条除本规则另有规定外，本规则第五条第一款第（十三）项规定的非经常性重大交易事项或重要合同事项（公司提供财务资助、对外担保的除外），在连续

个月内单笔或累计金额达到以下标准之一的，应经股东会审议批准：

（一）交易或合同涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易或合同标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易或合同的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条在连续12个月内购买资产或者出售资产的单笔或经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，公司应当及时披露相关交易事项以及有关该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。

第八条公司进行的下列事项，应经股东会审议批准：

（一）公司进行证券投资、委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币；

（二）公司进行期货和衍生品交易，属于下列情形之一的：

1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、

预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、委托理财或期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、委托理财或期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过证券投资、委托理财或期货和衍生品交易已审议额度。

第九条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应经股东会审议批准：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。

公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为适用前款规定，但公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十条公司提供担保属于下列情形之一的，应经股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）为股东、实际控制人及其关联人（包括关联自然人和关联法人）提供的担保；

（七）法律、行政法规、公司章程及其细则规定须提交股东会审议的其他情形。

公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项（为关联人提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合法律法规要求的审计报告或者评估报告。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司为社会公益或合理商业目的，在连续

个月内单笔或累计发生额占公司最近一期经审计净资产的0.1%以上的无偿捐赠捐助事项，应经股东会审议批准。

第十三条公司与其合并范围内的控股子公司之间或者控股子公司之间发生本规则第五条第（十三）项规定交易事项的，除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，可以不按照本规则规定履行相关审批程序。

第十四条公司持有50%以上权益子公司发生第五条第（十三）项规定交易事项的，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。

公司参股的其他公司发生第五条第（十三）项规定交易事项的，以相应交易事项的相关交易金额乘以参股比例后，按本规则规定标准确定审议批准权限。

第十五条公司发生交易达到本规则第六条规定标准，交易或合同标的如为股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会

计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易或合同标的如为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第十六条本规则第五条第（十四）项规定的经常性重大交易事项或重要合同事项以及本规则未规定的其他事项，按照以下程序进行审议批准：

（一）涉及以债权方式融通资金的，由董事会在年度财务预算中分类列明各种性质贷款或非贷款类债权融资的年度预算总金额，提交股东会审议批准，并在股东会核准额度内，由董事会或由其授权公司总经理组织实施。对于核准额度外的非预算或超预算债权融资事项，在连续

个月内单笔或累计发生额预计超过公司最近一期经审计净资产50%的，应事先经股东会审议批准。

（二）涉及利用自有资金新建、改建、扩建与主营业务相关的项目投资的，比照前项规定执行。

（三）涉及发行短期融资券事项的，授权董事会审议批准。

（四）涉及与公司主营业务相关的正常采购、运输、生产、销售、技术研发等日常经营事项的，由董事会审议批准或授权公司总经理决定。

第十七条法律、行政法规、公司章程及其细则明确规定审议程序的其他事项，遵照相关规定执行。公司会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

第三章股东会的召集

第十八条董事会应当在第三条规定的期限内按时召集股东会。

第十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第二十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第二十一条单独或者合并持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第二十三条对于审计委员会或股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第二十五条股东会的提案应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及其细则的有关规定。

第二十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

召集人认定临时提案不符合本规则规定，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

除单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出临时提案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十七条召集人应于年度股东会召开

日前以公告方式向各股东发出股东会通知，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式向各股东发出股东会通知。公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。

第二十八条股东会通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格；

（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

（四）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；

（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

第三十一条股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上董事；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上。股东会采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。第三十二条公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前

天事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第三十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会现场会议召开地点不得变更，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期、取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第三十四条发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。

股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。

提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或更正公告。

第五章股东会的召开

第三十五条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事

会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。第三十七条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

第三十八条公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

：

。

第三十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照法律、行政法规、公司章程及其细则的规定行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第四十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第四十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第四十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，与投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。

第四十三条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十四条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章），法定代表人本人身份证，法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明，股权证明；如代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书，若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明；

（二）个人股东：本人身份证，如代理人出席，则应提供委托人的股东身份证复印件、委托人亲自签署的授权委托书（若授权委托书由委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、代理人身份证明。

第四十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十九条股东（或股东代理人）出席股东会，有权对公司的经营活动提出质询或建议。除依照法律、行政法规、公司章程及其细则的规定或者涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就

股东的质询作出解释和说明。第五十条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

第五十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限为10年。

第五十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第六章股东会的议事程序

第五十五条股东会现场会议按下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布股东会会议开始；

（二）会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例，并同时宣布参加现场会议的其他人员；

（三）确定并宣布股东会的监票人、计票人人选；

（四）逐项审议并讨论股东会议案；

（五）参会股东对议案进行逐项表决；

（六）会议工作人员收集表决票并进行票数统计，并与网络投票结果进行合并统计；

（七）股东提出质询意见或建议，公司董事、高级管理人员进行解释或说明；

（八）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；

（九）会议主持人根据现场与网络或其他方式合并表决结果决定股东会决议是否通过，并宣布结果；

（十）律师宣读对股东会现场会议的见证意见；

（十一）会议主持人宣布股东会现场会议结束。

第五十六条股东出席股东会，可以要求在会上发言。股东发言遵守以下规则：

（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

（三）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东会议案进行，语言要言简意赅。

（四）主持人根据情况，可以规定每人发言的时间及发言次数，股东在规定的发言期间不得被中途打断。

（五）股东违反前述规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

第五十七条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第七章股东会的表决和决议

第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第六十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定、公司章程及其细则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）利润分配政策调整方案；

（六）公司在连续12个月内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）公司在连续12个月内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）以减少注册资本为目的回购股份；

（十）重大资产重组；

（十一）股权激励计划；

（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十三）法律、行政法规、公司章程及其细则规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

本条第一款第（四）项、第（十二）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十二条股东会对以下程序性问题采用举手表决方式参照普通决议进行确认：

（一）对出席会议人员的资格确认；

（二）表决票计票人、监票人及表决票统计结果宣布人的临时任命；

（三）股东关联性质的认定及回避制度的执行；

（四）对某一事项是否属于程序性事项的认定；

（五）其他仅涉及程序性事项的确认。

第六十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第六十五条关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应事先通知该关联股东。在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请相关机构裁决。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。

第六十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举二名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十七条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第六十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十条股东会采取记名方式投票表决。第七十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十三条公司股东或其代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第七十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十六条股东会决议应当按照法律、行政法规、规范性文件的规定公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束就任，但全部合法当选董事低于法定最低人数的，新任董事自股东会依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定选出足额董事时就任。

第七十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后

个月内实施具体方案。

第八十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第八十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章附则

第八十二条在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第八十三条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则为准。

第八十四条本规则为公司章程细则，经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。

第八十五条本规则由董事会负责解释。

北京千方科技股份有限公司

2025年8月21日