山东新北洋信息技术股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度

第一章总则第一条为建立山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)防范控股股东、大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《山东新北洋信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、大股东及关联方与公司间的资金往来管理。公司控股股东、大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第36号《关联方披露》及相关法律、法规、规范性文件所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东、大股东及关联方垫付工资、福利等费用和其他支出、代控股股东、大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、大股东及关联方资金，为控股股东、大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、大股东及关联方使用的资金。

第五条公司控股股东、大股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范资金占用的原则第六条控股股东、大股东及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、大股东及关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、大股东及关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东、大股东及关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东、大股东及关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。

第八条公司与控股股东、大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》进行决策和实施。

第三章防范资金占用的措施

第九条公司要严格防止控股股东、大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、大股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、大股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、大股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

第十二条公司及控股子公司财务部门是防范控股股东、大股东及其关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与大股东、控股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东、控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。

第十三条公司审计部为防范大股东、控股股东及关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就大股东、控股股东及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十四条公司发生大股东、控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东、控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门和深圳证券交易所报告和公告，并依法对大股东、控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条在董事会、股东会对相关事宜进行审议时，关联董事或股东需回避表决。

第十六条公司大股东、控股股东及关联方产生占用公司资金行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决。

第十七条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

公司被控股股东、大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符

合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。控股股东、大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案进行审议同意，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

控股股东、大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第四章责任追究与处罚

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、大股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第二十条公司或所属控股子公司与大股东、控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十一条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

山东新北洋信息技术股份有限公司

2025年10月