中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司签订框架协议暨增加2025年日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农预计2025年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2024年
月
日召开第六届董事会第二十五次（临时）会议、2024年12月24日召开2024年第九次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
公司于2025年
月
日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》，根据公司业务发展需要，同意增加公司及分子公司与中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣牧”）及其分子公司日常关联交易额度不超过38,932.96万元，增加后合计不超过42,292.96万元。除上述增加预计额度外，原2025年其他日常关联交易预计额度保持不变。
公司于2025年8月26日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于签订框架协议暨增加2025年日常关联交易预计的议案》，独立董事一致同意上述关联交易事项。公司控股子公司内蒙古益婴美乳业有限公司（以下简称“益婴美”）与中国圣牧控股子公司内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）签订《奶粉购销框架协议》，本次关联交易金额合计不超过
2.3
亿元。《奶粉购
销框架协议》约定，2025年、2026年益婴美及其分子公司向圣牧高科及其分子公司供应奶粉的金额每年不超过11,500万元（“交易金额上限”），其中2025年新增日常关联交易预计额度9,000万元，增加后益婴美及其分子公司向圣牧高科及其分子公司供应奶粉的金额由不超过2,500万元调增至不超过11,500万元。本次调整日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
（二）本次新增预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整前2025年预计金额 | 2025年1-7月份累计发生金额 | 新增预计额度 | 调整后2025年预计金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国圣牧及其分子公司 | 饲料、兽药、食品等 | 成本加成价及市场价相结合 | ≤33,192.96 | 16,254.29 | 9,000.00 | ≤42,192.96 |
| 向关联方采购产品、商品 | 乳制品、原材料等 | ≤7,400.00 | 3,518.17 | 0.00 | ≤7,400.00 | ||
| 接受关联方委托加工 | 乳制品等 | ≤1,700.00 | 0.00 | 0.00 | ≤1,700.00 | ||
| 合计 | ≤42,292.96 | 19,772.46 | 9,000.00 | ≤51,292.96 | |||
二、关联关系说明
（一）基本情况
1、企业名称：中国圣牧有机奶业有限公司
、成立日期：
2013年
月
日
、注册地址：
P.O.Box309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands
、主要办公地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县食品工业园
5、注册资本：300,000HKD
6、经营范围：奶牛养殖业务
7、最近一年主要财务数据截至2024年12月31日，中国圣牧资产总额846,425.20万元，负债总额428,846.00万元，净资产417,579.20万元；2024年1-12月，销售收入312,618.40万元，净利润-6,451.50万元（以上数据为经审计合并报表数据）。
（二）关联关系说明
大北农董事邵丽君女士任中国圣牧董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中国圣牧为大北农的关联方。
三、日常关联交易框架协议的主要内容
（一）协议主体：甲方：内蒙古圣牧高科牧业有限公司及其不时的其它附属公司；乙方：内蒙古益婴美乳业有限公司及其不时的其它附属公司
（二）交易内容
1、协议标的物
双方交易的标的物为乙方所产符合甲方收购标准的奶粉。
2、质量标准
执行GB19644-2010。
3、协议期限与收购数量
①本协议有效期限为2025年8月28日至2026年12月31日，本协议生效之日起，原于2024年3月28日签订的框架协议终止。
②双方协商确认收购数量，具体以订单为准。
4、收购价格
①收购价格根据市场行情及季节性等因素调整，执行随行就市、以质论价、优质优价原则。
②甲方向乙方采购物料的价格，将不时由双方按照公平原则厘定，并参考甲方向乙方提交有关采购订单时，质量相若的奶粉的当时市场价格。乙方承诺其出售价格不高于同类奶粉的市场价格。
③为确定当时的市场价格，甲方可向至少两家独立供应商（不包括乙方或大北农集团的任何成员公司）询价。当乙方同期供应的奶粉价格高于该奶粉的市场价格或大北农集团向第三方供应的价格，甲方有权调整已执行的奶粉的价格，乙方同意甲方可从应付给乙方的奶粉中扣除差额。乙方将不时审查奶粉的价格和质量，以确保奶粉符合本集团的质量标准，并确保交易条款公平合理，且不逊于独立第三方提供的条款。
5、交付方式
①甲方到乙方指定的仓库提货，具体地址以乙方提供地址为准。甲方完成提
货后，标的物损毁、灭失的风险即转移至甲方。
②经过称量、抽样、初步质量检验、签单，完成交付过程。
6、结算方式
①甲方在每批货物提货后5个工作日付款。
②甲方提货后，乙方向甲方开具增值税专用发票。
7、交易金额上限双方同意，在本协议项下乙方向甲方供应奶粉的年度总金额2025年、2026年分别不得超过人民币1.15亿元、人民币1.15亿元（“交易金额上限”）。
四、交易目的和对上市公司的影响公司及分子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构专项意见关于大北农签署框架协议暨增加2025年日常关联预计事项，保荐机构经核查后认为：公司本次关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事一致同意上述关联交易事项。本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。保荐机构对大北农签署框架协议暨增加2025年日常关联预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司签订框架协议暨增加2025年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
潘登马明宽
中德证券有限责任公司
年月日