宜宾天原集团股份有限公司

2025年年度报告

证券代码（002386）

【2026年3月】

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邓敏、主管会计工作负责人田英及会计机构负责人（会计主管人员）陶铸声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

“第三节管理层讨论与分析十一、公司未来发展的展望”中对公司可能面对的风险进行相应的陈述，敬请投资者认真阅读并注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 39

第五节重要事项 ...... 60

第六节股份变动及股东情况 ...... 95

第七节债券相关情况 ...... 101

第八节财务报告 ...... 104

备查文件目录

一、载有董事长签名的2025年年度报告原件。

二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。

五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室、深圳证券交易所。

宜宾天原集团股份有限公司

董事长：邓敏

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用√不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是√否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

√是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

九、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用√不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√适用□不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务公司坚守“一体两翼”发展战略不动摇，紧扣“两年强基，三年拓展”发展理念，全力开展第二个强基年建设，纵深推进全产业链、全价值链绿色高质量发展。面对复杂严峻的行业周期与市场环境，公司经营韧性持续增强，2025年全年经营质量稳步提升，营收结构持续优化，实现营业收入112.99亿元，同比降幅15.47%；全年实现归母净利润8,778.25万元，经营业绩较2024年实现大幅度提升，成功实现扭亏为盈。2025年公司坚持“以效益为中心，以市场为导向”的经营方针，统筹推进生产经营、项目建设与市场开拓。面对氯碱化工产品市场价格持续低位、新能源正极材料价格波动及产能出清等影响，公司通过优化产品结构、深入开展“双率”提升、持续推进追求极限制造，发挥极限产能、实现极限成本、追求极限品质的“四个极限”和极限供应链等措施手段，聚焦生产、营销、研发、行政、项目五大管理体系，配套资源精准落地，管理效能全面跃升。一是产销规模再创新高。主导产品生产装置实现安全、平稳、高负荷长周期运行，烧碱、氯化法钛白粉等主导产品产量连续刷新历史纪录；化工板块、新材料、新能源锂电材料三大板块主要产品产销率保持98%以上；钛产业高端化提速，氯化法钛白粉、高钛渣产销量大幅增长，销售区域覆盖全国并拓展海外市场；磷酸铁锂实现全面投运并导入头部企业，公司循环产业链体系基本构建。二是挖潜增效成效显著。纵深推进挖潜增效“十二篇文章”，聚焦降本提质、费用管控、固废资源化、能源优化等关键环节，内部挖潜与精益管理落地见效，成本竞争力持续增强，经营效益稳步回升。

公司按照绿色化、数字智能化、精细化管理和通过化学创新来重构元素价值的“四个新天原”战略定位持续推进“一体两翼”转型升级战略，在现有产业根基上持续深化布局、优化结构，高质量、规模化构建“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环产业链。2025年新能源锂电材料、绿色储能等重大项目建设提速增效：海丰和锐工业储能等重点项目稳定运行、效能释放；锂电新材磷酸铁锂正极材料二车间全面投产，募投项目全面投产，高负荷运行；天程锂电磷酸铁锂部分产线达产达效；同步推进硫磺制酸、马边无穷矿业丁家磷矿绿色矿山、氯化法钛白粉尾渣资源化利用项目建设，启动海丰和泰年产10万吨氯化法钛白粉扩建项目，锂电产业链与钛化工产业链实现延链、补链、强链协同突破。

2025年公司技术创新聚焦核心赛道，深入实施创新驱动发展战略，扎实推进“第一课题+7大专项”技术创新工程，加快科技成果转化与效益提升。第五代超压实密度磷酸铁锂材料正在推进头部客户验证。2025年公司磷酸铁锂产品深度稳定供应宁德时代，供货规模与产品份额持续提升，获头部企业在品质、研发、制造全链条高度认可，客户拓展与市场影响力持续扩大。

2025年公司主要产品产量：烧碱45.7万吨，同比增长2.21%；氯化法钛白粉10.82万吨，同比增长21.98%；磷酸铁锂4.94万吨，同比增长99.19%。主要原材料的采购模式

单位：元/吨

能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用√不适用主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

注：磷酸铁锂正极材料设计产能20万吨，截止25年末，公司实际产能12.5万吨。主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况

√适用□不适用

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用√不适用相关批复、许可、资质及有效期的情况

√适用□不适用

从事石油加工、石油贸易行业

□是√否从事化肥行业

□是√否从事农药行业

□是√否从事氯碱、纯碱行业

√是□否公司外购电力全部参与电力市场化交易，随着四川能源转型发展和结构优化调整的市场机制建设推进，全力保障电力安全供应，促进清洁能源高质量利用和绿色电力生产消费等政策落实和公司持续推进电力经济运行方式优化，有力促进了公司电力成本的下降。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）氯碱行业

1、行业特点：失衡中孕育新机，区域分化显著

（1）“氯碱失衡”格局持续加强，新能源领域需求增长促使格局更加复杂。PVC需求持续疲软，环氧氯丙烷等精细耗氯产品开工率普遍偏低，导致氯气消化压力不减；烧碱需求增长显现分化，主要下游氧化铝行业需求不及预期，但以光伏、锂电材料为代表的新能源领域需求明显增长，使得传统“碱强氯弱”格局更加复杂。

（2）区域供需结构性失衡凸显，呈现鲜明区域特征。如华南地区自身产能不足，对外依赖度高，且其下游需求正快速向锂电池、光伏等新兴产业切换。这种分化要求企业必须制定高度区域化的市场与产品策略。

（3）新能源需求的推动作用从“潜在”变为“实在”。锂电材料、光伏、风电等领域大规模消耗氯碱产品，其产业扩张进度已成为影响行业景气度的关键因素。

2、行业发展趋势：绿色化、协同化加快行业结构重塑

（1）绿色低碳转型进入实质操作阶段。生态环境部等部委明确推动无汞催化剂应用；氯碱副产氢作为“工业尾气”被纳入国家氢能产业鼓励范畴，规模化提纯利用成为新增效益点；零极距电解槽等节能技术成为新建产能标配，能效竞赛持续。

（2）产业组织向“高端化+协同化”推进。领先企业大力向电子级化学品、生物基材料等产业链下游环节延伸；企业间、园区内的资源共享与产业链协同模式日益普遍，通过构建产业生态提升整体抗风险能力。

（3）市场需求结构发生根本性变革。电子、新能源、高端医药等新兴产业对高纯烧碱、电子级氯气、特种树脂的需求快速增长，成为驱动产品升级的核心力量；城市更新、旧改等政策为PVC管道、型材以及氧化铝等产品提供稳定的存量市场支撑。

3、产品发展方向：定制化、智能化融入全球竞争

（1）产品矩阵向专用化与高端化突围。通用型产品向半导体、光伏面板等电子级高端化学品转变；针对特定区域或客户工艺要求开发专用PVC树脂、特种氢氧化钠等；利用产业链优势，切入聚乳酸（PLA）等生物可降解新兴领域。

（2）在绿色壁垒下重塑国际竞争力。推动量化产品碳足迹并持续降低碳排放，满足国际市场绿色低碳的“准入门槛”，通过“技术+资本”输出，在目标市场或资源地合资建厂，规避贸易壁垒，并积极获取国际绿色认证，塑造品牌形象。

总而言之，2025年的氯碱行业正处于从规模扩张到价值重塑的转型深水区。企业的核心竞争力提升将重点围绕“高端化产品突破”、“产业链协同效率”和“绿色低碳发展”三个维度进行综合发展。

（二）钛白粉行业

钛白粉，作为一种性能卓越且至今无可替代的白色颜料，其主要应用领域涵盖涂料、塑料以及纸张，在油墨、橡胶、化纤和化妆品等领域也有广泛应用。从生产工艺角度划分，可分为硫酸法钛白粉与氯化法钛白粉。氯化法较硫酸法具备诸多优势，如生产流程短，生产过程易于精准控制，能实现高度连续化与自动化作业，产品质量上乘，尤其在产品粒度

分布、晶型以及杂质含量等方面明显优于硫酸法。同时，氯化法三废排放量少，废物综合利用效率高，早已成为发达国家的主流生产工艺。

当前，钛白粉行业呈现出以下特点：

1、中国钛白粉产能领先，集中度较高全球钛白粉有效产能约为1350万吨，其中中国产能占比达到48%，有效产能达570万吨。在国内，硫酸法产能占比接近78%，而国外厂家氯化法产能占比超87%。2025年全年，中国钛白粉产量约472万吨，比上年下降4.7万吨，这是近20多年来，钛白粉年度产量首次下降；全年氯化法钛白粉产量约75.2万吨，占比15.93%，同比增长2.5%。

2、钛白粉供需失衡供给端：2025年，钛白粉行业产能较2024年增长了5%，受境内外需求下降的制约，行业产量出现了下降。2025年，钛白粉全行业具有正常生产条件的全流程型生产企业共36家，比上年减少了9家，这36家企业生产的金红石型（包括硫酸法全流程型粗品、成品，以及氯化法产品）和锐钛型钛白粉及其他相关产品的总产量达到472万吨。

需求端：2025年，钛白粉的境内外市场需求同步萎缩。下游涂料、塑料、造纸等行业需求增长缓慢，终端消费市场活跃度不足，企业采购意愿低迷，库存压力增大；国外对中国钛白粉实施反倾销政策导致出口也受到阻碍。需求端受房地产修复缓慢、贸易政策不确定性等因素影响，增长有限，供需矛盾可能继续存在，企业需通过成本控制、市场拓展、技术创新等措施应对供需失衡的挑战。

3、多起反倾销或加剧行业分化与格局重塑

2025年，中国钛白粉总出口量为181.69万吨，同比减少4.46%，减少约8.48万吨。其中，氯化法钛白出口36.65万吨，同比增长5.95%；硫酸法钛白出口145.05万吨，同比下降6.77%，我国钛白粉出口地区以亚洲为主，占比超过一半，其次是欧洲（占比21%），欧美市场仍有待进一步拓展。自2024年以来，已有欧亚经济体、欧盟、巴西、沙特阿拉伯等4个经济体对中国钛白粉发起反倾销调查并于2025年陆续落地，正式征收反倾销关税，影响范围超过40%的出口市场，致使中国部分钛白粉货源出货受阻，国际市场贸易壁垒显著增加。不过，中国企业也在积极探寻其他途径，不断调整出口市场，加大对东南亚、中东、美洲等地区的出口力度。

4、氯化法成为主流方向

在环保与成本压力下，氯化法工艺因流程短、污染小、产品品质高，已成为明确趋势。截至2025年，国内氯化法产能占比突破21%，龙头企业在氯化法领域的布局进一步强化。

（三）新能源材料

1、锂电正极材料行业发展状况及总体供求趋势

报告期内，受益于下游需求爆发、政策扶持、技术迭代等多重因素共振，我国锂电正极材料行业实现高速发展，行业规模持续扩容，技术水平不断提升，细分赛道呈现差异化发展态势。行业规模方面，2025年我国锂电正极材料出货量达502.5万吨，同比激增50%，较2023年248万吨实现翻倍，增速位居锂电产业链各环节前列。

细分赛道方面，呈现“磷酸铁锂主导、三元材料稳步增长、新型材料爆发”的格局：一是磷酸铁锂主导地位稳固，2025年出货387万吨（同比增长58%），占比77.4%，核心得益于其在动力电池和储能领域的成本与安全性双重优势；二是三元材料稳步增长，2025年出货83万吨，同比增长27.4%，产品结构上新能源车用6系占据主导，8系、9系占比下滑，数码领域高镍化进展较快，同时客户集中度持续提升；三是钴酸锂表现亮眼，2025年出货12.5万吨，同比增长19%，受益于数码产品需求旺盛及电池能量密度提升；四是新型材料爆发式增长，磷酸锰铁锂（LMFP）出货量从2024年的0.8万吨跃升至3万吨，同比增速高达275%。

2、市场竞争格局

报告期内，我国锂电正极材料行业竞争格局呈现“头部集中、强者恒强、细分赛道分化”的特征，行业竞争从“产能扩张”转向“质量比拼、技术比拼、成本比拼”，头部企业凭借产能、技术、客户、资源等优势，持续挤压中小企业市场空间，行业集中度进一步提升。

一是磷酸铁锂赛道，竞争焦点集中在成本控制、产能规模、技术升级（如高压实密度），头部企业通过一体化布局、规模化生产降低成本，具备四代及以上高压实磷酸铁锂产品量产能力的企业，市场份额将进一步提升；二是三元材料赛道，中高镍成为竞争焦点，电动汽车对高能量密度的追求推动高镍三元材料迭代，同时头部电池企业对三元材料的定制化需求提升，具备高镍产品量产能力、客户资源优质的企业占据竞争优势；三是新型材料赛道，目前处于爆发初期，企业竞争焦点集中在技术研发、工艺优化和应用场景拓展，率先实现规模化量产、解决技术瓶颈的企业将抢占先发优势；四是三元前驱体赛道，寡头垄断格局稳固，CR5占比约75%，资源布局成为核心壁垒。

3、竞争焦点

报告期内，行业竞争焦点主要集中在四个方面：一是技术迭代，高镍化、无钴化、复合化成为核心方向，企业持续加大研发投入，提升产品性能；二是成本控制，原材料价格波动背景下，规模化生产、一体化布局、原材料锁价成为企业控制成本的核心手段；三是客户资源，头部电池企业集中度提升，与下游龙头企业深度绑定成为企业稳定发展的关键；四是绿色低碳，环保政策趋严背景下，低碳生产工艺、新能源利用、电池回收成为企业提升竞争力的重要支撑。

三、核心竞争力分析

公司已建设成为绿色高功能化学材料和先进化学电池材料的技术公司。公司现为中国氯碱化工协会副理事长单位，四川省突出贡献企业、宜宾市支柱骨干企业，石油和化工行业重点耗能产品能效“领跑者”标杆企业，四川省制造业“贡嘎培优”企业。公司持续推进“两年强基，三年拓展”的五年发展计划，按照绿色化、数字智能化、精细化管理和通过化学创新来重构元素价值的“四个新天原”战略定位开展各项工作。下属控股子公司海丰和锐和天亿新材料被国家工信部评为“绿色工厂”示范企业。

（一）深化优化战略布局的优势

公司坚定在“一体两翼”总体定位的基础上，围绕“两年强基，三年拓展”的发展计划目标，在现有产业基础上不断延链、补链、强链，加快构建“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环产业链，持续优化推进产业链布局和建设。公司“一体两翼”产业与宜宾市“4+4+4”产业体系高度融合。经过两年强基的发展为后续三年的拓展打下了坚实的基础。加快完成磷酸铁锂正极材料募投项目及其前驱体项目建设，同时推进天程锂电10万吨磷酸铁锂项目建设工作；深入钛化工业务布局，进一步拓展氯化法钛白粉产能，新建10万吨氯化法钛白粉产能，布局硫酸项目进一步优化改进公司能源结构，减少煤炭等传统化石能源的使用，实施钛化工生产过程中的滤液生产氯化亚铁等循环项目，提高企业综合竞争力，钛白粉项目与硫酸项目结合，加强资源综合利用。不断加快锂盐、钛矿资源的探寻与合作，实施“双矿出海”战略，保障原料资源供应。公司实现从优势氯碱化工向新能源、新材料产业的转型。

（二）绿色循环经济产业链优势

公司继续突出发展具有天原特色的优势产业和战略性新兴产业，围绕宜宾产业链的配套开发锂电及晶硅光伏专用烧碱，加快推进公司氯气与地方产业的配套发展。公司氯碱化工、氯化法钛白粉、锂电正极材料等“一体两翼”业务具有紧密的协同性，具有打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环产业链的优势，促进传统产业与新兴产业同频共振。围绕“双碳政策”，坚持走绿色低碳、节能减排发展之路，坚持环保优先，全面打造绿色低碳制造体系，发展绿色低碳产业，加快形成绿色生产方式和生活方式。巩固公司的领先优势，“资源能源+氯碱化工+化工新材料及新能源电池材料”的一体化循环产业链更加完善。通过新增产业不断调整和提升新产业的结构，实现产业发展新兴高端化。

（三）技术创新支撑战略发展优势

公司始终坚持贯彻“天原的核心竞争力必须建立在科技领先”的思维及理念，不断完善立体多元互动的“产—学—研—资”科技创新体系，大力开展技术创新第一课题，深化“课题挖掘-技术攻坚-成果转化-价值落地”的技术创新全链条管理机制，为公司高质量发展赋能。2025年公司将现有的循环经济产业体系作为重点的技术创新和研发方向，将“提升磷酸铁锂正极材料盈利质量”作为技术创新第一课题，从工艺技术创新、装备升级创新、产品品质提升、生产制造数字化建设等4个方向的突破推动提升磷酸铁锂产业链系统盈利模式，把客户要求转换为公司创新研发的动力，全面提升产品及企业竞争力。磷酸铁锂正极材料现已成功导入宁德时代的生产体系，并实现稳定供货，标志着对公司新投入的高端产业在品质、研发、制造等环节的高度认可，也为其他客户的拓展打下基础。

（四）智能制造优势

公司深入贯彻新发展理念，大力推进现代化产业体系建设，围绕降本、增效、提质、扩绿四大方向，深入实施制造业“智改数转”行动，系统推进新型工业化进程，全面提升公司在生产、管理、研发和服务等领域的数字化和智能化水平。公司持续深化体制机制改革，加快研发设计和市场服务能力提升，强化推进经营管理数字化全覆盖和生产制造环节智能化深度升级，构建数字化环境下协同高效的产业发展体系，实施以“自动化、信息化、智能化”为主要特征、以提升生产效率与本质安全水平为目标的“三化工程”和“智能工厂”建设，与绿色低碳发展深度融合。

四、主营业务分析

1、概述

参见“第三节管理层讨论与分析一、报告期内公司从事的主要业务

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

√适用□不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用√不适用

单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是√否

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√是□否

化工（烧碱）

化工（水合肼）

钛白粉

磷酸铁锂正极材料

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√适用□不适用注：1.本期烧碱库存量同比增幅较大，系基数较小致使比例显示较大；

2.本期水合肼库存量同比增幅较大，系基数较小致使比例显示较大；

3.本期新能源产业规模逐步扩大，产品销量、产量及库存量均实现较大幅度同比增长；

4.钛白粉产销量含外售四氯化钛的折算量。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是□否

1、报告期内，公司下属子公司宜宾和锐科技有限公司完成注销，不再纳入合并报表范围。

2、报告期内，公司下属子公司广东天瑞德新材料有限公司于2025年

月

日完成清算程序，不再纳入并表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用√不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用√不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

√适用□不适用贸易业务中公司前5大客户资料

贸易业务中公司前5大供应商资料

3、费用

单位：元

4、研发投入

√适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用√不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√适用□不适用注：1、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同比变化较大，主要系本期新能源业务规模扩大，相关销售形成的应收款项尚未在报告期内收回所致。

2、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同比变化较大，主要系公司本期出售黄磷指标，相应取得了资产处置收入。

3、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同比变化较大，主要系公司根据资金状况和资本结构规划，主动控制了融资规模。

4、本期现金及现金等价物净增加额较上年同比变化较大，主要系上述因素影响。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√适用□不适用本期经营活动产生的现金流量净额与本年度归母净利润差异金额约为3.19亿元，差异较大。主要原因为：归母净利润增加主要系本期出售2.5万吨/年黄磷产能指标产生的非流动资产处置收益所致，该事项对当期利润有较大影响但未产生经营性现金流入；而经营活动现金净流量流出，主要系本期新能源业务规模扩大，期末销售形成的应收款项尚未在报告期内收回，导致现金未能同步流入。

五、非主营业务分析

√适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用√不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

√适用□不适用

单位：万元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是√否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

注1：主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金、期货保证金等；注2：本项目主要为开具银行承兑汇票而质押的银行承兑汇票；注3：本项目主要为取得银行借款抵押的房屋建筑物、机器设备等固定资产；注4：本项目主要为取得银行借款抵押的土地使用权。

七、投资状况分析

1、总体情况

√适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用√不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

√适用□不适用1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元

2）报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√适用□不适用

2、出售重大股权情况

□适用√不适用

九、主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

2025-11-

公司名称

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

、公司的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司是公司烧碱、PVC、水合肼产品的主要生产公司，是公司“一体两翼”战略中的一体的主体，常年保持高负荷稳定生产，对公司利润贡献极大。

、公司的控股子公司宜宾天亿新材料科技有限公司是公司高分子新材料产品的生产基地，2025年因下游客户工程项目进度缓慢，房地产行业持续低迷，导致公司对外销售下滑、出现亏损。

、公司全资子公司宜宾天原物产集团有限公司主要进行供应链及公司主要产品出口业务，2025年公司受市场行情影响导致，出现暂时性亏损。

、公司全资子公司马边长和电力有限责任公司是公司水电-磷矿一体化公司，2025年磷矿石进入生产阶段，公司盈利能力增强。

5、公司全资子公司昭通天力新材料是公司电石产品的主要生产公司，是海丰和锐的主要原料供应基地。

6、公司控股子公司大关天达是公司电石产品的主要生产公司，是海丰和锐的主要原料供应基地。

7、公司全资子公司宜宾天原海丰和泰有限公司是公司钛白粉的主要生产公司。2025年公司产品产销能力大幅提升，公司实现盈利，对公司利润贡献较大。

8、公司全资子公司宜宾天原锂电新材有限公司是公司新能源板块主要生产公司。自2024年实现对客户批量供货，对公司新能源板块布局和长远发展具有重大影响。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司将持续推进“两年强基，三年拓展”的五年发展计划，按照绿色化、数字智能化、精细化管理和通过化学创新来重构元素价值的“四个新天原”战略定位，坚定“一体两翼”总体战略定位的基础上结合国家未来的战略性发展趋势，与宜宾市未来重点发展的产业相融合，在已经形成的产业基础上进行产业布局深化和结构优化，持续推动公司高质量发展，为宜宾市经济社会高质量发展多作贡献。公司已形成“资源能源+基础化工产品+新能源电池材料产业及化工新材料”为一体的循环经济产业链，不断进行相关产业的延链、强链、补链，在已经构建起的新兴产业中进一步扩大规模、拓展市场、增加品种、提高效益。聚焦更加充分的资金、人才等要素资源，加速培育发展新质生产力，重点发展新能源锂电材料产业，快速做大做强锂电产业。

公司围绕产业链上下游协同及资源优势，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环产业链，实现资源最大程度利用。一是加快公司具有优势的钛化工扩产建设步伐，包括氯化法钛白粉扩能和同步匹配原料项目，实现氯化法钛白粉产业规模效应发挥，通过研发不断提升国产原料占比，“十五五”末氯化法钛白粉产能规划为年产40万吨，2026年投资新建年产10万吨氯化法钛白粉，建成后将具备20万吨/年氯化法钛白粉产能，未来根据实际情况进一步扩能，通过提升钛白粉的耗氯进而减少PVC生产，优化产品结构。二是宜宾作为制造业重要基地对基础化工原料有着巨大市场需求，在此优势背景下，夯实氯碱产业的基础地位，适时启动氯碱产业链项目的建设，公司已于2025年初启动60万吨硫酸项目并正在积极推进年产20万吨废盐制碱项目的前期工作。三是加快在建锂电项目建设和产品导入工作，实现锂电产业的高质量运营，目前募投项目10万吨磷酸铁锂正极材料项目已经建成投产，正处于高负荷运行状态，配套前驱体项目投产，天程锂电正极材料项目正在推进一期项目产线建设完成。目前，锂电新材及天程锂电已经具备满产条件，天程锂电二期年产

5万吨项目将启动建设，并拟定计划对锂电新材项目进行提能改造并同步规划前端原料项目的布局。“十五五”公司磷酸铁锂正极材料规划为年产40万吨。四是磷矿项目2025年逐步建成投产，2026年预计开采量60万吨，最终实现年产90万吨目标。

上述规划是基于公司发展的现实基础以及现有外部环境，对未来发展进行的长远思考，涉及的发展目标属于前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺。根据内外部宏观与微观情况分析，公司有可能对本规划作出适度调整，以为更好实现高质量发展，提请广大投资者注意。

（二）前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展概述

1、2025年的生产及经营计划

烧碱产量44万吨、聚氯乙烯产量40万吨、氯化法钛白粉产量10万吨、磷酸铁锂产量6.4万吨、水合肼产量3万吨、水泥产量83.7万吨、新材料管道产量2.97万吨。

2、2025年生产计划完成情况

烧碱产量45.7万吨，完成年计划的103.89%;聚氯乙烯产量39.22万吨，完成年计划的98.05%;氯化法钛白粉产量

10.82万吨，完成年计划的108.2%;磷酸铁锂产量4.94万吨，完成年计划的77.19%；水合肼产量3.07万吨，完成年计划的102.33%;水泥产量86.96万吨，完成年计划的103.9%;新材料管道产量1.61万吨，完成年计划的77.4%。

3、2026年的生产及经营计划

烧碱产量45.2万吨、聚氯乙烯产量39.6万吨、氯化法钛白粉产量10.4万吨、磷酸铁锂产量10.25万吨、水合肼产量3.02万吨、水泥产量80.74万吨、新材料管道产量2.38万吨、磷矿石产量60万吨。

公司2026年的生产及经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不构成对投资者2026年的业绩承诺，由于影响公司生产经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）可能面对的风险

1、行业周期性风险

公司所属氯碱化工属于周期性行业，行业周期性波动明显，氯碱化工产业波动对公司生产经营有不确定性。

公司应对措施：公司将持续加强科学调度，加强长短期经营决策相结合，充分发挥短期经营决策的成效，开展“双率提升”，不断提升装置生产运行效率及营运效率，开发更多高附加值专有产品，提高产品市场占有率。

2、新进入产业发展风险

公司转型发展进入锂电材料产业，锂电材料产业过去一段时间存在阶段性出清调整，产品价格波动较大，未来市场和收益仍有不确定性。

公司应对措施：公司将加强市场研判力度，紧跟市场主流品种，实现高负荷开工率，加大新项目产品的研发投入和市场开拓，提前布局未来高端品种，保证产品高质量，增大销量，同时启动天程锂电二期5万吨项目及锂电新材的技改扩能，降低单位投资，提高盈利能力。

3、原料价格大幅波动风险

受供需关系变化、政策因素、金融因素、自然灾害及其他突发事件等影响会导致大宗商品原料价格大幅度波动，带来不确定性。

公司应对措施：公司将加强套期保值运用，对冲价格波动；进一步增强长单采购，发挥原料储备调节作用；强化极限供应链，依托集中采购锁定资源。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

√适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是√否公司是否披露了估值提升计划。

√是□否

为落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，结合中国证监会发布的《上市公司监管指引第10号–市值管理》）的相关意见要求，为维护公司及全体股东利益，持续提升公司管理治理水平，促进公司长远健康可持续发展，公司拟定估值提升计划，制定了《宜宾天原股份有限公司估值提升计划》，持续提升公司竞争力，引导市场正确认识公司价值，促进公司高质量发展并积极回报股东。详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《宜宾天原股份有限公司估值提升计划》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是√否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度（以下简称相关法律法规和内部规章）规定的要求，持续完善公司治理结构，健全内部治理体系，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的相关规范性文件规定。

、股东与股东会

公司严格按照《上市公司股东会规则》、《公司章程》、《股东会议事规则》等规则的规定和要求，召集、召开股东会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位话语权，在重要事项表决时提供网络投票平台，股东充分行使自己的权利。报告期内的股东会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及《公司章程》规定应由股东会表决的事项均按照相应的权限和规定程序审批后提交股东会审议。同时由律师现场见证，并出具见证意见。

报告期内，根据法律法规的相关规定，公司对《公司章程》进行了相应修订，同时《股东会议事规则》等进行了修订。

2、控股股东与上市公司

公司在人员、机构、资产、财务、业务等方面与控股股东完全独立，具有独立性，有独立完整的财务、资金、研发、生产、营销等管理系统，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担风险的能力。控股股东没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情形。不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司违规为控股股东及其下属企业提供担保的情形。也不存在同业竞争的情形。

3、董事与董事会公司按照《公司章程》规定公司程序选举董事。公司现有11名董事，其中独立董事4名，包括会计专业、法律专业、行业专家及金融专家各一名。公司于2025年1月补选了陈洪先生为第九届董事会非独立董事，并于第九届董事会第十二次会议选举该董事为公司副董事长。公司独立董事王敏志先生在公司连续任职满6年，不再担任公司独立董事以及董事会下设提名与考核委员会、财务预算委员会委员。公司选举叶勇飞先生为公司独立董事，并担任董事会提名与考核委员会、财务预算委员会委员的职务。

公司董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关规则、规定履行职责、开展工作。公司董事具有履行职务所必需的知识、技能和素质，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

报告期，公司对《董事会议事规则》进行了修订，进一步完善董事会相关工作制度，提升董事会工作质量。

4、监事与监事会

公司按照相关法律法规要求，于报告期内提前完成取消监事会与监事工作，并由审计委员会履行监事会职责。

、经理与经理层公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。设副总经理7名，财务总监1名，总工程师1名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。设董事会秘书

名，由董事长提名，董事会聘任。公司高级管理人员的聘任是公开、透明的，完全符合相关法律法规的规定。公司经理层职责分工明确，全体高管人员均能在其职责范围内忠实履行职务，对公司的经营发展尽心尽责，充分维护公司和全体股东的利益。

公司董事会制定并通过了《宜宾天原集团股份有限公司总经理工作细则》。根据《工作细则》，明确了总经理的职责，保障总经理依法行使职权。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效管理和控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，同时建立了较为完善的内部控制制度。董事会与监事会均能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

、公司内部控制情况

公司按照相关的企业内部控制配套指引，遵循科学、规范、透明的基本原则，结合公司经营的实际情况，不断完善内部控制制度，建立健全各项规章制度，使公司内部控制体系处于可控制和持续更新状态。公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了较为有效的指导、控制作用。

公司内部控制制度覆盖了公司运营的各层面和各环节，特别是重点和关键业务环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的风险、重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务的发展、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需不断修订和完善。

2025年，新制定了《董事离职管理制度》，主要修订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》等管理制度，不断完善内部控制管理。

、相关利益者

公司高度重视相关利益者方面的工作，充分理解、尊重并切实维护相关利益者的合法权益，采取多种措施加强和各方的交流和沟通，积极与相关利益者合作，积极主动履行社会责任，实现公司、股东、员工、社会公众等各方利益的均衡，以推动公司持续、健康、稳定的发展。同时公司持续向投资者披露社会责任报告，给投资者传递更多公司信息。

、信息披露与透明度

公司根据相关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信用类债券信息披露管理制度》、《对外报送文件和资料信息审批管理制度》、《分子公司重大事项报告制度》、《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》等管理制度。在日常工作中，严格按照相关规定开展信息披露，公司董事会秘书负责信息披露工作。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》为公司披露信息的媒体。公司真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保了所有投资者及时公平的获取公司信息。

、投资者关系管理报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱，积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等进一步完善投资者交流平台、提高投资者问题答复的针对性回应投资者的关注。积极参加上市协会组织的投资者保护的各项活动，增强投资者对公司的知情权、参与权等权利，为投资者各项权利的行使创造必要的条件，切实维护投资者的合法权益，后续公司将进一步加强投资者关系管理工作，完善投资者关系管理专栏的内容、创新与广大投资者的互动模式，最大限度地保障广大投资者的知情权。报告期内，通过深交所互动易回答投资者提出的关于公司治理、公司发展规划、业务运营情况、重大项目进展等问题共165条，接听投资者电话咨询140余通，耐心解答投资者提问及咨询。2025年通过全景网“投资者关系互动平台”组织董事长、总经理、财务总监、董事会秘书开展投资者集中接待活动

次，召开2025年半年度业绩说明会，解答投资者关切的相关问题。公司秉持“请进来，走出去”的原则，组织邀请券商、机构、个人投资者、研究员、分析师、财经媒体来公司现场进行调研及参加券商策略会，向资本市场、投资者展现公司良好经营现状，未来发展战略。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是√否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：

1、业务独立：公司拥有完全独立的科研开发系统、供应系统、生产系统、销售系统以及配套设施，不存在依赖任何股东单位或其下属企业的情况。

、资产独立：公司对财产享有独立的法人财产权，公司拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。

、人员独立：

（

）公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高管人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。

（

）公司所有财务人员均为专职人员，没有在控股股东单位兼职。（

）公司建立了完整、独立于股东单位及其他关联方的劳动、人事及工资管理制度，公司已向宜宾市人事劳动社会保障局办理了独立的社保登记，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。

、财务独立：公司拥有独立于股东单位及其他关联方的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。公司独立建账，单独纳税。公司不存在与股东单位及其他关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其他关联方非法占用的情况，未有损害股东利益的重大关联交易存在。

、机构独立：公司董事会及其他内部机构健全、运作独立。公司机构及生产经营场所与股东单位及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在股东单位及其职能部门干预公司生产经营活动的情况。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

√是□否

1、公司于2025年1月16日补选陈洪先生为公司非独立董事。因工作调整，陈洪先生于2025年7月8日辞去公司第九届董事会非独立董事、副董事长及董事会下属专业委员会委员职务。2025年7月8日，经公司职代会选举陈洪先生为职工董事，2025年7月9日第九届董事会第十六次会议选举陈洪先生为副董事长、董事会提名与考核委员会委员。

2、公司独立董事王敏志先生因连续任职公司独立董事已满六年，不再担任公司独立董事，以及提名与考核委员会、财务预算委员会委员职务。2025年12月29日，公司第四次临时股东会同意选举叶勇飞先生为公司独立董事，承接提名与考核委员会、财务预算委员会委员职务。

3、公司根据新《公司法》及证监会要求进行改革调整，从2025年6月30日起不再设置监事会。公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员简介邓敏先生：55岁，中国人民大学工商管理硕士，研究生学历，高级工程师，高级职业经理。宜宾市第十批拔尖人才、宜宾市第九批工程科学领域学术技术带头人、宜宾市市级优秀人才。四川省委、省政府唯一表彰的“四川省优秀经营团队”成员。四川省企业联合会/四川省企业家协会第九届理事会常务理事。四川省优秀企业家、四川省科技创新领军企业家、四川省科学技术进步二等奖、国家企业与高校管理案例功勋奖、中国企业信息化500强杰出信息化领导者奖、全国化工企业管理创新成果一等奖、全国企业党建创新优秀案例奖、四川省西南市场优秀CIO、宜宾市优秀企业家、宜宾市优秀共产党员等。历任公司副总裁、总裁，宜宾丝丽雅集团有限公司总经理、董事长、党委书记；现任宜宾发展控股集团有限公司董事、总经理，宜宾天原集团股份有限公司董事长、党委书记。

陈洪先生：54岁，本科学历，高级工程师。曾任宜宾天原集团股份有限公司董事会秘书、常务副总裁；宜宾五粮液集团有限公司党委委员、副总经理；宜宾纸业股份有限公司董事长等职务。现任宜宾天原集团股份有限公司副董事长。

韩成珂先生：44岁，硕士。2005年7月参加工作，先后在宜宾市珙县财政局、珙县组织部、宜宾市财政局工作，历任宜宾市财政局预算科科长；宜宾市财政局党组成员、副局长；宜宾市政府驻成都办事处党组副书记、副主任（主持工作）；市委政研室副主任（兼)。现任宜宾发展控股集团有限公司党委书记、董事长。

廖周荣先生：57岁，硕士。1991年参加工作，国务院特殊津贴专家、四川省有突出贡献的优秀专家、宜宾市十大杰出青年、宜宾市市级优秀人才。历任宜宾丝丽雅集团有限公司党委委员、董事，宜宾丝丽雅股份有限公司副总经理；宜

宾丝丽雅集团有限公司党委委员、副总裁、董事；宜宾丝丽雅集团有限公司党委委员、董事、总裁。现任宜宾天原集团股份有限公司董事、总经理。

魏红英女士：63岁，经济学专业研究生。历任宜宾市人事局录用科副科长、科长，宜宾市（宜宾市翠屏区）人事局办公室主任、副主任科员，宜宾市翠屏区南广镇党委书记，宜宾市翠屏区委宣传部副部长，宜宾县委常委、组织部部长，宜宾市档案局（档案馆）党组书记、局长（馆长），宜宾市直机关工委常务副书记；宜宾五粮液股份有限公司党委委员、纪委书记。现任宜宾发展控股集团有限公司兼职外部董事。陈新玉女士：38岁，中国人民大学诉讼法专业，研究生学历。历任中国东方资产管理公司投资（投行）部业务七部职员、高级职员；东富（天津）股权投资基金管理有限公司风险管理部VP；东富（天津）股权投资基金管理有限公司业务二部VP；中国东方资产管理股份有限公司特殊机会投资事业部业务二部投资总监（VP）、高级投资总监（SVP）；中国东方资产管理股份有限公司特殊机会投资事业部业务五部高级投资总监（SVP）、负责人；中国东方资产管理股份有限公司特殊机会投资事业部业务五部总监、负责人；现任中国东方资产管理股份有限公司北京市分公司业务十七部高级经

理。

李媛女士：

岁，本科学历。2012年至今就职于中国东方资产管理股份有限公司四川省分公司,历任中国东方资产管理股份有限公司四川省分公司副经理、经理、资产经营一部高级副经理,资产经营二部高级副经理，现任风险管理部高级经理。

王汀汀先生：48岁，毕业于北京大学，获得经济学博士学位，2004年参加工作，现任中央财经大学金融学院教授，应用金融系主任，证券期货研究所所长。曾任中信建投基金、宝盈基金、甘肃银行独立董事，现任长城国瑞证券有限公司独立董事、河钢资源股份有限公司独立董事、山东新能泰山发电股份有限公司独立董事，中关村上市公司协会顾问、中关村金融科技服务平台专家。

李宁先生：39岁，北京理工大学材料学院特别研究员、博导，于北京理工大学化工与环境学院获得本科和博士学位，2016-2020年于美国劳伦斯伯克利国家实验室从事博士后研究，2020年加入北京理工大学材料学院。研究方向主要是锂离子电池高性能正、负极材料研究、新型二次电池体系相关能源材料研究、基于同步辐射光源等的先进材料表征。担任重庆市科学技术局专家库专家、重庆市人力资源社会保障局高级职称评审专家，大科学装置课题评审专家等。

周静女士：42岁，金融学博士，西南财经大学国际商学院教授，博士生导师，国际商务研究所所长，注册会计师（CPA），四川省天府万人计划（天府金融菁英）入选者，四川省学术和技术带头人后备人选，倍施特科技（集团）股份有限公司独立董事，四川长虹新能源科技股份有限公司独立董事。

叶勇飞：54岁，法学硕士，现任职于浙江大学光华法学院，副研究员；西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。

（二）高级管理人员简介

廖周荣先生：见董事介绍。

王政强先生：52岁，工商管理硕士。高级工程师、国家注册化工工程师、高级职业经理。历任公司设计研究院主任、副院长、院长；战略合作部经理；设计管理总监。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理，宜宾锂宝新材料有限公司董事长。

黄伟先生：

岁，大学学历。历任公司热电厂厂长；海丰和锐总经理办公室主任、副总经理；集团公司总裁办公室主任、总裁助理，现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理。

杨建中先生：

岁，大学学历。历任天畅物流公司副总经理、交易管理部经理、销售总公司总经理、新疆天南能源化工副总经理、公司总裁助理、宜宾天亿新材料科技有限公司总经理。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理，宜宾天亿新材料科技有限公司董事长。

徐慧远先生：

岁，工学博士,博士后,教授。四川省青联委员,宜宾市五四青年奖章获得者,宜宾市优秀教师。历任集团博士后科研工作站博士后(与四川大学博士后科研流动站联合培养)、技术规划发展部研究院院长。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理，宜宾天原锂电新材有限公司董事长。

邱世威先生：

岁，工学学士,无机化工高级工程师。历任宜宾海丰和锐有限公司氯碱厂厂长、宜宾天蓝化工有限责任公司总经理、本部资产管理公司氯碱厂厂长、本部资产管理公司副总经理、云南电化资产管理公司副总经理、新能源及材料事业部经理、宜宾海丰和锐有限公司副总经理、宜宾天原锂电材料科技有限公司总经理。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理，宜宾海丰和锐有限公司董事长。

谢智先生：44岁，本科学历，管理学学士，中级经济师。历任本部资产管理公司目标考核经理、管理现代化办公室副主任、交易管理及法律事务部副经理、宜宾天畅物流有限责任公司副总经理、总裁办公室主任、人力资源部经理、马边长和电力有限责任公司总经理、宜宾天原集团股份有限公司总裁助理、云南天原集团有限公司总经理等。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理、云南天原集团有限公司董事长。

闵潇先生：

岁，本科学历，工学学士,中级经济师。历任公司供应总公司原料采购部经理、供应总公司化工事业部经理、宜宾天原进出口贸易有限公司副总经理、宜宾海丰鑫华商贸有限公司总经理助理、营销总公司供给部部长、营销总公司副总经理、宜宾天原集团股份有限公司总裁助理、营销总公司总经理等。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理。

颜华先生：

岁，工学学士,有机化工工艺教授级高级工程师。四川省第十一批四川省学术和技术带头人后备人选,全国石油化工行业劳动模范。历任集团公司技术员、PVC分厂技术副厂长、宜宾海丰和锐有限公司PVC副厂长、宜宾海丰和锐有限公司副总经理、公司总裁助理,技术规划发展部经理、宜宾天原海丰和泰有限公司董事长、宜宾锂电新材科技有限公司董事长，现任宜宾天原集团股份有限公司总工程师。

田英女士：53岁，大学学历，高级会计师，高级职业经理。历任公司上市办公室副主任；天蓝化工财务总监；项目部经理；云南天原集团财务总监；集团公司财务部经理；集团公司副总会计师；资产管理总监；总会计师。现任宜宾天原集团股份有限公司财务总监。

何波先生：57岁，本科学历，高级职业经理,高级会计师。曾任本公司资产财务部经理、集团公司副总会计师、战略投资部经理、董事会办公室主任、运营管理部经理、公司副总裁、董事会秘书。现任宜宾天原集团股份有限公司董事会秘书。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

√适用□不适用公司董事长邓敏先生，于2025年9月1日起担任公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司总经理、董事。在股东单位任职情况

√适用□不适用

在其他单位任职情况

√适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√适用□不适用公司现任董事陈洪先生，在担任宜宾纸业股份有限公司董事长，因宜宾纸业股份有限公司存在信息披露违规问题被四川证监局出具警示函的行政监管措施。具体内容请查阅宜宾纸业股份有限公司公告《关于公司及相关责任人收到四川证监局警示函的公告》（公告编号：临2025-052）。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）决策程序董事会授权公司董事会提名与考核委员会制定考核实施方案，明确考核及评定等级具体办法，考核结果作为薪酬兑现的依据。

（2）确定依据报告期内，对在公司履职并领取薪酬的董事和高级管理人员2024年度薪酬进行了考核兑现，税前报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项社会保险费、住房公积金等)根据个人履职情况确定考核结果。

（3）2024年度兑现支付情况

2024年度兑现薪酬除已经于2024年度报告披露部分后剩余的薪酬金额如下：

2025年度仍按上述办法进行考核，目前最终考核和兑现尚未完成，以下为报告期实际领取的薪酬。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明

√适用□不适用公司董事长、党委书记邓敏因担任宜宾发展控股集团有限公司董事、总经理，从2025年10月1日起，其薪酬等由宜宾发展控股集团有限公司发放。

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是√否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

√是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明董事对公司的相关建议，公司积极予以采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是√否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司依据国家劳动法律法规，参照中、省、市国有企业工资总额管理办法，结合公司薪酬激励导向和实际情况，制定《薪酬管理办法》。公司按“一适应、两挂钩”的总体原则实施薪酬总额管理机制，即建立健全与劳动力市场基本适应、与公司经济效益和劳动生产率挂钩的薪酬决定和正常增长机制。薪酬总量的增长必须是在实现国有资产保值增值的基础上，且薪酬总量的增长幅度不能超过经济效益增长幅度，真正做到“薪随效动”、能增能减。公司薪酬总额实行年初预算、年终清算的方式。每年围绕公司发展战略，依据生产经营预算目标、经济效益情况、劳动力市场薪酬水平，对考核工资总额和水平进行调整，拟定各用人单位年度考核目标工资与考核方案。考核年度结束后，公司按实际经营成果和经济效益完成情况，对考核目标工资总额进行清算。

3、培训计划

2025年公司聚焦管理、技术和技能等关键岗位人才，重点提升关键岗位人才知识技能水平，以“智汇·天原”在线学习平台为学习载体，组织实施线上培训学习。主要包括：

（1）集团项目式培训：

针对新晋中层管理人员培养，采用“线下授课+在线学习”模式，聚焦风险管理、生产运行管理、高效执行力团队塑造等内容展开培训，加速新晋中层管理人员角色认知转变，强化提升管理能力和水平；②针对中层管理后备人才培养，公司依据中层管理后备人才培养实施方案，构建“专题培训+导师辅导+线上学习+行动研究”四维培养模式，聚焦培养对象共性能力短板，完成50名中层后备管理人员专项培养，为后续人才培养奠定基础；

针对核心专业技术后备人才培养，公司制定《2025年核心专业技术后备人才培养实施细则》，确定105名核心专业技术后备人才，为其配备81名师傅，采用项目锻炼、专题培训、自主学习等方式进行培养，期间，培养对象共计进行项目锻炼达100余个，开展集中专题培训5次，在线课程学习人均56学时；

推进技能人才培养，制定《“天原工匠”职工职业技能竞赛方案》《关于开展第二届“天原工匠”职工职业技能竞赛的通知》文件，经过全员培训、全员练兵、预赛选拔和决赛鉴定等阶段，2025年，公司通过技能竞赛评选124名技能优胜者，45名技能标兵，极大的推动了公司技能人才能力素质的提升；⑤推进班组长队伍能力提升，公司依据《班组长队伍能力提升方案》要求，通过内外取证、专题培训、自主学习、技能竞赛和“天原杯”班组长挑战赛等五个途径提升

班组长综合能力水平。2025年成功举办第一届“天原杯”挑战赛，经过激烈角逐，通过竞赛评选出9名优秀班组长，有效推进班组长队伍能力提升再上新台阶；

（2）专业管理培训。公司专业管理部门结合公司“双率提升”工作要求和专业知识、技能短板，组织开展各类系统性、针对性的专题培训，持续完善专业体系建设、提升员工专业能力水平。

（3）分子公司专题培训。分子公司以员工技能素质提升为核心，结合任职资格标准、内外部取证等开展培训工作。

4、劳务外包情况

√适用□不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，执行利润分配及分红派息政策。公司利润分配及分红派息政策符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履职并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分的维护。

报告期内，公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力及规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配的连续性和稳定性。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

√适用□不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用√不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系。本报告期，公司继续完善内部控制制度建设，强化内部审计监督。梳理完善董事会各专业委员会和审计部门职能职责，强化在董事会领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。持续强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识完备的内部控制制度在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是√否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是√否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

√适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告〔2020〕69号）、中国证监会四川监管局《关于做好公司治理专项行动工作的通知》（川证监公司〔2020〕33号）的要求，结合相关法律法规及规章制度，公司对组织机构的运行和决策、控股股东及实际控制人行为规范、关联交易、内部控制规范体系建设、信息披露、投资者关系、社会责任等方面进行了深入自查。经自查，公司不存在影响公司治理水平的重大违规事项，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。公司将进一步规范公司运作，继续提升治理水平，夯实公司高质量发展基础。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

√是□否

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况报告期内，公司未发生环境事故。

十六、社会责任情况公司一直以来本着高度的社会责任感，在规范公司治理和运作、股东和债权人权益保护、投资者关系管理、安全生产、环境保护和可持续发展、供应商、客户和消费者权益保护、员工权益保护、公共关系和社会公益事业等方面切实履行社会责任，具体内容详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《宜宾天原集团股份有限公司2025年社会责任报告暨环境、社会及治理（ESG）报告》。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

公司一直以来本着高度负责的社会责任感，在安全生产方面切实履行社会责任，始终坚守“红线和底线”意识，坚持“零事故”安全目标，贯彻落实“一切责任事故皆可预防，所有隐患皆可消除”的安全管理理念，坚持“高标准、严要求”开展安全生产工作。

公司安全生产监管体系：公司十分重视安全生产工作，成立了以公司董事长为主任、总经理、协管安全副总经理为副主任、各子公司行政第一负责人和相关职能部门负责人为成员的安全生产委员会；各子公司结合当地地方政府要求成立安委会或安全生产领导小组。建立了横向到边、纵向到底的四级安全生产监督管理网络体系：公司安委会—子公司安委会或安全生产领导小组—子公司部门（分厂）—基层班组。公司安委会是公司安全生产管理的最高组织领导机构，办公室设在安全监管部，具体负责安委会日常事务工作的推进，由安全管理总监兼任办公室主任；安委会主要职责是定期分析公司安全生产形势，安排部署重点安全生产工作，研究、协调、解决安全生产重大问题。

报告期内公司持续制定、修订《安全风险智能化管控平台运行管理制度》《职能部室安全生产职责》《安全事故管理制度》《安全生产应急管理制度》等9个安全管理制度，进一步细化了安全管理流程、明确了管理职责、完善了管理内容、规范了管理要求，并严格监督、考核安全生产管理制度的执行落实，有效保障公司各项安全管理工作推进落实。

安全生产标准化建设：公司非常重视企业标准化、规范化的建设管理，海丰和锐、海丰和泰、天亿新材料、天力煤化昌能煤矿等子公司已获得安全生产标准化二级企业，大关天达、天力新材料、天畅物流、福建天原等子公司已获得安全生产标准化三级企业。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况2025年，公司及下属子公司始终坚持以高度的政治站位和强烈的社会责任感，全面贯彻落实中央、省、市关于乡村振兴的各项决策部署。公司共选派多名管理人员及业务骨干成员开展驻村帮扶，帮扶覆盖了21个帮扶村、17个“连心共赴现代化”领导干部联系村、3个托底帮扶村、1个援甘县和1个镇域经济乡镇。

公司坚持巩固拓展脱贫攻坚成果与全面推进乡村振兴两手抓，在资金支持、项目带动、产业发展、政策争取、民生改善及扶智扶志等方面持续发力。紧密围绕“产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕”总要求，聚焦“建强组织、强村富民、提升治理、为民办事”等重点任务，认真履行帮扶责任。以实现农业高质量发展为主线，以促进农民增收为核心，以壮大村级集体经济为突破口，以改善农村人居环境为着力点，系统推进乡村振兴战略，有效促进了农业提质增效、乡风文明提升和农民持续增收。

公司主要领导先后召开乡村振兴专题会议14次安排部署乡村振兴工作，主要领导及相关负责人45次带队深入帮扶村实地调研和指导工作，走访慰问脱贫户、监测户178户；在公司的乡村振兴工作帮扶下惠及人口近5万人。2025年公司慰问、捐款、捐物、以购代捐共计110.39万元，进一步改善了帮扶村基础设施建设、集体经济发展、产业发展和民生条件。同时公司食堂运用自身区域优势采购帮扶村和脱贫地区农副产品448.82万元。乡村振兴帮扶同志积极主动向政府相关部门争取各类帮扶衔接资金508.53万元，协助完成修建便民桥1座、提灌站1座、水窑2个，硬化产业道路3.78公里，拓宽村级公路5.2公里，修建食品加工厂以及实施到户项目。

人民网、中国网政务、宜宾新闻、珙州先锋、苗乡党建等媒介发表了20余篇公司乡村振兴工作报道，有6名同志获得市县级表彰，公司荣获市级“热心公益单位”称号，公司的帮扶工作是扎实的、成果是实在的，生动展现了公司作为国有企业的使命担当！

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用√不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用√不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用√不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用√不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

1、报告期内，公司下属子公司宜宾和锐科技有限公司完成注销，不再纳入合并报表范围。

2、报告期内，公司下属子公司广东天瑞德新材料有限公司于2025年

月

日完成清算程序，不再纳入并表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√适用□不适用

1、公司报告期内聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所。

2、东方证券股份有限公司为公司2022年非公开发行股票保荐机构，2025年度仍属于法定持续督导期。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用√不适用

十、破产重整相关事项

□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√适用□不适用

2023年11月宜宾市中级人民法院送达一审判决书，双方均向四川省高院提起上诉，2025年9月22日收到二审判决。

十二、处罚及整改情况

□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用√不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用

om.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900011649&stockCode=002386&announcementId=1224936843&announcementTime=2026-01-

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用√不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用√不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用√不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√适用□不适用租赁情况说明

1、下属子公司马边无穷矿业有限公司承租马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司房产，用作办公使用，租赁期为1年，自2025年2月2日起至2026年2月1日止。

2、下属子公司宜宾天畅物流有限责任公司承租泸州恒峰物流有限公司房产，用作办公使用，租赁期为5年，自2022年6月20日起至2027年6月19日止。

3、下属子公司宜宾天原科创设计有限公司承租宜宾锂宝新材料股份有限公司房产，用作办公使用，租赁期50个月，自2022年7月1日起至2026年8月31日止。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√适用□不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

√适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]51号”文《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）286,532,951.00股，发行价格为每股6.98元，募集资金合计1,999,999,997.98元，扣除保荐及承销费用（含税）14,106,000.09元后的募集资金为人民币1,985,893,997.89元，已于2024年3月13日存入本公司交通银行股份有限公司宜宾分行592592490013000079906账户内。其中尚未支付的发行费用为1,005,819.16元，本次募集资金净额为人民币1,984,888,178.73元，上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“XYZH/2023CDAA5B0028”《验资报告》。截止2025年12月31日，公司累计使用募资资金1,501,364,840.60元，其中置换先期已投入的募集资金312,241,106.01元，募投项目直接支出654,235,555.86元，偿还银行贷款534,888,178.73元。永久补充流动资金279,293,695.67元截止2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金共计239,035,400.97元，其中活期存款188,165,246.96元，承兑汇票保证金50,870,154.01元。截止2025年12月31日，公司募集资金账户合计收到利息收入净额（利息收入扣除手续费后）的净额33,799,861.42元。

2、募集资金承诺项目情况

√适用□不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

□适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

√适用□不适用四川华信（集团）会计师事务所出具了《关于宜宾天原集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（川华信专2026第0120000号），认为，天原股份董事会编制的《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（深证上[2025]480号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第

号—公告格式》（深证上[2025]397号）有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天原股份2025年度募集资金存放与使用情况。

十七、其他重大事项的说明

√适用□不适用

1、控股股东增持：报告期内，控股股东宜发展集团增持公司股票32,667,505股，增持股份2.51%，增持金额15,368.99万元。增持后，宜发展集团现持有公司股份261,375,941股，占公司总股本的20.08%，宜发展及其一致行动人合计持有公司股份347,335,825股，占公司总股本的26.68%，详见公司于2025年8月12日披露的《关于控股股东增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2025-053）。

2、非公开发行项目：公司2026年1月15日第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宜宾发展控股集团股份有限公司。详见公司于2026年1月16日披露的《宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

3、锂电新材年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目：报告期内，公司募投项目10万吨磷酸铁锂正极材料项目已经完成项目建设，目前产线处于高负荷运行状态。同时，公司第五代高压实磷酸铁锂正极材料正在进行客户导入验证。

4、发行公司债情况：公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于拟注册发行金额不超过人民币10亿元公司债券的议案》，详见公司于2024年4月29日披露的《关于拟注册发行金额不超过人民币10亿元公司债券的公告》（公告编号：2024-023)。截止2025年12月31日公司已发行公司债券（第一期）5亿元，并在深圳证券交易所上市交易。

5、项目投资情况：报告期内，董事会审议通过的年产60万吨硫磺制酸项目和60MW/120MWh工业储能项目现在在推进之中。2025年12月董事会审议通过投资新建10万吨氯化法钛白粉，进一步增大氯化法钛白粉产能。详见公司于2025年12月31日披露的《关于子公司投资建设年产10万吨氯化法钛白粉项目的公告》（公告编号：2025-080）。

6、或有回购义务：报告期内，公司与国光电器股份有限公司、成都集信锂宝投资中心(有限合伙)、四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司签署了《宜宾锂宝新材料股份有限公司回购事项之补充协议》（简称《补充协议》），将回购义务延期至2026年12月31日，详见公司于2025年4月25日披露的《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。

7、控股股东之一致行动人股权无偿划转：公司控股股东宜发展集团之一致行动人四川远瓴产业投资集团有限公司将其所

持公司的全部股份14,326,647股，占公司总股本的1.1%，无偿划转至其母公司四川港荣投资发展集团有限公司。此次无偿划转不会导致公司实际控制人及控股股东变更，也不会导致公司控股股东及其一致行动人持股比例变更。2025年9月，完成变更过户。详见公司于2025年9月13日披露的《关于控股股东之一致行动人国有股权无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2025-064）。

十八、公司子公司重大事项

√适用□不适用

1、黄磷产能指标转让：2025年11月25日，马边无穷矿业有限公司与四川和邦生物科技股份有限公司签订了《产权交易合同》，黄磷产能指标转让金额为1.85亿元。详见公司于2025年11月27日披露的《关于子公司无穷矿业黄磷产能指标转让的进展公告》（公告编号：2025-069）。

2、昌能煤矿复建复产：报告期内，根据国家矿山安全监察局矿山安全生产综合信息系统显示昌能煤矿瓦斯等级为突出，昌能煤矿被认定为煤与瓦斯突出矿井。后续昌能煤矿将按照煤与瓦斯突出矿井治理要求开展瓦斯综合治理工作。详见公司于2025年12月6日披露的《关于昌能煤矿项目进展的公告》（公告编号：2025-070）。

3、天程锂电年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目：天程锂电年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目已经完成一期5万吨产线建设，目前已经实现供货。

4、磷矿项目：公司马边丁家磷矿项目于2025年8月通过验收专家组的安全设施竣工验收，进入试生产，目前每月开采量在5万吨左右，同时也在进行磷矿绿色矿山建设。

5、磷化工闲置资产处置：报告期内，马边无穷磷化工厂闲置资产于2025年4月在公共资源交易平台完成资产转让，转让金额2730万元。

6、子公司注销：

（1）和锐科技注销：公司董事会于2025年3月审议通过注销下属子公司宜宾和锐科技有限公司，2025年7月，和锐科技完成工商注销登记。详见公司于2025年7月31日披露的《关于子公司注销完成的公告》（公告编号：2025-051）。

（2）天瑞德公司注销：公司董事会于2025年8月审议通过注销下属子公司广东天瑞德新材料有限公司，2026年2月天瑞德公司完成工商注销登记事宜。详见公司于2026年2月6日披露的《关于子公司注销完成的公告》（公告编号：

2026-023）。

7、越南天祥公司地板项目：越南天祥新材料科技有限公司于2026年1月1日起停止生产和经营，并启动后续资产处置工作。公司已启动注销越南天祥新材料科技有限公司的相关工作。详见公司于2026年2月10日披露的《关于拟注销下属子公司的公告》（公告编号：2026-025）。

8、参股公司石棉天盛股权转让：根据企业实际情况及国资国企瘦身健体相关要求，下属子公司云南天原拟转让参股公司石棉天盛化工有限公司股权，目前已经完成审计评估及公司内部决策等工作，拟通过产权交易平台进行公开挂牌转让。

9、天亿新材料公司股权回购事项：公司子公司天亿新材料于2020年引入战略投资者宜宾市新兴产业投资集团有限公司，并签署了《增资协议》。报告期内，根据协议相关条款内容，宜宾市新兴产业投资集团有限公司有权要求公司按照市场价格收购其持有的天亿新材料公司股权。详见公司于2020年4月30日披露的《关于子公司引进战略投资者暨关联交易

的公告》（公告编号：2020-038）。目前，宜宾市新兴产业投资集团有限公司尚未启动要求公司按照市场价格回购所持天亿新材料公司股权的工作。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用√不适用股份变动的批准情况

□适用√不适用股份变动的过户情况

□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

2、限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用√不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用√不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用√不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用

五、优先股相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

√适用□不适用

一、企业债券

□适用√不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

√适用□不适用

1、公司债券基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用√不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□是√否

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目

□适用√不适用公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用√不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

三、非金融企业债务融资工具

□适用√不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

□适用√不适用报告期公司不存在可转换公司债券。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是√否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文宜宾天原集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天原股份2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天原股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键事项如下：

四、其他信息天原股份管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

天原股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天原股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天原股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（

）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（

）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（

）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天原股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天原股份不能持续经营。

（

）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就天原股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

四川华信(集团)会计师事务所中国注册会计师：刘均

（特殊普通合伙）（项目合伙人）中国·成都中国注册会计师：罗圆圆

中国注册会计师：叶娟二0二六年三月二十五日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：宜宾天原集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：邓敏主管会计工作负责人：田英会计机构负责人：陶铸

2、母公司资产负债表

单位：元