证券代码：

002393证券简称：力生制药公告编号：

2025-080

天津力生制药股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对

象授予预留部分限制性股票的公告

重要内容提示：

预留限制性股票授予日：2025年12月05日预留限制性股票授予数量：74万股预留限制性股票授予人数：22人预留限制性股票授予价格：10.24元/股天津力生制药股份有限公司(以下简称“力生制药”、“本公司”或“公司”)于2025年12月05日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司向2024年限制性股票激励计划的22名激励对象授予预留限制性股票74万股，授予日为2025年12月05日，授予价格为10.24元/股。现对相关事项说明如下:

一、调整预留限制性股票授予价格的情况鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格进行调整。授予价格由10.59元/股调整为10.24元/股。按照调整后的授予价格，向符合条件的激励对象授予2024年激励计划预留部分的限制性股票。

（一）本次预留部分限制性股票授予价格调整的原因及方法

1.调整原因公司于2025年4月11日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

的提案》，并于2025年

月

日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司2025年

月

日第七届董事会第五十次会议日的总股本257,704,999股，扣除公司库存股1,439,980股，即以256,265,019股为基数，向全体股东每

股派发现金股利

3.50元人民币(含税）。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，对本次激励计划授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。

2.调整方法根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十章股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

……

、派息P＝P

﹣V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需大于

。”因此，调整后的本次激励计划预留限制性股票的授予价格=10.59-0.35=10.24元/股。

二、本次激励计划预留限制性股票的授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1.2024年

月

日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2024年

月

日，公司召开第七届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2.2025年

月

日，公司披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2024年

月

日至2024年

月

日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为

人。在公示的时限内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

3.2025年

月

日，公司披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》及《独立董事关于2024年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，由独立董事方建新先生作为征集人，就公司2024年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》出具独立财务顾问报告。

4.2025年

月

日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2025年

月

日，公司披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5.2025年

月

日，公司召开第七届董事会第四十九次会议与第七届监事会第四十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司监事会和独立董事专门会议就该议案进行核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。

6.2025年

月

日，公司披露了《关于2024年度限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：

2025-016），已完成授予登记工作，向

名激励对象授予合计

万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2025年

月

日。

7.2025年

月

日公司召开了第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后限制性股票的回购价格由

10.59元/股调整为

10.24元/股。对首次授予激励对象中

名因离职原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年

月

日公司召开的2025年第二次临时股东大会上审议通过。并于2025年

月

日完成回购注销相关手续。2025年

月

日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：

2025-068）。

（二）董事会关于符合授予条件的说明根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件:

1.公司未发生以下任一情形:

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（

）法律法规规定不得实行股权激励的;（

）中国证监会认定的其他情形。2.公司具备以下条件：

（

）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（

）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（

）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（

）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（

）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（

）证券监督管理机构规定的其他条件。3.激励对象未发生以下任一情形:

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选;（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（

）中国证监会认定的其他情形。4.激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：

（

）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（

）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2023年每股收益不低于

0.74元，且不低于同行业平均业绩水平；2023年净利润增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平；2023年存货周转率不低于

1.91次。

（三）本次预留授予的具体情况公司本次预留授予情况的主要内容如下:

1.授予日:2025年

月

日。2.授予数量:74万股。3.授予人数:22人。4.授予价格:10.24元/股。5.股票来源:

公司自二级市场回购的本公司A股普通股。6.有效期、限售期和解除限售安排:

（

）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。（

）本激励计划的限售期和解除限售安排激励对象自获授限制性股票完成登记之日起

个月、

个月、

个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利与其他股东同步分配，在涉及回购注销或其他调整事项时按草案相关章节规定进行调整。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按草案披露的规则进行回购注销。

本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

解锁期

授数量比例

（

）本激励计划的解除限售条件同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

I.公司未发生以下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3)上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4)法律法规规定不得实行股权激励的;5)中国证监会认定的及草案中披露的其他情形。II.公司符合《

号文》第六条的规定，具备以下条件:

1)公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位;2)外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;3)基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系;4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为;5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制;6)证券监督管理机构规定的其他条件。III.激励对象未发生以下任一情形:

1)最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选;2)最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3)最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施;4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6)中国证监会认定的及草案中披露的其他情形。IV.激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形:

1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

V.公司层面业绩考核条件本激励计划授予的限制性股票（含预留），在解除限售期的

个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示:

解锁期

注：

1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、在股权激励有效期内，若公司当年实施向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券等行为，

新增加的股本不计入当年以及未来考核年度股本增加额的计算。

3、上述“扣非基本每股收益增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和公司总股本作为计算依据（业绩基准期股本调整至可比），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准。

4、指标计算：

现金分红比例=（现金分红总额+现金回购注销金额）/归属于母公司所有者净利润*100%

存货周转率=营业成本/【（期初存货余额+期末存货余额）/2】

根据申银万国行业分类，公司属于“SW医药生物”之“SW化学制药”之“SW化学制剂”，同行业企业为“SW化学制剂”下全部境内A股上市公司（包括力生制药）。在本激励计划有效期内，如调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值等情形，董事会可以根据实际情况予以剔除。

预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

VI.个人层面绩效考核条件

激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工作内容公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所属子公司的实际经营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办法。个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。考核评价表

考核结果

激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年计划解锁额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），则公司将按照限制性股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司予以回购注销。

7.激励对象名单及授予情况

授予预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

3、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。

4、股份预留主要作为吸引未来优秀人才的激励机制的补充。

5、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前

个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。

四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第

号—股份支付》及《企业会计准则第

号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。

董事会已确定本激励计划的首次授予日为2025年

月

日，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认首次授予限制性股票激励成本。经初步测算，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

授予的限制性股票份额（万股）

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。公司本次授

予激励对象人员标准与公司2025年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年

月

日，并同意向符合授予条件的

名激励对象授予

万股限制性股票。

六、法律意见书结论性意见本所律师认为：截至本法律意见书出具日：

（一）公司本次激励股份授予价格调整与预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

（二）公司本次调整授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次激励计划预留授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

七、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，力生制药本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量、授予条件成就等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，力生制药不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次预留限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1.第八届董事会第二次会议决议;

2.董事会薪酬与考核委员会核查意见;

3.天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格暨向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见书。

4.渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留限制性股票之独立财务顾问报告。

特此公告。

天津力生制药股份有限公司

董事会2025年12月6日