证券简称：力生制药证券代码：

002393

渤海证券股份有限公司

关于天津力生制药股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售

期条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票事项

之独立财务顾问报告

二〇二五年十二月

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章声明渤海证券接受委托，担任力生制药2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102号文》《178号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《天津力生制药股份有限公司关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的公告》等相关上市公司公开披露的资料。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对力生制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章本次股权激励计划的审批程序

一、本次激励计划的批准与授权

（一）2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

（三）2022年10月31日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

（四）2022年11月15日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。

（五）2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。

（六）2022年12月6日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-083）。

（七）2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的81名激

励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2022年12月27日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已完成授予登记工作，向81名激励对象授予合计153.80万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2022年12月30日。

（九）2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。向符合授予条件的17名激励对象授予28.4万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（十）2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因首次授予激励对象中有2名人员因工作调动不再符合激励条件，公司董事会同意对2名人员已获授但尚未解除限售的共32,000股限制性股票进行回购注销，并于2024年2月29日完成完回购注销相关手续。2024年3月2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：

2024-005）。

（十一）2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。2023年10月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2023-051）。

（十二）2023年11月30日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月4日。

（十三）2024年7月23日，公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.84万股，调整后首次授予的激励股份的价格为9.11元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76万股，调整后预留部分的价格为8.49元/股。公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。2024年7月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：2024-050）。

（十四）2024年8月21日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2024年9月9日公司召开的2024年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年12月24日完成回购注销相关手续。2024年12月25日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：

2024-078）。

（十五）2024年12月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、公司第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为684,499股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-080）。并于2025年1月10日完成相关手续上市流通。2025年1月7日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022

年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：

2025-003）。

（十六）2024年12月27日公司召开了第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年2月5日公司召开的2025年第一次临时股东大会上，获得通过。并于2025年3月14日完成回购注销相关手续。2025年3月15日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：

2025-018）。

（十七）2025年8月20日公司召开了第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格由9.11元/股调整为8.76元/股，预留授予部分的回购价格由8.49元/股调整为8.14元/股。对首次授予激励对象中2名因离职及退休原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的28,140股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。2025年8月22日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-051）。该议案在2025年9月8日公司召开的2025年第二次临时股东会上审议通过。并于2025年10月28日完成回购注销相关手续。2025年10月29日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-068）。

（十八）2025年12月5日公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》和《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对符合解除限售条件的限制性股票由公司统一办理解除限售。本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，可解除限售的首次授予

部分限制性股票数量为583,044股，约占公司股本总额的0.2263%。对首次授予激励对象中1名因职务变动，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的30,016股限制性股票进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会对该事项发表了同意意见。并披露了《关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2025-081）和《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-082）。

二、本次解除限售条件成就与回购注销事项的批准和授权2025年12月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》和《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

第五章独立财务顾问意见

一、2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期条件成就的情况

（一）本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个限售期届满的说明根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的33%。

公司限制性股票授予登记完成之日为2022年12月27日，公司本次激励计划第二个限售期将于2025年12月27日届满。

（二）本次激励计划限制性股票第二个解除限售期条件成就的说明

注：1、指标计算：

每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本净利润增长率=（考核年度经审计净利润÷基准年度净利润－1）*100%存货周转率=营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2]每股收益与净利润增长率指标中涉及的净利润均指归属于上市公司股东的净利润。以上“每股收益”与“净利润增长率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。

2、在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等股本增加的行为，新增加的股本不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。

综上所述，2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期条件已经成就。

二、首次授予部分第二个解锁期解除限售的激励对象及股票数量

根据公司激励计划，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的33%。本次符合解除限售条件的激励对象合计66人，可申请解锁的限制性股票数量为583,044股，占公司目前股份总数的0.2263%。具体如下：

三、本次回购注销情况

（一）回购注销的原因、数量、价格

公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象因职务变动，不再符合激励对象条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及股票数量为30,016股，回购价格为8.76元/股，不支付利息，公司已派发尚未支付的现金红利10,505.60元一并支付给激励对象。

（二）回购注销的金额及资金来源公司用于本次限制性股票回购款共计人民币273,445.76元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

四、结论性意见本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。

公司本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定。公司因本次回购注销将导致公司注册资本减少，尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

渤海证券股份有限公司

2025年12月05日