天津力生制药股份有限公司 2026年第一次独立董事专门会议审查意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有 关规定,天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月24日 召开2026年第一次独立董事专门会议,本次会议应参加的独立董事三名,实际 参加的独立董事三名。全体独立董事本着客观公正的立场,就公司第八届董事 会第四次会议相关审议事项发表审查意见如下:
一、关于公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明
根据有关规定,我们就公司2025年度对外担保情况和控股股东及其他关联 方占用公司资金情况进行了认真核查,现发表意见如下:
1、报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况;
2、截至2025年12月31日止,公司不存在为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况。
3、报告期末公司为全资子公司生化制药及中央药业提供的担保实际金额为 9000万元。
二、关于公司2025年度内部控制自我评价报告
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范 运作》等有关法律、法规的规定,经过认真阅读报告内容,并与公司管理层和 有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,我们认为:
1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求,也
符合公司当前生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。
3、公司董事会关于公司2025年度《内部控制自我评价报告》客观、真实地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告
同意公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告,我们认为:公司 已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不 存在违规情形。
四、关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经审核,我们认为:公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本的预案 符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定,符合公司当前的实际情 况,有利于公司的持续稳定健康发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东的利益的情形。该议案的决策程序合法合规,符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。因此,我们一致同意2025年度利润分配和资本公积金转增股 本的预案,并同意将此事项提交公司董事会和股东会审议。
五、关于公司2026年度日常关联交易预计的议案
公司已向我们提交《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》等相关 资料,我们经审阅并就有关情况询问了公司相关人员,认为上述议案不存在损 害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交公司第八届董事 会第四会议审议。
我们认为董事会对该议案在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合 有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获天津力生制药股份有限公司第
八届董事会第四次会议审议通过,关联董事已回避表决。
公司2026年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,未违 反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策管理办法》,关联交易定价遵循 公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、关于公司2026年度现金管理暨关联交易额度的议案
公司若使用闲置自有资金向渤海证券股份有限公司及其下属子公司、渤海 银行股份有限公司及其下属子公司购买投资产品进行现金管理,该交易将构成 关联交易。公司已就本次关联交易进行了充分论证,并获得独立董事专门委员 会事前认可,渤海证券股份有限公司和渤海银行股份有限公司的财务状况良好, 经营规范,履约能力良好,交易风险低,有利于提高公司闲置自有资金使用效 率,符合公司及全体股东的利益,不会造成损害公司和中小股东利益的情形。 董事会在审议表决该事项时,关联董事回避表决,审核程序符合《公司法》《公 司章程》及有关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会和股东会审议。
七、关于公司2026年使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案
本次公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金 安全的产品,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上 市公司规范运作》等规定,有利于提高闲置募集资金的使用效率,能够获得一 定的投资收益,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募投项目的建 设和募集资金的使用,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股 东利益的情形。因此,我们同意公司使用额度不超过人民币8.74 亿元及后续产 生的利息、收益总额的闲置募集资金适时投资于安全性高、流动性好、可以保 障投资本金安全的产品。
独立董事:
雷英
魏东芝
张梅
二零二六年三月二十五日