独立董事年报工作制度

(LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部）

1总则 ...... 1

2独立董事年报工作职责 ...... 1

3附则 ...... 2

目的

1.1为了进一步完善垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥公司独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，特制定本制度。

2独立董事年报工作职责

2.1独立董事应在公司年度报告（以下简称“年报”）编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

2.2公司总裁应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

2.3独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。经二分之一以上的独立董事同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。

2.4公司财务总监（或财务负责人）应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事还应听取公司财务总监（或财务负责人）对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

2.5公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应在公司召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见。见面会应有书面记录及当事人签字。

独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、

整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证券监督管理委员会厦门监管局和深圳证券交易所报告。

上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

2.6独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

2.7独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

2.8独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密义务，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。

2.9为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

附则

3.1本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

3.2本制度由公司董事会制定并负责解释。

3.3本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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