董事会秘书工作细则

(LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部）

1目的 ...... 1

2基本原则 ...... 1

3董事会秘书聘任 ...... 1

4董事会秘书职责 ...... 3

5董事会秘书工作程序 ...... 5

6董事会秘书的法律责任 ...... 6

7附则 ...... 6

目的

1.1为规范公司董事会秘书的工作，保证公司董事会秘书依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《垒知控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，制定本细则。

2基本原则

2.1公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司董事会负责。

2.2董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

2.3董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，公司设立证券部，由董事会秘书负责管理。

董事会秘书聘任

3.1公司董事会秘书的任职资格：

(1)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人。

(2)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

(3)公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

(4)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

(5)通过深交所认可的董事会秘书资格考试，并取得深交所认可的董事会秘书资格证书。

3.2具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(1)《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

(2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(4)本公司现任独立董事；

(5)被深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

(6)有关法律法规或其他规范性文件所规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效，董事会秘书在任职期间出现前款情形的，公司应当解聘。

3.3董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。公司董事、其他高级管理人员可受聘兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

3.4公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

3.5公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：

(1)董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职资格的说明、职务和工作表现及个人品德等内容；

(2)候选人的个人简历和学历证明复印件；

(3)候选人已取得的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件。

深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可召开董事会，聘任董事会秘书。

3.6公司还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当通过深交所认可的董事会秘书资格考试，并取得深交所认可的董事会秘书资格证书。公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由深交所举办的董事会秘书培训班。

3.7公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深交所提交下列资料：

(1)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

(2)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式、包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向深交所提交变更后的资料。

3.8公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书可以向董事会提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交辞职报告并说明理由，辞职报告自递交董事会之日起生效。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不正当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所递交个人陈述报告。

3.9董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

(1)本细则第3.2条规定的任何一种情形；

(2)连续三个月以上不能履行职责；

(3)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；

(4)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深交所的相关规定和《公司章程》的规定，给公司或者股东造成重大损失。

3.10公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

3.11公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。4董事会秘书职责

4.1董事会秘书的主要职责是：

(1)负责公司和相关当事人与有关机构之间的沟通和联络；

(2)负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务；

(3)协调公司与投资者之间的关系，负责股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；

(4)按照法定程序筹备股东会和董事会会议，协调制作、提交并保管董事会和股东会有关会议文件、会议记录、股东名册、相关证券持有人名册等资料；

(5)参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责制作会议记录并签字；

(6)负责与公司信息披露有关的保密工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，做好内幕信息知情人的登记备案工作，防范内幕信息泄露和内幕交易，促使董事及其他高级管理人员以及相关内幕信息知情人员在信息披露前保守秘密。在未公开重大信息出现泄漏时，应及时采取补救措施，并及时向证监会、深交所报告并公告；

(7)负责公司股权管理事务，管理和保存公司股东名册资料，办理公司限售股相关事项；保管公司股东、董事及高级管理人员名册，按证监会要求，统一进行董事、高级管理人员个人信息网上申报；负责公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理，督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守买卖本公司股份的相关规定；

(8)协助董事会筹划并实施公司资本市场再融资、并购重组等资本运作方案；

(9)参与公司媒体公共关系管理工作、参与协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，

配合对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体报告加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，并主动求证真实情况，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不确实信息，维护公司良好的公众形象。督促董事会及时回复证监会、深交所所有问询；

(10)协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、公司章程的有关规定，协助前述人员了解各自在公司治理及信息披露中的权利和义务；

(11)协助公司董事会加强公司内控治理建设，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，协调保证对公司治理运作和涉及信息披露重大经营管理事项决策程序的合规性；

(12)督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向证监会、深交所报告；

(13)作为公司和证券监管机构的联络人，负责组织收集、整理并及时递交证券监管机构所要求的文件，负责接收证券监管机构下达的有关任务并组织完成；

(14)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

4.2对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

4.3在以通讯方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后扫描电子邮件给董事会秘书。以通讯方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事所发送的表决结果扫描件制作董事会记录及决议并签字。该董事会记录及决议应提交董事签字后扫描发电子邮件确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将表决结果原件及其签字确认的董事会记录及决议等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的扫描文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。

4.4董事会秘书应督促董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶按照有关法律法规和交易所的规定，在买卖本公司股票及其衍生品种前，将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

4.5董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

4.6公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

4.7董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

4.8公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

公司各部门及下属子公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属子公司相关的未公开重大信息。

4.9当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需要了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

4.10董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应审议程序并对外披露。

4.11董事会秘书应亲自或指派证券部工作人员及时查看并处理互动易的相关信息。董事会秘书应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和回复。

公司在互动易回复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

公司对于互动易涉及市场热点问题的回复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点，影响公司股价。

4.12董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

4.13公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

董事会秘书工作程序

5.1董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

5.1.1依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

5.1.2将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

5.1.3列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

5.1.4依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

5.2董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：

5.2.1依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；

5.2.2在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东；

5.2.3在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

5.2.4应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

(1)拟交由股东会审议的议案全文；

(2)拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

(3)股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总裁（总经理）或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影

响；

(4)董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。

5.2.5协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；

5.2.6协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；

5.2.7按有关法律法规、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定做好股东会的会议记录；

5.2.8认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

董事会秘书的法律责任

6.1董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。

6.2董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

附则

7.1本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。

7.2本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

7.3本工作细则由公司董事会归口管理和解释。

7.4本工作细则有文本版和电子网络版形式，两者具有同等效力。

7.5如发现本工作细则中的规定与政府有关规定相悖，请即时通知公司董事会秘书。

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