第一章总则第一条为进一步完善深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提升公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条本制度适用对象为在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司遵循以下原则确立董事、高级管理人员的薪酬体系与薪酬标准：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则；

（五）奖罚对等、激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会根据《公司专门委员会工作细则》组织。

第六条公司人力资源部门、财务部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成及标准

第七条董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩

董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之50%。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。独立董事根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取薪酬。第八条基本薪酬参考市场同类薪酬标准主要考虑职位价值、责任、能力、市场行情、通胀水平等因素确定，按月发放。

绩效薪酬是根据公司完成业绩目标的情况及相关人员完成工作目标的情况，进行综合考核获得的薪酬。

第九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬等收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬等收入进行全额或部分追回。

第十条发放薪酬时，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及各类社会保险费用等由个人承担的部分。

第四章薪酬调整

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

1．同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2．通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

3．公司盈利状况；

4．组织结构调整；

．岗位发生变动的个别调整。

当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。

董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，董事会将对本制度进行修订。

第十五条本制度由董事会负责制订和解释。

第十六条本制度自股东会审议通过后生效。自本工作细则生效之日起，公司原《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》自动失效。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会