《董事会议事规则》修订案根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第七条 | 根据《公司章程》规定，董事会由7名董事组成（其中独立董事占三名）。非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东提名，独立董事候选人提名办法下列单章规定，公司董事必须由股东会选举产生。 | 根据《公司章程》规定，董事会由7名董事组成（其中独立董事占三名）。董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，公司董事必须由股东会选举产生。 |
| 第十五条 | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 |
| 公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| 第十六条（五） | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； |
| 第十八条第三 | 与公司有关联关系的董事回避和表决 | 与公司有关联关系的董事回避和表决 |
| 款 | 程序为：（一）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二）其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定；（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。 | 程序为：（一）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二）其他董事要求关联董事回避的，由上述董事向董事会提出书面申请，由董事会决定；（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。 |
| 第二十三条 | 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第二十五条第二款 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第三十条（一） | 独立董事的提名、选举及更换程序：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 | 独立董事的提名、选举及更换程序：（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 |
| 委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事经董事会审核，并经股东会选举决定。 | 为行使提名独立董事的权利。独立董事经董事会审核，并经股东会选举决定。 |
| 第三十六条（四）（七）（八） | 董事会秘书的主要职责是：（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、交易所上市规则及交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、交易所上市规则、交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告。 | 董事会秘书的主要职责是：（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（七）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、交易所上市规则及交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、交易所上市规则、交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告。 |
| 第三十七条第一款 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 |
| 第五十四条 | 各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 各专门委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 |
| 第五十八条 | 董事会会议的议题由董事长、董事、监事会、总经理等提出，董事会秘书应于会议召开15日以前将议题或提案汇总 | 董事会会议的议题由董事长、董事、总经理等提出，董事会秘书应于会议召开15日以前将议题或提案汇总成书面材 |
| 成书面材料报董事长，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但董事长应对已提出但未列入本次会议议题的事项作出说明。 | 料报董事长，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但董事长应对已提出但未列入本次会议议题的事项作出说明。 |
| 第六十九条（一）（二） | 董事会议事程序：（一）董事会每年至少召开两次会议。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：1、代表1/10以上表决权的股东提议时；2、1/3以上董事提议时；3、监事会提议时。（二）董事会会议在会议召开前10日向各董事发出书面通知；董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的5天之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事；董事会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点，2、会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 | 董事会议事程序：（一）董事会每年至少召开两次会议。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：1、代表1/10以上表决权的股东提议时；2、1/3以上董事提议时；3、审计委员会提议时。（二）董事会会议在会议召开前10日向各董事发出书面通知；董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的5天之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事；董事会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点，2、会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 |
| 第七十三条（一）（二） | 董事会基金用途：（一）董事、监事的津贴；（二）董事会会议、监事会会议的费用； | 董事会基金用途：（一）董事的津贴；（二）董事会会议的费用； |
广东省广告集团股份有限公司
董事会二〇二五年八月廿八日
