《股东会议事规则》修订案根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条第一款（一） | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； |
| 删除第六条第一款（三） | （三）审议批准监事会的报告； | - |
| 第七条第一款（三） | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； |
| 第七条增加第二、三款 | - | 上述对外担保行为在提交股东会审议时，应当先由董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第十条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十一条第三、四、五款 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 |
| 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十二条 | 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向有关监管部门备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向有关监管部门提交有关证明材料。 | 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向有关监管部门备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向有关监管部门提交有关证明材料。 |
| 第十三条 | 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十四条 | 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十六条第一款 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 第十九条 | 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个 |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过有关监管部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过有关监管部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第三十一条 | 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第三十二条第二款 | 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 |
| 第三十三条 | 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十四条 | 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第三十七条（一）（三） | 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会工作报告；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| 第四十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名：（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人；其中，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出监事候选人。（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前公告董事、监事候选人的简历及基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人按照下列程序提名：（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前公告董事候选人的简历及基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。（四）股东会选举独立董事时，董事会 |
| 董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。（四）股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合有关监管部门规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 | 应对独立董事候选人是否符合有关监管部门规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 |
| 第四十三条 | 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会审议董事选举的提案时，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
| 第四十九条第二款 | 股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第五十三条第 | 股东会会议记录由董事会秘书负责，会 | 股东会会议记录由董事会秘书负责，会 |
| 一款（二） | 议记录应记载以下内容：（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； | 议记录应记载以下内容：（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； |
| 第五十五条 | 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 |
| 第六十一条 | 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供专业意见，以保证决策事项的科学与合理。董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关部门的监督。 | 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供专业意见，以保证决策事项的科学与合理。董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、审计委员会以及相关部门的监督。 |
注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整。
广东省广告集团股份有限公司
董事会二〇二五年八月廿八日
