广联达科技股份有限公司

内控合规制度汇编

二〇二五年十月

目 录

广联达科技股份有限公司章程 ...... 23

广联达科技股份有限公司股东会议事规则 ...... 79

广联达科技股份有限公司董事会议事规则 ...... 91

广联达科技股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则 ...... 101

广联达科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则 ...... 108

广联达科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则 ...... 121

广联达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 ...... 130

广联达科技股份有限公司投资决策委员会议事规则 ...... 138

广联达科技股份有限公司总裁工作细则 ...... 145

广联达科技股份有限公司董事会秘书工作细则 ...... 153

广联达科技股份有限公司独立董事工作制度 ...... 158

广联达科技股份有限公司独立董事专门会议制度 ...... 169

广联达科技股份有限公司独立董事年报工作制度 ...... 173

广联达科技股份有限公司对外担保管理办法 ...... 177

广联达科技股份有限公司关联交易管理办法 ...... 184

广联达科技股份有限公司对外投资管理办法 ...... 193

广联达科技股份有限公司风险投资管理制度 ...... 199

广联达科技股份有限公司理财产品管理制度 ...... 205

广联达科技股份有限公司信息管理与披露制度 ...... 209

广联达科技股份有限公司募集资金管理办法 ...... 222

广联达科技股份有限公司子公司管理制度 ...... 232

广联达科技股份有限公司重大信息内部报告制度 ...... 241

广联达科技股份有限公司关联方资金往来管理制度 ...... 250

广联达科技股份有限公司投资者关系管理制度 ...... 255

广联达科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 ...... 262

广联达科技股份有限公司审计监察管理制度 ...... 270广联达科技股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度279广联达科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 ...... 286

广联达科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 ...... 289

广联达科技股份有限公司外部信息使用人管理制度 ...... 292

广联达科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度 ...... 295

广联达科技股份有限公司会计师事务所选聘制度 ...... 300

广联达：公司章程广联达科技股份有限公司章程

第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份

第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定第二节 控股股东和实际控制人第三节 股东会的一般规定第四节 股东会的召集第五节 股东会的提案与通知第六节 股东会的召开第七节 股东会的表决和决议第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定第二节 董事会第三节 独立董事第四节 董事会专门委员会第六章 高级管理人员第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第八章 通知和公告

第一节 通知第二节 公告第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十章

修改章程

第十一章 附则

第一章 总则第一条

为维护广联达科技股份有限公司（以下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等规定制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立，并于2007年

月

日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91110000700049024C。

第三条

公司于2010年

月

日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2010年

月

日在深圳证券交易所上市。

第四条

公司中文名称：广联达科技股份有限公司

英文名称：GLODON COMPANY LIMITED第五条 公司住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼邮政编码：100193第六条

公司注册资本为人民币165,194.4342万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

广联达：公司章程

表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监。

第十三条

公司设立中国共产党组织、开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：引领全球建设领域信息化的发展，为推动社会的进步与繁荣做出杰出贡献。以客户为中心，创造价值，追求卓越，实现共赢。第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目为互联网信息服务；第二类增值电信业务；出版物零售。一般经营项目为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；人工智能基础软

件开发；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；企业管理咨询；社会经济咨询服务；房地产咨询；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；文具用品批发；针纺织品销售；服装服饰零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业征信业务；工程管理服务；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布。

第三章 股份

第一节 股份发行第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条 公司的发起人分别为：刁志中、涂建华、陈晓红、王金洪、邱世勋、王晓芳、安景合，于公司设立时发起人认购股份的情况如下表所示：

广联达：公司章程

公司设立时发行的股份总数为67,300,000股，面额股的每股金额为

元。

第二十一条

公司已发行的股份数为165,194.4342万股，均为人民币普通股。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

广联达：公司章程第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

广联达：公司章程

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

广联达：公司章程

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

广联达：公司章程

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准下列对外捐赠事项：

1、单笔拟捐赠金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五以上的对外捐赠；

2、连续十二个月内累计捐赠金额（含十二个月内确定捐赠事项、但实施时间在十二个月外的捐赠金额）达到或者超过公司最近一期经审计净资产百分之一以后的任何对外捐赠。

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或者审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或者股东会通知中明确规定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

广联达：公司章程

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

广联达：公司章程司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

广联达：公司章程股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

广联达：公司章程

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘任和解聘会计师事务所；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

广联达：公司章程股东会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或者出售资产、租入或者租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或者抵押、提供财务资助、债权或者债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应获得出席股东会有表决权股份的三分之二以上通过。第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联交易按下列规定进行决策：

（一）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（二）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，需要特别决议的关联事项，须由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每个股东在选举非职工代表董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选非职工代表董事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或者任意数位非职工代表董事候选人，对单个非职工代表董事候选人所投的票数可以高于或者低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选非职工代表董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的非职工代表董事人数为限，在

广联达：公司章程得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的非职工代表董事。董事会应当向股东提供候选非职工代表董事的简历和基本情况。候选非职工代表董事提名的方式和程序如下：

非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上有表决权股份的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。公司职工代表董事由公司职工民主选举产生。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议作出之日。

第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

广联达：公司章程第五章 董事和董事会第一节 董事的一般规定

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中至少有一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

董事候选人需在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

广联达：公司章程

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但辞职董事不具备担任公司董事资格的除外。

第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

广联达：公司章程

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事长由任职满两届的董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以内的事项，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规构成上市公司重大资产重组的事项以及相关法律法规规定需提交股东会审议的购买、出售资产事项，仍需提交股东会审议；

（九）审议批准根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定需予以披露但无需提交公司股东

会审议批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）审议批准达到如下标准且无需提交公司股东会审议批准的对外捐赠事项：

1、单笔拟捐赠金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点一以上的对外捐赠；

2、连续十二个月内累计捐赠金额（含十二个月内确定捐赠事项、但实施时间在十二个月外的捐赠金额）达到或者超过公司最近一期经审计净资产百分之零点五以后的任何对外捐赠；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

广联达：公司章程第一百一十三条 董事会负责审议批准根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定需予以披露但无需提交公司股东会审议批准的各项交易，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）批准公司日常贷款/授信；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为书面通知、电

话通知等，且应当于会议召开五日以前通知全体董事。若出现紧急情况,需要董事会尽快作出决议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项、公司提供财务资助事项时，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用：记名书面投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议、传真方式或者其他董事能够进行交流的通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

广联达：公司章程

和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节 独立董事

第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定

广联达：公司章程的其他条件。第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

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（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条 董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，且独立董事应当过半数并担任召集人；战略与可持续发展委员会由六名董事组成，其委员由董事会根据实际情况推选产生，并设召集人一名，召集人由董事长提名、董事会审议通过并任命，战略与可持续发展委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策、财务预算以及重大资本运作、可持续发展事项等进行研究并提出建议。第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章 高级管理人员

第一百四十条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设高级副

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总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十三条 总裁及其他高级管理人员的每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）审议批准公司的日常经营合同；

（七）提请公司董事会聘任或者解聘公司高级副总裁及财务总监；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

公司实行总裁负责下的总裁办公会议制，重大问题提交总裁办公会议审议。总裁列席董事会会议。

第一百四十五条 总裁制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳动合同规定。第一百四十八条 高级副总裁、财务总监由总裁提名，由董事会聘任和解聘。高级副总裁协助总裁工作。高级副总裁的职权由总裁工作细则规定。

第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

广联达：公司章程第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，与投资者分享公司发展成果。

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表、母公司报表可供分配利润孰低者的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

广联达：公司章程的百分之三十。特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

（2）当年每股收益低于0.1元人民币；

（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。

公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上予以披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政

广联达：公司章程策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 内部审计

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第八章 通知和公告第一节 通知第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式进行。第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送出的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期公司；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件进入收件方邮箱服务器之时视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告第一百七十六条 公司应在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

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十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

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由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 修改章程

第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

广联达：公司章程

第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章 附则

第二百零二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条 除有特别指明的情况，本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

广联达科技股份有限公司

二〇二五年十月

广联达：股东会议事规则广联达科技股份有限公司股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事行为和程序，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会北京监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

广联达：股东会议事规则

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东会提出关于出售公司资产进行或者收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或者出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或者不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

广联达：股东会议事规则第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得

变更。第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开

第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地，或者股东会通知中明确规定的地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应采用安全、经济、便捷的网络或者公司章程规定的其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一

广联达：股东会议事规则

表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

广联达：股东会议事规则

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

广联达：股东会议事规则

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及深圳证券交易所报告。第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决

议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章 附则

第四十七条 本规则由公司董事会制订，自股东会批准后生效，修改时亦同。第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。第四十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

广联达科技股份有限公司

二〇二五年十月

广联达：董事会议事规则广联达科技股份有限公司董事会议事规则

第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（“以下简称《上市规则》”）及《广联达科技股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书是董事会办公室的分管领导，保管董事会印章。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条 提案的拟定在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案，由下述人员组织拟订，并最终由董事长拟定：

（一）董事长负责组织拟订下列提案：

1、公司中、长期发展规划；

2、董事会工作报告；

3、公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市；

4、收购公司股票；

5、公司合并、分立、解散；

6、股东会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易；

7、股东会审批权限内的担保；

8、股东会审批权限内的关联交易；

9、董事长权限内的有关公司人事的提名。

（二）总裁负责组织拟订下列提案：

1、公司年度发展计划、生产经营计划；

2、总裁工作报告；

3、董事会审批权限内的公司担保；

4、董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易；

5、董事会审批权限内的关联交易；

6、在总裁权限内的有关公司人事提名、任免；

7、有关公司内部机构设置、基本管理制度。

（三）财务负责人负责组织拟订下列提案：

1、公司财务预算、决算方案；

2、公司利润分配方案。

（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：

1、公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及其他规则、细则的修正案；

2、除上述由董事长、总裁、财务负责人负责拟订以外的其他提案。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

广联达：董事会议事规则

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书

面会议通知，通过专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议的召开方式；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

广联达：董事会议事规则录。第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十三条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

广联达：董事会议事规则

董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

在现场会议的情况下，表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会办公室有关工作人员负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。

在非现场会议的情况下，董事会办公室应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会审议担保事项、公司提供财务资助事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第二十条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

广联达：董事会议事规则

第二十四条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。第二十五条 会议纪要董事会秘书可以根据需要，安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。第二十六条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议、会议记录进行签字确认。董事对会议决议、会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议、会议记录的内容。

第二十七条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十八条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十九条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十条 附则在本规则中，除有特别指明的情况，“以上”含本数；“以外”不含本数。本规则由公司董事会制订，自股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释。

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广联达：董事会战略与可持续发展委员会工作细则广联达科技股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会

工作细则第一章 总则第一条 为完善广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强决策科学性，提高决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条 战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资决策、财务预算以及重大资本运作、可持续发展等事项进行研究并提出建议。

第二章 战略与可持续发展委员会的人员组成第四条 战略与可持续发展委员会由六名董事组成，委员由董事长或者1/2以上独立董事或者全体董事1/3以上（本细则下“以上”含本数，下同）提名，经董事会推选产生。

第五条 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会审议通过并任命，负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，行使以下职权：

（一）负责主持战略与可持续发展委员会的工作；

（二）召集、主持战略与可持续发展委员会的定期会议和临时会议；

（三）督促、检查战略与可持续发展委员会会议决议的执行；

（四）签署战略与可持续发展委员会的重要文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第六条 战略与可持续发展委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。

战略与可持续发展委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第七条 战略与可持续发展委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第八条 董事会办公室为战略与可持续发展委员会的日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、战略与可持续发展委员会决策前的各项准备工作以及相关决策的落实工作。

第三章 战略与可持续发展委员会的职责权限

第九条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限如下：

（一） 确立公司战略制定程序的基本框架，并对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作方案进行研究并提出建议；

广联达：董事会战略与可持续发展委员会工作细则

（三） 对公司年度财务预算和决算方案进行研究并提出建议；

（四） 监督、检查和管控公司发展战略、投资计划、财务预算及其他事项的执行情况；

（五） 统筹推动公司环境、社会、治理(ESG)体系建设, 研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，推动、指导和监督ESG工作的执行情况，并向董事会提供咨询建议

（六） 董事会授予的其他职权。

第十条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，战略与可持续发展委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条 公司应提供战略与可持续发展委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第十二条 战略与可持续发展委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。

战略与可持续发展委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或者个人的干预。

第四章 战略与可持续发展委员会会议的召开与通知

第十三条 战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。

战略与可持续发展委员会每年召开四次会议。

经两名或者两名以上的委员或者战略与可持续发展委员会召集人提议，可召开临时会议。

战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十四条 战略与可持续发展委员会会议由召集人负责召集和主持，当召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行召集人职责。第十五条 战略与可持续发展委员会会议，应当在会议召开前三日，以电话、邮件、电子邮件或者传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。经战略与可持续发展委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第五章 战略与可持续发展委员会会议的议事与表决程序第十六条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。第十七条 战略与可持续发展委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托战略与可持续发展委员会中的其他独立董事成员代为出席。第十八条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

广联达：董事会战略与可持续发展委员会工作细则第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项、授权期限；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五） 委托人签名和签署日期。

第二十条 战略与可持续发展委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第二十一条 战略与可持续发展委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。

第二十二条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条 战略与可持续发展委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或者专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。

第二十四条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过决议和方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第六章 会议决议第二十五条 战略与可持续发展委员会应根据会议表决结果，制作战略与可持续发展委员会会议决议。第二十六条 战略与可持续发展委员会会议决议由战略与可持续发展委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责。

第二十七条 战略与可持续发展委员会会议决议应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议通过并形成的决议事项和内容；

（四）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（五）其他应当在会议决议中说明和记载的事项。

第二十八条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议决议进行签字确认。委员对会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第二十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。

第三十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第三十一条 战略与可持续发展委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议决议等，由董事会秘书负责保存。战略与可持续发展委员会会议档案的保存期限为10年以上。

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第七章 董事会对战略与可持续发展委员会的监督与评估机制

第三十二条 战略与可持续发展委员会接受公司董事会的监督，具体的评估由董事会办事机构负责。评估的内容主要包括：

（一）本细则是否符合法律、法规、《公司章程》和监管的需要；

（二）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；

（三）各委员是否充分理解并履行其职责。

第八章 附则

第三十三条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人员是指总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监。

第三十四条 本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。

第三十五条 本细则的解释权属于公司董事会。

第三十六条 本细则未尽事宜或者与法律法规或者经合法程序制定或者修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。

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广联达科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强董事会对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定并参考《上市公司审计委员会工作指引》，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条 审计委员会主要负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、负责内部审计与外部审计之间的沟通、提议聘请或更换外部审计机构等。

第二章 审计委员会的人员组成

第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整

广联达：董事会审计委员会工作细则的财务报告。第五条 审计委员会委员由董事长或者1/2以上独立董事或者全体董事1/3以上（本细则下“以上”含本数，下同）提名，经董事会推选产生。

第六条 审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事担任。董事会审议通过并任命，行使以下职权：

（一） 负责主持审计委员会的工作；

（二） 召集、主持审计委员会的定期会议和临时会议；

（三） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；

（四） 签署审计委员会的重要文件；

（五） 定期或者按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；

（六） 董事会授予的其他职权。

第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会委员职务，并由董事会根据前述第四条和第五条的规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，但辞职委员不具备担任公司董事资格的除外。

审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第八条 审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第九条 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织工作。公司审计

监察部同时为审计委员会工作部门，承办具体工作。

第十条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任公司审计委员会的成员：

（一） 其终止成为该会计师事务所合伙人的日期；或者

（二） 其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第三章 审计委员会的职责与职权

第十一条 审计委员会主要履行以下职责：

（一） 审核与监督公司的财务信息及其披露；

（二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，拟订其报酬方案；

（三） 监督、评估内部审计机构的工作；

（四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五） 监督及评估公司内部控制；

（六） 行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七） 负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。

第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

广联达：董事会审计委员会工作细则

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一） 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二） 提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四） 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。第十六条 审计委员会设立以下程序，以审查并监督外部审计机构的独立性：

（一） 研究公司与审计机构之间的所有关系（包括是否提供非审计类服务）；

（二） 每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括就更换审计机构合伙人及职员的现行规定。

第十七条 审计委员会应在进行年审的注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表。

在进行年审的注册会计师进场后加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第十八条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：

（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

（三） 督促公司内部审计计划的实施；

（四） 指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情

广联达：董事会审计委员会工作细则

况须同时报送审计委员会；

（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六） 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

第十九条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一） 公司提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。

公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前述规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第二十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控

制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二十一条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一） 检查公司财务；

（二） 监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时董事会会议；

（五） 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六） 向股东会会议提出提案；

（七） 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第二十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接

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向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第四章 审计委员会会议的召开和通知

第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会至少每季度召开一次定期会议。经两名及以上的委员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，可召开临时会议。

第二十七条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条 公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日以电话、邮件、电子邮件或者传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人

等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十九条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第五章 审计委员会会议的议事与表决程序

第三十条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十一条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十二条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项、授权期限；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五） 委托人签名和签署日期。

第三十三条 审计委员会召开会议，根据需要可邀请公司董事、高级管理人

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员列席会议。

第三十四条 审计委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。第三十五条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第三十六条 审计委员会会议表决采用举手记名投票表决。在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、特快专递或者专人送达等方式送达全体委员、作出决议，并由参会委员签字。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。

第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过决议和方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第六章 会议决议

第三十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第三十九条 审计委员会会议决议由审计委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责。

第四十条 审计委员会会议决议应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三） 会议通过并形成的决议事项和内容；

（四） 每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（五） 其他应当在会议决议中说明和记载的事项。

第四十一条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议决议进行签字确认。委员对会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第四十二条 审计委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。

第四十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第四十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年以上。

第七章 回避制度

第四十五条 审计委员会委员个人或者其近亲属，或者委员个人或者其近亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十六条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议

广联达：董事会审计委员会工作细则并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时或者无法形成有效审议意见的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十七条 审计委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 董事会对审计委员会的监督与评估机制

第四十八条 审计委员会接受公司董事会的监督，具体的评估由董事会办事机构负责。

评估的内容主要包括：

（一） 本细则是否符合法律、法规和监管的需要；

（二） 各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；

（三） 各委员是否充分理解并履行其职责；

（四） 审计委员会是否与公司财务部门、内部审计部门和外部审计机构定期沟通并获得充足信息；

（五） 对内部审计部门和外部审计机构提出问题作出反馈。

第九章 附则

第四十九条 本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。

第五十条 本细则的解释权属于公司董事会。

第五十一条 本规则未尽事宜或者与法律法规或者经合法程序制定或者修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或者《公司章程》的规定执行，

并及时修订本规则，报董事会审议通过。

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广联达：董事会提名委员会工作细则

广联达科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条 提名委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核以及对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项提出建议。

第二章 提名委员会的人员组成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事成员应至少为两名。

第五条 提名委员会委员由董事长或者1/2以上独立董事或者全体董事1/3以上（本细则下“以上”含本数，下同）提名，经董事会推选产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命。召集人行使以下职权：

（一）负责主持提名委员会的工作；

（二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议；

（三）督促、检查提名委员会会议决议的执行；

（四）签署提名委员会的重要文件；

（五）定期或者按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。

提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第八条 提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第九条 董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源管理部门同时为提名委员会工作机构，协助承办具体工作。

第三章 提名委员会的职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限如下：

（一） 研究和拟定董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序；

（二） 遴选合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；

（三） 对董事候选人、总裁及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（四） 审核独立董事的独立性；

（五） 就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或者重新委任以及董事（尤其是董事长）、总裁和其他高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

广联达：董事会提名委员会工作细则

（六） 制定董事培训计划；

（七） 董事会授权的其他事宜；

（八） 就法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。

第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通过的提案以书面形式提交董事会审议，或者由董事会根据《公司章程》的规定提交公司股东会审议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 公司应提供提名委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。

第十三条 提名委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。

第四章 提名委员会的决策程序

第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：

（一） 根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、总裁及其他高级管理人员进行综合评估与分析，提出需求建议形成职位说明书；

（二） 根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员的人选；

（三） 收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，

并形成书面材料；

（四） 根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或者人员对董事、总裁及其他高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高级管理人员人选；

（五） 召开提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；

（六） 向董事会提出人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 提名委员会会议的召开和通知

第十六条 提名委员会会议经两名或者两名以上的委员或者提名委员会召集人提议，可以召开。

提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 公司应当不迟于提名委员会会议召开前三日以电话、邮件、电子邮件或者传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关会议资料呈送每个委员。经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十八条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举一名独立董事委员主持。

广联达：董事会提名委员会工作细则第六章 提名委员会会议的议事与表决程序

第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

第二十条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项、授权期限；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五） 委托人签名和签署日期。

第二十三条 提名委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第二十四条 提名委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。

第二十五条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条 提名委员会会议讨论涉及提名委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十七条 提名委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、电子邮件、特快专递或者专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。

第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第七章 会议决议

第二十九条 提名委员会应根据的会议表决结果，制作提名计委员会会议决议。

第三十条 提名委员会会议决议由提名委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责。

第三十一条 提名委员会会议决议应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三） 会议通过并形成的决议事项和内容；

（四） 每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

广联达：董事会提名委员会工作细则

（五） 其他应当在会议决议中说明和记载的事项。

第三十二条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议决议进行签字确认。委员对会议决议或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第三十三条 提名委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。

第三十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第三十五条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年以上。

第八章 回避制度

第三十六条 提名委员会委员个人或者其近亲属或者提名委员会委员个人或者其近亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第三十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

第三十八条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时或者无法形成有效审议意见的，应当由全体委员（含有利害关

系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。特别的，于公司董事会换届选举时，如提名委员会委员均为下一届董事会董事候选的，可由全体委员会就董事会换届选举及下一届董事会董事候选人事项作出决议，并提交董事会审议。

第三十九条 提名委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第九章 董事会对提名委员会的监督与评估机制

第四十条 提名委员会接受公司董事会的监督，具体的评估工作由董事会办事机构负责。

评估的内容主要包括：

（一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；

（二）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；

（三）各委员是否充分理解并履行其职责。

第十章 附则

第四十一条 本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。

第四十二条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人员是指总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监。

第四十三条 本细则的解释权属于公司董事会。

第四十四条 本细则未尽事宜或者与法律法规或者经合法程序制定或者修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或者《公司章程》的规定执行，

广联达：董事会提名委员会工作细则

并及时修订本细则，报董事会审议通过。

广联达科技股份有限公司二〇二五年十月

广联达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作

细则

第一章 总则第一条 为建立、完善广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条 薪酬与考核委员会主要负责研究和制定公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事成员应至少占两名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者1/2以上独立董事或者全体董事1/3以上（本细则下“以上”含本数，下同）提名，经董事会推选产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由董事长提名，由董事会审议通过并任命，行使以下职权：

（一）负责主持薪酬与考核委员会的工作；

（二）召集、主持薪酬与考核委员会定期会议和临时会议；

（三）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

广联达：董事会薪酬与考核委员会工作细则

（四）签署薪酬与考核委员会的重要文件；

（五）定期或者按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第八条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）确定公司董事及高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制定公司董事及高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，并进行

考核；

（三）制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员薪酬向董事会提出建议；

（四）制订公司股权激励计划或者方案，并对其进行考核和管理；

（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就向董事会提出建议；

（六）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况；

（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司（如有）安排持股计划向董

事会提出建议；

（八）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）董事会授权的其他事宜；

（十）就法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定和公司章程规定

的其他事项向董事会提出建议。薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或者方案。

第十四条 公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。

第十五条 薪酬与考核委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第四章 薪酬与考核委员会工作程序

第十六条 公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司其他相关部门及机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。

第十七条 薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在会计年度结束后一个

广联达：董事会薪酬与考核委员会工作细则月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可以进行专项考核评价，应在董事会或者股东会召开前四十五天内完成。程序如下：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章 薪酬与考核委员会会议的召开与通知第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。第十九条 薪酬与考核委员会每年召开一次定期会议。第二十条 经两名或者两名以上的委员或者薪酬与考核委员会召集人提议，可召开临时会议。

第二十一条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条 公司应当不迟于考核委员会委员会会议召开前三日以电话、邮件、电子邮件或者传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将会议资料呈送全体委员。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十三条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举一名独立董事委员主持。

第六章 薪酬与考核委员会会议的议事与表决程序

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员

出席方可举行。第二十五条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或者以电话会议形式或者借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。第二十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项、授权期限；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示

时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第二十八条 薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。第二十九条 薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。第三十条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第三十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

广联达：董事会薪酬与考核委员会工作细则第三十二条 薪酬与考核委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、电子邮件、特快专递或者专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。

第三十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第七章 会议决议

第三十四条 薪酬与考核委员会应根据会议表决结果，制作薪酬与考核委员会会议决议。

第三十五条 薪酬与考核委员会会议决议由薪酬与考核委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责。

第三十六条 薪酬与考核委员会会议决议应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议通过并形成的决议事项和内容；

（四）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或者弃权的票数）；

（五）其他应当在会议决议中说明和记载的事项。

第三十七条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议决议进行签字确认。委员对会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第三十八条 薪酬与考核委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。

第三十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第四十条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代

为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年以上。

第八章 回避制度

第四十一条 薪酬与考核委员会委员个人或者其近亲属，或者委员个人或者其近亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。第四十三条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时或者无法形成有效审议意见的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第四十四条 薪酬与考核委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第九章 董事会对薪酬与考核委员会的监督与评估机制

第四十五条 薪酬与考核委员会接受公司董事会的监督，具体的评估工作由董事会办事机构负责。

第四十六条 评估的内容主要包括：

（一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；

（二）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；

（三）各委员是否充分理解并履行其职责。

广联达：董事会薪酬与考核委员会工作细则

第十章 附则

第四十七条 本细则所称董事是指在本公司董事会的全体成员；本细则所称高级管理人员是指总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监。

第四十八条 本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。

第四十九条 本细则的解释权属于公司董事会。

第五十条 本细则未尽事宜或者与法律法规或经合法程序制定或者修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。

广联达科技股份有限公司

二〇二五年十月

广联达科技股份有限公司投资决策委员会议事规则

第一章 总则第一条 为建立完善的投资决策机制，提高广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策的合理性和科学性，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，设立投资决策委员会并制定本规则。第二条 公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）重大对外投资事项均需提交投资决策委员会会议进行审议。根据本规则规定，需提交董事会、股东会审批的对外投资事项，经投资决策委员会审核、批准后方可提交至公司董事会、股东会审议。对外投资事项包括股权投资、与专业机构合作、资产投资（不含日常运营类资产）。第三条 公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）发生未达到《公司章程》规定的股东会或董事会审批权限的对外投资事项，董事会授权投资决策委员会进行审核、批准。在授权范围内，投资决策委员会的决策视为最终决策依据。

第二章 投资决策委员会的人员组成

第四条 投资决策委员会委员由董事会选举产生。

广联达：投资决策委员会议事规则

第五条 投资决策委员会主任委员根据需要可以聘请公司内外部专业人员担任投资决策委员会专家顾问。投资决策委员会专家顾问可以列席会议，没有投票权。第六条 投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。第七条 投资决策委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于三人时，应尽快推选新的委员。第八条 投资管理部负责投资决策委员会日常工作联络和会议组织工作。

第三章 投资决策委员会的职责权限

第九条 投资决策委员会的主要职责权限如下：

（一） 研究、论证并制定公司中长期投资策略，审定公司中长期投资战略规划，明确投资方向、资产配置原则与风险收益目标；

（二） 审议重大资产项目投资与处置方案：包括购买土地使用权、楼宇建设及更新改造与处置；资产收购与处置；公司整体基础能力建设（如数据中心等）投资。上述不包括纳入到上市公司日常经营预算的资产投资与处置；

（三） 审议股权投资类事项，包括各类股权投资（含增资）与退出（含减资），非全资子公司的设立、清算与注销，全资子公司引进外部投资者等；

（四） 审议与专业机构合作类事项，包括参与设立并购基金或产业基金等投资基金（投资基金组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；

（五） 任期内按季度进行投资过程检视，任期届满进行投资结果检视；

（六） 定期向董事会汇报投资检视；

（七） 达到董事会审议标准的事项或者投资决策委员会主任委员认为需要提交董事会审议的事项，提交董事会审议；

（八） 在授权范围内审批或审议其他投资相关的专项事宜。

第十条 投资决策委员会对投资事项形成决议后，投资合同（协议）签署前，投资事项发生变更的，应重新提交决策委员会审议，变更事项包括但不限于以下内容：

（一）被投资公司股权发生变更的；

（二）被投资公司治理结构发生变更，对公司控制力产生影响的；

（三）投资期限、被投资公司信用结构发生变更的；

（四）项目交易方案发生重大变化（包括但不限于变更交易对手方、交易标的交易价款、项目估算收益等）的；

（五）投资合作方严重违约或经营出现危机，对公司利益有严重影响的；

（六）其他重大事项发生变更的。

第十一条 下述事项可以由投资管理部分管领导、投资决策委员会主任委员审批后，投资管理部组织实施：

（一）对初期项目进行评估推荐，决定是否继续推进；

（二）审议放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（三）对投资决策委员会决策事项的执行进行监督;

（四）审批派驻非全资子公司（含联营、合营、参股企业）董监高人选；

（五）审批非全资子公司经营范围、经营期限、公司章程等事项的变更；

（六）决策无需上投资决策委员会审议的其他事宜。

第十二条 投资决策委员会对投资事项形成决议后，在决议确定的期限内未签署协议，或超过六个月仍未完成投资协议签署的，应重新提交决策委员会审议。

广联达：投资决策委员会议事规则

第四章 投资决策委员会的决策程序第十三条 投资决策委员会会议由主任委员负责召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 投资决策委员会会议通知应当不迟于会议召开前三日以电话、邮件、电子邮件或者传真等方式发出，通知内容包括但不限于会议时间、地点、召开方式、事由、会议材料等。经主任委员同意，可免除前述通知期限要求。第十五条 投资决策委员会拟审议事项涉及第九条第（一）至（四）款及第十条情形，会议通知应当同时抄送公司投资项目组成员，会议材料应包括但不限于如下内容：a.交易标的情况：b.交易方式和交易结构；c.估值和定价依据及测算过程；d.治理结构；e.境外投资还需要包含所在国家政治、经济、法律和市场等因素分析。f.各专业专家（或专家委员会）的审核意见。

第十六条 投资决策委员会审议投资事项，可以邀请投资项目组或相关人员列席。

第十七条 投资决策委员会会议采用现场会议、视频会议或通讯会议形式举行，会议采取现场表决、通讯表决。会议需由三名及以上委员（不含回避委员）出席方可举行。每名出席委员有一票的表决权，会议作出决议须经出席会议委员的二分之一以上通过。投资决策委员会主任委员拥有一票否决权。

投资决策委员会会议应由委员本人出席，也可委托他人代为出席会议并行使表决权。委员委托他人出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交《授权委托书》，委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

如委员既不亲自出席会议，也没有委托他人代为出席会议，则可认为其未出席

相关会议。第十八条 本规则下投资决策委员会职权事项决策的作出应当充分考察下列因素：

（一）项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目存在限制；

（二）项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）项目是否具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）项目是否已有公司财经、法务、业务等部门出具专业意见或建议；

（六）项目决策所需的其他相关因素。

第十九条 未经投资决策委员会决策通过的，或直接否决的投资事项，不得提报董事会审议。

第二十条 出现下述情形的，投资决策委员会委员应当对有关议案回避表决：

（一）任何议案涉及委员或其关联人的直接或间接利益，或涉及关联交易事项；

（二）委员本人认为应当回避的情形。

如出席会议的无须回避委员人数不足三人的，应当将该事项提交董事会审议。

第五章 会议决议、会议记录

第二十一条 投资决策委员会决议是由每项议案在获得全部表决票数后，经会议主持人宣布而形成，并形成书面决议。

第二十二条 投资管理部应当对投资决策委员会会议做好会议记录。会议记录

广联达：投资决策委员会议事规则应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议主持人；

（四）与会人员情况及委托出席情况；

（五）每位与会人对会议审议投资项目的发言要点和主要意见；

（六）每项提案表决结果（说明具体的同意、反对票数）；

（七）与会委员认为应当记载的其他事项。

第二十三条 投资管理部应在会后三日内整理起草会议记录并通过电子邮件向投资决策委员会全体委员呈报（除受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会委员对会议记录持有异议的，应在会议记录上予以注明并通过电子邮件告知。若自发出电子邮件之日起五日内未接到书面异议，则视为被呈报与会委员已确认相关会议记录。非与会委员可向投资管理部传达其对会议记录的意见，由投资决策委员会主任委员决定是否采纳。第二十四条 投资决策委员会会议档案由投资管理部整理并保存，保存期不得少于十年。

第六章 附则

第二十五条 本规则自公司董事会会议审议通过，并选举出首届投资决策委员会委员之日起生效。

第二十六条 本规则的解释权属于公司董事会。

第二十七条 本规则未尽事宜或者与法律法规或者经合法程序制定或者修改

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则，报董事会审议通过。

广联达科技股份有限公司

二〇二五年十月

广联达：总裁工作细则

广联达科技股份有限公司总裁工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司管理层的生产经营管理行为，有效履行管理职能并高效运作，维护公司整体利益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本工作细则。

第二条 本工作细则所适用的人员范围为公司总裁、高级副总裁、财务总监等高级管理人员。

第二章 任职及任免

第三条 公司设总裁一名，高级副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘；设财务总监一名，由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

第四条 总裁负责公司的生产经营管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。高级副总裁及其他高级管理人员作为总裁的助手，协助总裁做好各项工作。

第五条 总裁及高级副总裁每届任期三年，可以连聘连任。

第三章 职责及分工

第六条 总裁行使下列职责：

（一）组织实施董事会决议，主持公司的经营管理工作，定期向董事会报告工作；

（二）主持拟定公司年度经营计划和投融资方案，根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度的投资项目；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监；

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（七）拟定公司员工的工资、福利和奖惩方案，决定公司年度用工计划；

（八）在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（九）根据董事会或者董事长授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

（十）列席董事会会议；

（十一）审议批准公司的日常经营合同；

（十二）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第七条 高级副总裁受总裁委托分管部分工作，行使下列职权：

（一）协助总裁工作，按照总裁的分工，管理业务、产品、研发、技术、服务、市场、人力、行政等各项活动，分管相应的部门或者工作；

（二）在分工范围内负责分管业务的各项工作，决定并组织实施分管业务的年度工作计划，目标分解、落实和追踪考核；

（三）组织拟定分管业务的发展规划和实施计划，拟定机构设置方案、相关管理规章；

（四）在分管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项向总裁建议；对非关键岗位人员的任免有决定权；

（五）在职责范围内签发有关业务文件；

广联达：总裁工作细则

（六）总裁交办的其它事项。

第八条 财务总监行使以下职权：

（一）主管公司财务各项工作；

（二）分管公司财务部门；

（三）负责公司财务预决算的总审核，拟定降本增效方案，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露实行把关并承担直接领导责任；

（四）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（五）定期向董事会（或者董事会授权的专业委员会）、总裁办公会提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

（六）总裁交办的其他事项。

第四章 总裁办公例会

第九条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制，重大问题提交总裁办公会议审议，除了由董事会、股东会审议通过的事项外，由总裁办公会议做出最后决定。

第十条 总裁办公会议是经营班子交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，总裁通过总裁办公会议对公司的生产经营活动进行指导和控制。

第十一条 总裁办公会议分为例会（每月召开两次）和临时会议（不定期）。

第十二条 总裁办公会议由总裁主持，特殊情况下总裁可委托其他高级副总裁主持。

第十三条 总裁办公会议出席人员为总裁、高级副总裁、财务总监及其他

高级管理人员，必要时部门经理及相关人员可以列席。

第十四条 有下列情形之一的，总裁应在两个工作日内召开临时总裁办公会议：

（一）总裁认为必要时；

（二）其他高级副总裁提议时；

（三）董事长、董事会、审计委员会提议时。

第十五条 总裁办公会议会务工作由总裁办办公室负责。

第十六条 总裁办公会议议程及出席范围经总裁审定后，一般应于会议前三天通知经营班子成员和其他出席者。各下属业务单元、部门或者人员需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总裁办公室提报，由总裁办办公室予以安排。

为保证会议质量，讲究会议实效，简明扼要，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员阅知。

第十七条 总裁办公会议议题包括但不限于：

（一）传达公司股东会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

（二）拟定公司年度经营计划，报董事会审批；

（三）拟定公司重大筹资方案和以公司资产抵押融资方案，报董事会审批；

（四）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，报董事会审批；

（五）拟定内部管理机构和业务部门的设置方案；

（六）公司重大合同的签订；

（七）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

广联达：总裁工作细则

（八）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（九）《公司章程》规定的干部任免事项；

（十）商议公司总裁、高级副总裁及财务总监各自分工和职权范围；

（十一）听取各业务单元主要负责人的述职报告，研究制定对中层管理人员及技术骨干的业绩考核和激励政策；

（十二）总裁认为需要研究解决的公司经营过程中的其他事项。

第十八条 总裁办公会议的决定事项以会议纪要或者决议的形式做出，经主持会议的总裁或者高级副总裁签署后，由具体负责人或者部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和决议。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。

会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总裁办公室负责收回。

第十九条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

第五章 审批权限

第二十条 在董事会授权范围内，总裁可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。

第二十一条 公司内部管理的具体规章，根据级别不同由总裁或部门分管领导签发。

第二十二条 公司基本管理制度由总裁审核并经董事会批准后，由董事长签发。

第二十三条 各业务单元预算以内（包括年度预算、单项预算）和授权范

围内的事项的批准权限授予各业务负责人；超过各业务单元预算及超出授权范围的事项，报总裁审核后董事长签批。

第二十四条 人事管理权限：公司所有一级部门负责人及关键岗位人员的职务调动、解聘、及新聘事项，须报总裁办公会议讨论后由总裁审批。

除董事会聘用人员外，总裁可以对公司人员进行调整，其中特别重要人员调整须报董事长及董事会备案。

审计部负责人调整要经董事会审议。

第二十五条 经投资决策委员会、董事会或者股东会批准的投资项目，支付投资款审批权限由公司根据实际情况进行设置。

第二十六条 重大合同决策权限：

（一）日常经营合同（包括但不限于采购合同、销售合同、服务合同、许可合同）：由总裁进行审批；

（二）对外投资、收购及出售资产、贷款、委托理财、关联交易合同：属于公司章程及相关规章制度明确须经董事长、董事会或者股东会批准的合同，由董事长、董事会或者股东会批准签订，属于总裁批准权限范围内的合同，由总裁批准签订；

（三）其它合同：由总裁批准签订，其中重大事项报董事会备案。

第二十七条 管理费用和财务费用：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定予以明确。

第六章 总裁报告制度

第二十八条 总裁应当每季度向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

广联达：总裁工作细则

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目、募集资金项目及其进展情况；

（六）资产购置和处置以及为控股子公司担保事项；

（七）经济合同或者资产运用过程中可能引发重大诉讼或者仲裁事项；

（八）其他需要报告的事项。

第二十九条 总裁签署有关重要合同后，应及时向董事会报告。第三十条 总裁在拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、保险、聘用和解聘等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取职代会、工会意见，吸收员工代表参加有关会议。第三十一条 董事会、董事长以及审计委员会认为必要时，总裁应根据要求报告工作。

第七章 附则

第三十二条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。第三十三条 本工作细则经董事会审议通过后即生效，并由董事会负责解释。

广联达科技股份有限公司

二〇二五年十月

广联达：董事会秘书工作细则广联达科技股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 广联达科技股份有限公司为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本工作细则。第二条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五条 董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限

尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

如拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或者存在重大失信等不良记录，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章 主要职责

第六条 董事会秘书应当履行以下职责：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（六） 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

广联达：董事会秘书工作细则

（七） 督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书需分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 任免程序

第八条 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，报证券交易所备案并公告。

第九条 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。

第十条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向证券交易所提交下列资料：

（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合证券交易所相关规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二） 董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；

（三） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一） 本细则第五条规定的任何一种情形；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四） 违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失；

（五） 证券交易所和中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为发行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司聘任证券事务代表后应当及时公告，并按照本细则第十条向证券交易所提交相关资料。

第十五条 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训

广联达：董事会秘书工作细则

并取得董事会秘书资格证书。第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。第十七条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第五章 附则

第十九条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十一条 本工作细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。

第二十二条 本工作细则由董事会负责解释。

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二〇二五年十月

广联达科技股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

广联达：独立董事工作制度第七条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习按中国证监会的要求，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等有关机构所提供的培训，不断提高履职能力。第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的产生和更换

第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格和独立性等要求作出声明与承诺。

第十三条 在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告前，公司董事会应当按照规定向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳

广联达：独立董事工作制度

证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十七条 独立董事任期届满前，出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规及公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出

辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责

第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条及第二十四条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

若独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（五）依法公开向股东征集股东权利；

（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

广联达：独立董事工作制度

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司董事、高级管理人员的薪酬；。

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

广联达：独立董事工作制度第二十八条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第五章 独立董事的工作条件

第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向

独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条及第二十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条及第二十四条条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

广联达：独立董事工作制度

第三十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第四十一条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附则

第四十二条 本制度中下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之

五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

（六）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；

（七）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十五条 本制度由董事会制定并解释。

第四十六条 本制度自股东会审议批准之日起实施。

广联达科技股份有限公司

二〇二五年十月

广联达：独立董事工作制度广联达科技股份有限公司独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益等作用。

第二章 独立董事专门会议职责

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议，并由

全体独立董事过半数同意后通过：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议定期或者不定期召开，独立董事专门会议召集人认为有必要时或者经半数以上独立董事提议可召开会议。

会议原则上应于会议召开3日前发出书面通知告知全体独立董事并提供相关资料和信息；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

独立董事专门会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。

第九条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件发出。独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话、传真等）或者现场与通讯相结合的方式召开。

第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或者委托方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形

广联达：独立董事工作制度成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专门会议表决方式为举手表决或者书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。第十二条 独立董事参加独立董事专门会议应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

第十四条 独立董事专门会议会议记录应包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表的结论性意见；

（四）其他需要记载于会议记录的事项。

第四章 附则

第十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室等专门部门、董事会秘书等专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露或者提前泄露有关信息。

第十八条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第十九条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情

况进行说明时，应当包括参与独立董事专门会议工作情况。

第二十条 本制度由公司董事会制定、解释和修改。第二十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

广联达科技股份有限公司二〇二五年十月

广联达：独立董事年报工作制度广联达科技股份有限公司独立董事年报工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理，提高信息披露质量，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在年报信息披露中的作用，规范年报编制与披露程序，根据相关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定特制定本制度。第二条 独立董事应当依照法律、法规、《公司章程》及监管机构的有关规定，在公司年度报告编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保公司年报真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

第三条 独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：

（一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。

（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。

（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并记入工作笔录。

（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

（五）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

第四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，负责公司与独立董事在编制年报期间有关情况介绍、资料提供等日常沟通工作，负责向董事会就独立董事的意见和建议进行及时汇报。

第二章 汇报制度

第六条 每个会计年度结束后至公司召开董事会审议年度报告前，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度经营情况和重大事项进展情况。如有必要，公司管理层应安排独立董事对相关事项进行实地考察调研。

第七条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料，并向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果。

第三章 沟通制度

第八条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

第九条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见。公司财务负责人应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会。

广联达：独立董事年报工作制度第十条 独立董事应履行见面的职责并就沟通中发现的问题及时与公司管理层进行沟通与交流，分析问题的成因，判断其风险程度，探求解决方案。第十一条 公司董事会办公室负责安排管理层、独立董事与年审会计师的沟通会议的组织、联络、记录和存档。财务部门负责向独立董事、年审会计师提供沟通所需要的生产经营信息、财务资料及其他信息，积极参与沟通工作。

第四章 独立意见

第十二条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第十三条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，应当经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议。

第十四条 独立董事应当对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

第五章 附则

第十五条 独立董事在年度报告编制期间，负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径泄漏年度报告的内容。独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。

第十六条 本制度中所有沟通、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第十七条 本制度由公司董事会制定、解释和修改。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

广联达科技股份有限公司二〇二五年十月

广联达：对外担保管理办法广联达科技股份有限公司对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范广联达科技股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广联达科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关法律、法规、文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及子公司的对外担保行为。

第三条 本办法所称担保是指公司为他人提供的担保，包括公司与子公司之间的担保或者子公司互相之间提供的担保。

第四条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

第五条 对外担保由公司统一管理，未经公司有权部门批准，子公司不得对外提供担保或者相互提供担保。

第六条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或者股东会根据各自权限范围审议。

第七条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（四） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六） 最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。 如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第二章 担保的批准及信息披露

第九条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财经管理中心。公司财经管理中心对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总裁审批。经总裁审批同意后提交董事会或者股东会审议。

第十条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或者股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或者股东会书面决议。

第十一条 在公司董事会或者股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以担保人的身份签字或者盖章。

第十二条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。董事会审议担保事项，应当经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

第十三条 公司按照《证券法》和《上市规则》的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至公告日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

广联达：对外担保管理办法

第十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第十五条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法第七条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 担保合同的审查和订立

第十六条 经公司董事会或者股东会表决通过后，方可订立担保合同。第十七条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项应当明确。

第十八条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或者股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。

第十九条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或者股东会授权数额的担保合同。

第二十条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或者可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或者更改。

第二十一条 担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）双方认为需要约定的其它事项。

第二十二条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记。

第四章 担保风险管理

第二十三条 对外担保的主办部门为公司财经管理中心、法务部及董事会办公室，各部门在各自的职责范围内协助办理。

第二十四条 对外担保过程中，公司财经管理中心的主要职责如下：

（一）审核子公司的担保申请，报送公司总裁审批；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十五条 对外担保过程中，法务部的主要职责如下：

（一）负责从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（三）本公司实际承担担保责任后，负责处理向反担保人的追偿等事宜；

（四）办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十六条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：

（一）起草对外担保的董事会或者股东会议案，提交董事会或者股东会审议；

（二）办理对外担保事项的披露公告事宜。

第二十七条 公司在办理担保业务后，财经管理中心应及时做好相关财务处理工作。

第二十八条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。

广联达：对外担保管理办法

第二十九条 各子公司须定期向公司财经管理中心报送担保额度的使用情况。

第三十条 公司财经管理中心应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财经管理中心要积极督促被担保人按约定期限履行债务。

第三十一条 当出现被担保人在债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者是被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或者发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十四条 财经管理中心会同法务部应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司管理层、董事会。

第三十五条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。

第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

第三十七条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。

第三十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第四十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。

第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十二条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。

第四十三条 担保合同订立后，由公司财经管理中心指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书和法务部。

第四十四条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财经管理中心备案。

第五章 相关人员责任

第四十五条 公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十六条 相关人员违反法律规定或者本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十七条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或者处分。

第六章 附则

第四十八条 本办法自股东会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

广联达：对外担保管理办法第四十九条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十条 本办法由董事会负责解释。

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第一章 总则

第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（（以下称“《上市规则》”））、《广联达科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度对公司股东、董事、管理层具有约束力，公司股东、董事、管理层必须遵守。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的内容

第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

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内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第七条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本管理办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本管理办法第七条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本管理办法第七条、第八条规定的情形之一的：

（二）过去十二个月内，存在本管理办法第七条、第八条规定的情形之一的。

第三章 关联交易的审议程序第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体

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非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第八条第（四）项的规定）

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第八条第（四）项的规定）

（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。

需董事会审议的关联交易在提交董事会审议前，应当经全体独立董事过半数同意。

第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东不得代理其他股东行使表决权。

本条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避，或者董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十三条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

第十四条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四章 关联交易的执行

第十五条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。

第十六条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东会确认。

第五章 关联交易的披露

第十七条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易（公司提供担保除外），

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应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十九条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告、且审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月（若交易标的为公司股权）或者标的资产由资产评估机构出具的评估报告、且评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年（若交易标的为公司股权以外的其他资产的）。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或者其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定披露符合要求的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本管理办法第二十三条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）交易所规定的其他情形。

第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用本管理办法第十七、第十八及第十九条的规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东会审议标准的，可免于按照本管理办法第十九条及《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每

次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理办法第十七、第十八及第十九条的规定。

第二十二条 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本管理办法第十七条、第十八条、第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第二十三条 公司与关联人进行本管理办法第六条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相关审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本管理办法第十七条、第十八条、第十九条的规定履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议

广联达：关联交易管理办法的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格或者成本加成等方式确定的，公司应当披露实际交易价格，并提供明确的对比价格信息，说明两种价格存在差异的原因：参考市场价格的，应披露市场价格及其确定方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》及本管理办法的相关规定。

第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第八条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）中国证监会和交易所认定的其他交易。

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本管理办法规定履行

关联交易信息披露义务以及《上市规则》关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本管理办法第十九条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第六章 附则

第二十七条 本办法自股东会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

第二十八条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十九条 本办法由董事会负责解释。

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广联达科技股份有限公司对外投资管理办法

第一章 总则第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》等国家法律法规，结合《广联达科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本办法。第二条 本办法所称的对外投资是指公司在经营战略指引下，为新业务布局、既有业务协同及财务收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。

第三条 按照投资标的的差异，公司对外投资分为企业股权投资和基金投资。基金投资主要指：公司通过购入基金份额的投资，包括各种产业基金、专项基金等；

企业股权投资主要指：直接通过投资获得被投资标的企业的股权。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”，下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批手续。

第三章 对外投资的组织管理机构第八条 公司股东会、董事会及董事会授权的投资决策委员会（以下简称“投决会”）为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。投决会由董事长任委员会主任。投资管理部是公司对外投资决策的执行机构。

第九条 公司对外投资是广联达核心战略之一，也是核心业务之一。公司投资管理部是对外投资的核心业务部门，执行广联达双轮驱动战略。投资管理部利用投资并购的手段，借助外部创新力量打造新的增长点，建立生态体系，推动公司持续发展。

第十条 投资管理部参与研究、制订公司投资战略，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对已投项目进行投后管理。

第十一条 投资管理部负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备，在投决会审议通过后负责项目投资相关事宜。

第十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。公司法务部门负责对外投资项目的协议、文件和重要相关信函、章程等的起草或审核工作。

第十三条 公司投资、财务、法务、行政、人力、技术、业务等部门负责对外

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投资项目的尽职调查、投后赋能等相关支持性工作。

第四章 对外投资的决策管理

第十四条 投资管理部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报送投决会决策。第十五条 根据公司章程规定，无需董事会、股东会审批的对外投资事项，由投决会进行审批。第十六条 超出投决会审批权限的，应当由董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

第十七条 已批准实施的对外投资项目，由投资管理部及相关部门负责具体实施。

第十八条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，对外投资合同或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第十九条 公司财务部门协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十一条 投资管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制投后赋能管理计划，针对性地对投后项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十二条 公司投资管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及

时向公司相关方报告。项目在投资执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第二十三条 公司财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投决会讨论处理。第二十四条 公司应当建立建全投资项目档案管理制度，覆盖项目立项到项目关闭全过程，由投资管理部负责。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十九条 对外投资管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公

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司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理第三十条 公司对外投资组建合作、合资公司，可视具体情况派出董事、监事、财务负责人、经营管理人员或业务团队等。第三十一条 公司对已投项目的派出人员管理应当符合相关规定，具体实施办法由投资管理部牵头编制与实施。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十二条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十四条 公司应当在每年度末对长、短期投资进行全面检查。

第三十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

第三十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公

司章程》等的规定履行信息披露义务。

第九章 附则

第三十七条 本办法自股东会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。第三十八条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第三十九条 本办法由董事会负责解释。

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广联达：理财产品管理制度广联达科技股份有限公司风险投资管理制度

第一章 总 则第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的风险投资行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、期货和衍生品交易以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。以下情形不适用本制度关于证券投资规范的规定：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

作为公司或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为不适用本制度关于期货和衍生品交易规范的规定。

本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所述衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第三条 公司从事风险投资的原则为：

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。第四条 本制度适用于公司本部及合并报表范围内的子公司。 公司子公司进行风险投资须报经公司审批，未经审批不得从事任何风险投资活动。

第二章 证券投资

第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

第六条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。

公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第七条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适

广联达：理财产品管理制度用《上市规则》关联交易的相关规定。

第三章 期货和衍生品交易第八条 公司从事期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。 第九条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

第十条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

第十一条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第十二条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应在董事会审议通后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第十三条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第十四条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

广联达：理财产品管理制度第四章 风险投资的责任人和责任部门第十五条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

第十六条 公司财经管理中心负责对风险投资项目进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜；负责风险投资所需资金、及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管；并负责对风险投资项目保证金进行管理。第十七条 公司财经管理中心负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。第十八条 公司审计监察部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

公司审计委员会有权对公司风险投资的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

第五章 风险投资项目的决策流程

第十九条 在风险投资项目实施前，由财经管理中心负责对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。

第二十条 公司在必要时可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论证。

第二十一条 董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东会审议。

第六章 风险投资内部信息报告程序第二十九条 公司风险投资活动应遵循公司《信息管理与披露制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定。第三十条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第三十一条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。第三十二条 公司财经管理中心应加强对风险投资项目进行日常管理，审计监察部应监控风险投资项目的进展和收益情况。

第七章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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二〇二五年十月

广联达：理财产品管理制度广联达科技股份有限公司理财产品管理制度

第一章 总 则第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的理财产品交易行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所指“理财产品管理”是指公司为充分利用闲置资金、提高资金利用效率、增加公司收益，以闲置资金进行安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品买卖且投资期限不超过一年的理财行为。

第三条 公司从事理财产品交易的原则为：

(一)理财产品交易资金为公司闲置资金，其使用不得影响公司正常生产经营活动及与公司主营业务相关的投资需求；

(二)理财产品交易的标的为安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品；明确起见，本制度下“理财产品”不包括深圳证券交易所等监管机构明确限制不得投资的产品；

(三)公司进行理财产品业务，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易；

(四)必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户进行操作理财产品。

第四条 本制度适用于公司本部及合并报表范围内的子公司。公司子公司购买理财产品须报经公司审批，未经审批不得从事任何理财产品活动。

第二章 理财业务的管理机构

第五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第六条 根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，对公司理财产品业务的审批权限作如下规定：委托理财额度超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产10％以上（含10%）的委托理财由董事会审批；委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50％以上（含50%）且绝对金额超过5000万元的委托理财事项由股东会审批；委托理财额度占公司最近一期经审计净资产金额未达董事会、股东会审议标准的，由董事长审批。证券监管部门对相关权限另有规定的，从其规定。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。第七条 公司财经管理中心为理财产品业务的具体经办部门。财经管理中心负责根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对理财产品业务进行内容审核和风险评估，制定理财计划并提交董事长审核，并负责筹措理财产品业务所需资金、及时对理财业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。

第八条 公司审计监察部为理财产品业务的监督部门。审计监察部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计监察部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财经管理中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

公司审计委员会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

第三章 理财产品业务实施流程

第九条 理财产品业务的操作流程：

广联达：理财产品管理制度

(一)财经管理中心根据公司财务情况和现金流情况，结合理财标的状况等因素选择理财产品；

(二)根据理财产品流动性和金额大小及公司有关制度规定的决策权限，提交公司董事长、董事会或股东会审批，审批完成后，财经管理中心负责理财业务的具体实施；

(三)理财业务操作过程中，财经管理中心应根据与金融机构签署的协议中约定条款，及时与金融机构进行结算。在利率发生剧烈波动时，财经管理中心应及时进行分析，并将有关信息汇报公司董事长并由董事长上报公司董事会。财经管理中心应定期将理财业务的盈亏情况上报财务负责人和审计监察部及董事长；

(四)理财业务到期后，财经管理中心应及时采取措施回收理财业务本金及利润并进行相关账务处理。

第十条 理财产品业务的信息保密措施：

(一)理财业务的操作人、审核人、审批人相互独立，并由审计监察部负责全程监督；

(二)公司相关工作人员与金融机构相关人员须遵守保密制度，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

第十一条 财经管理中心应实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，应及时汇报公司财务负责人和审计监察部及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

第十二条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第十三条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第四章 附则第十一条 本制度解释权属于公司董事会。第十二条 本制度经公司董事会批准后实施。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

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二〇二五年十月

广联达：信息管理与披露制度广联达科技股份有限公司信息管理与披露制度

第一章 总则第一条 为了对信息披露工作实行有效管理，接受股东和社会监督，维护股东的合法权益，根据《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本公司信息披露工作特制定本制度。

第二条 本制度所称的信息披露指公司于首次公开发行股票并上市后向所有股东及社会公众的信息公开行为。第三条 信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。第四条 公司董事会全体成员对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和保证没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，负有个别和连带责任。第五条 公司的信息在正式披露前，公司董事会成员有直接保密责任，知悉该信息的任何人也均负有保密义务，不得以任何形式泄露，并不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场，违反者责任自负。第六条 公司应当提醒制作公司信息披露文件的保荐人、财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其他中介机构以及该等机构之相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为他人谋取利益。第七条 本制度所指的信息是指根据《上市规则》《规范运作指引》等相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通

知）并作出决议。

（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（四）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

广联达：信息管理与披露制度上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）关联交易事项：

1、签署第（三）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外）。

（六）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项。

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者报告义务人认为有必要，也应当及时报告。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前述金额标准的，适用该项规定。已经按照前述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（七）其它重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7、收购及相关股份权益变动事项

8、破产事项；

9、公司及公司股东发生承诺事项；

10、证券投资与衍生品交易事项；

11、提供财务资助事项、提供担保事项；

12、《上市规则》、《规范运作指引》规定的其他重大事件。

（八）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、 公司决定解散或有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、主要或全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

广联达：信息管理与披露制度

11、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（九）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

7、公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

11、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

12、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；

13、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第八条 信息披露应当遵守公司的保密制度规定，注意保守公司的商业秘密（包括但不限于产品技术、客户名单、销售渠道等）。

第九条 公司及相关信息披露义务人应当充分关注深圳证券交易所投资者关系互动平台收集的信息以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

第二章 信息披露的管理责任

第十条 董事会及董事的责任

（一）信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调和组织信息披露事宜，办理公司信息对外公布等相关事宜。证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

（三）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息。

（五）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司的董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第十一条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

广联达：信息管理与披露制度

第十二条 经理层的责任

（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，总裁或指定负责的高级副总裁必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总裁报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告、材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第十三条 董事会秘书的责任

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（二）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。董事会证券

事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。

（三）公司设立相应的信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织、协调进行工作。第十四条 财务负责人负责财务信息及定期报告中财务资料的提供、编制、审核，保证其资料的真实性、准确性、完整性。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第十五条 有关部门主管本部门所属信息的提供，部门负责人负责审核，并保证其真实性、准确性和完整性。第十六条 公司应在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息；公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替披露义务以及透露、泄漏未公开重大信息。第十七条 公司披露信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告。定期报告的内容及编制，须按中国证监会和深圳证券交易所的有关要求编制及发布，临时报告的内容及编制按照《上市规则》的规定执行。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

广联达：信息管理与披露制度

第十八条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十九条 公司对信息披露实行统一管理。公司所属的各子公司、分公司及控股公司应严格按照本制度的要求管理信息披露工作，并指定专人负责此项工作。

第二十条 公司对违反本制度给公司造成损失的人员（包括子公司、分公司）均按重大过失予以处理。对构成刑事犯罪的，将依法提交司法机关追究其刑事责任。

第三章 信息的提供和披露

第二十一条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、

单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二十二条 公司信息披露的义务人研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书，并向其提供信息披露所需要的资料。第二十三条 公司信息披露的义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。第二十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第二十五条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第二十六条 信息披露应严格履行下列工作程序：

（一）临时报告披露程序：

1、提供信息披露的义务人及时提供并认真核对相关信息资料；

2、有关部门制作信息披露文件；

3、董事会秘书进行合规性审查；

4、报分管领导及董事长审核并修订；

5、董事长审定后报送深圳证券交易所审核并公告；

6、对信息披露文件进行归档保存。

（二）定期报告披露程序

1、报告期结束后，按照有关规定及公司的计划，财务部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明、会议的有关议案及财务数据资料；

2、董事会秘书组织有关部门提交编制报告所需要的相关资料；

3、在此基础上有关部门完成定期报告全文及摘要的材料

4、报分管领导及董事长审核并修订；

5、定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

6、提交董事会会议审议修订，由董事长签发，董事会秘书负责在两个工作日内

广联达：信息管理与披露制度

报交易所审核并披露；

7、对信息披露文件进行存档。

第二十七条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）经董事长或董事会授权的董事、总裁；

（三）董事会秘书或证券事务代表。

第二十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。第二十九条 审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

第三十条 公司各部门和各分公司的负责人以及子公司的法定代表人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，指定专人作为指定信息联络人，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息 披露事务管理部门或董事会秘书。

第三十一条 未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义务人。

第三十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

第三十四条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件及公司公开披露的公告文件由公司证券部负责保存，保存期限10年。

第三十五条 各分公司、子公司应定期向公司总部报送以下文件：

（一）经营报告清单；

（二）月度财务报表；

（三）月度经营情况说明；

（四）季度经营情况报告；

（五）季度总裁办公会议纪要；

（六）季度、中期和年度财务分析报告；

（七）其它董事会办公室认为应报送的材料。

第三十六条 公司所属各分公司、子公司发生本制度第七条规定的对公司股票及其衍生品种交易价格已经产生或可能产生较大影响的事项，或发送公司认为应该报告的其他事项，必须立即向公司董事会报送临时报告，在未征得公司董事会同意之前，不得自行对外公布。

第三十七条 公司所属各分公司、子公司不得泄露有关各公司的财务状况、财务报告、投资计划和经营状况等重大信息。

第三十八条 公司所属各分公司、子公司在征得公司董事会同意的情况下，可以对该公司的信息进行披露，但必须保证：

（一）对该信息的披露晚于公司的披露时间；

（二）对该信息的披露与公司的披露在文字上保持一致。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及持有公司5％以上股份的股东应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第四章 信息披露的保密

第四十条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第四十一条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第四十二条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失

广联达：信息管理与披露制度

误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。

第四十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章 附则

第四十四条 本制度自股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十五条 如果国家有关上市公司信息披露的规定发生变化，与本制度产生矛盾或不在本制度规定之列，则在本制度未修改前，按国家新规定执行。

第四十六条 本制度由公司董事会负责制定和解释。

广联达科技股份有限公司

二〇二五年十月

广联达科技股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《广联达科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第二章 募集资金的存放

第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第五条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协

广联达：募集资金管理办法议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者（六）独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺相一致，未经相关程序，不得擅自改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 应当及时公告。第七条 募集资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由相关业务部门提出资金使用计划与使用申请，并经相关业务部门负责人审批后，交由财经管理中心经办人员审核，按公司财务分权逐级审批后，由财经管理中心执行。

第八条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

广联达：募集资金管理办法

金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十一条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使

用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十三条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件：：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性

广联达：募集资金管理办法

分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途：

（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二） 改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十三条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

广联达：募集资金管理办法第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）临时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

第四章 募集资金管理与监督

第二十六条 公司财经管理中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司审计监察部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计监察部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计

委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三

广联达：募集资金管理办法

方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第五章 附则第二十九条 本办法由股东会审议批准，并自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。第三十条 本办法与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本办法未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第三十一条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。

广联达科技股份有限公司

二〇二五年十月

广联达科技股份有限公司子公司管理制度

第一章 总则第一条 为促进广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和健康持续发展，加强对子公司的有效管控，提高公司整体运作效率，有效地防范控制经营管理风险，保护公司和投资者合法利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司管理架构与经营情况，特制定本制度。第二条 本制度的制订旨在保护公司全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内部控制制度，规范对子公司的管理，明确公司与子公司财产权益和经营管理责任。以实现子公司高效、有序的运作的同时，提高公司整体的资产运营质量，最大程度回馈股东利益。第三条 子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股公司三类。

（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%。

（二）控股子公司，是指公司持股50%以上，或未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

（三）参股公司，是指公司在该公司中持股比例不超过50% （含50% ），且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司，有关参股公司的管理制度另行制定。

广联达：子公司管理制度

第四条 各子公司应遵循本制度，结合公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点，可制定具体的实施细则，务必保证本规定的贯彻和执行。公司各职能部门应按相关内控制度，及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。

第五条 公司子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 公司治理

第六条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，具有独立法人资格主体，各自承担具体的生产经营或其它任务，公司基于股权投资关系，通过在《公司法》规制下的公司治理模式实现作为股东的管理、收益等权利。

第七条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，除全资子公司外的其他子公司应依法设立股东会，并根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或指定1至2名监事（如需）。子公司要确保其股东会、董事会、监事会能合法有效运作，并科学决策，具备风险防范意识，培育适合企业良性发展的公司治理结构。

第八条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

第九条 公司作为各子公司的股东，享有按出资比例向子公司委派董事、监事及高级管理人员并组建其董事会、监事会的权利，以保证公司合法权益的实现。

第十条 派出人员的职责

1、 董事、监事人员职责：

公司向子公司派出的董事、监事应恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

1) 掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理。

2) 亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决。

3) 通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案。

4) 及时向公司报告子公司重大情况。

5) 专职董事在公司董事会、总裁的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理。

6) 兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，年末视工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事、监事因子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。

2、 经理人员职责：

1) 代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责。

2) 执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划。

3) 向董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况。

4) 执行公司制定的规章制度。

5) 定期向公司总裁办公会进行述职。

3、 财务负责人职责：

1) 协助经理参与子公司的日常决策和管理。

2) 贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度。

3) 对所在子公司的投资经营运作进行必要的监督和控制。

4) 负责建立健全子公司的各项财务控制体系。

5) 有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司。

6) 子公司财务主管以上人员的提职，需上报公司财务管理中心批准、备案。

第十一条 子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第十二条 子公司的财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期间，同时接受公司财务管理中心负责人的业务指导和监督。

广联达：子公司管理制度

第十三条 子公司每年至少应召开一次股东会，会议通知和议题确定前，应将拟订的会议通知、议题、议案报公司董事会办公室，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项需经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委派的代表应要求子公司延期召开相关会议。由公司董事长或其委派股权代表出席子公司股东会时，股权代表应依据董事长的指示，在授权范围内行使表决权。第十四条 股东会和董事会会议的召开可采用现场或通讯方式进行，会议决议和会议记录应由参加会议的股东或与会人员签字。第十五条 子公司应指定专人负责其子公司董事会、监事会及股东会的筹备工作和会议资料的准备工作，会议结束后两日内将会议决议交公司董事会办公室备案，会议决议涉及工商变更及备案的事项应在会议结束后五日内到当地工商部门办理相关手续。

第十六条 子公司应指定专人于每年1月31日前将上一年该公司董事会、监事会及股东会的会议决议，交公司财务部门一份，用于年度报表审计。

第十七条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等综合的重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并上报公司董事会办公室、财务管理中心等相关部门备案。

第三章 发展战略管理

第十八条 子公司的发展战略纳入公司统一管理。其发展规划由公司指导制定，经公司战略规划部门确认、公司战略规划委员会审批后实施。

第十九条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。

第二十条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停部分经营业务时，由公司提出议案，子公司履行相应审批程序后实施。

第四章 经营管理

第二十一条 子公司应按照归口管理的原则，按受公司各职能部门的指导与监督，并按公司制定的相关管理制度规范子公司的经营管理，确保子公司正常有序的运作。

第二十二条 子公司及其经营责任人应按公司年初的统一安排，与公司签订目标任务书或有关的承包协议，并严格遵守有关约定，以切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润，并接受公司的管理监督。

第五章 对外投资、对外担保

第二十三条 子公司没有独立的对外投资权，子公司可根据自身的经营业态、所处地域的市场环境，按照公司《对外投资管理办法》向公司总裁办公会提出投资计划，按公司流程审批后，方能实施。

第二十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，及时向公司报备或核准具体投资计划，并确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第二十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第二十六条 子公司严禁委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。

第二十七条 子公司没有独立的对外担保权，如因特殊情况需要为其他企业提供担保，必须上报公司总裁办公会，在履行相关法定程序后方能进行。

广联达：子公司管理制度第六章 财务管理

第二十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》、税收征管等国家政策、法规的要求，公司财务管理中心负责对子公司会计核算、财务管理实施指导、监督。

第二十九条 子公司根据《企业会计准则》和该公司章程规定，参照公司财务管理制度，制定相关财务管理办法并报公司财务管理中心备案。

第三十条 公司财务管理中心有权对子公司的财务人员进行招聘和辞退，有责任对子公司的财务人员进行业务培训和业务指导，有责任并有权对子公司的财务管理和会计核算进行监督、检查。

第三十一条 日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计变更、各项准备事项的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。

第三十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十三条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成年度、季度、月度预算编制。子公司经理对预算项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

第三十四条 公司对子公司的资金实行集中管理，严格收支两条线。子公司所有收入必须及时存入指定的银行收款专户，公司每月按审定的预算数向子公司基本户或支出账户拨款，保证资金的有效监控。

第三十五条 加强内部销售的管理和成本控制，子公司如有与公司、其他分公司间的内部产品销售，按约定的价格进行内部结算，并开具正式的销售发票。

第三十六条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。

第三十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按公司会计档案管理规定、国家有关财务会计档案管理规定执行。第三十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第三十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第四十条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第四十一条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第七章 监察审计

第四十二条 公司审计监察部负责监察子公司各项制度的执行情况，并协助各企业建立、健全相关内部控制体系。

第四十三条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第四十四条 公司对各子公司审计工作的主要内容包括但不限于：

1、 有关财经法律法规及董事会制定的经营方针、政策执行情况

2、 对子公司各项管理制度的执行情况

3、 财务计划或财务预算的执行和决算

4、 财务收支及有关的经济活动情况

5、 经济效益审计

6、 安全生产管理情况

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7、 内部控制制度的建立健全和执行情况

8、 建设项目预算、决算执行情况

9、 对外投资审计

10、 重要经济合同的签订及执行情况

11、 对子公司经营管理活动中的重要问题进行专项审计调查

12、 子公司董事长或执行董事、总经理的离任审计

13、 公司董事会及总裁交办的其他临时审计事项

14、 经总裁批准，对所属分公司、控股子公司高层管理人员（董事长、总经理、副总经理、财务负责人等）任期经济责任审计

15、 其他审计事项

第四十五条 子公司在接到公司监察审计通知后，应当做好接受监察审计的准备，安排相关部门人员配合公司审计工作，提供监察审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠审计人员的工作。

第四十六条 公司审计部门对子公司的审计结束后，应出具内部审计报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交董事会及审计委员会审阅批准。

第四十七条 经董事会批准的审计报告送达子公司后，子公司必须认真执行。

第八章 重大事项及关联交易报告制度

第四十八条 各控股子公司应参照公司《重大信息内部报告制度》的规定，建立重大事项报告制度，及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同、重大诉讼以及其他可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第四十九条 控股子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若有可能构成关联交易，应提前报告公司财务管理中心及董事会办公室，履行相应的审批、报告义务。

第九章 薪酬与考核制度第五十条 子公司的薪酬管理纳入公司统一管理。其薪酬管理制度由公司指导制定，经公司人力资源部确认审批后实施。

第五十一条 公司对子公司实行有效监督、考核和评价，使其更好地建立激励约束机制。考核以公司与子公司签订的《任务书》中确定的经济指标、费用指标、管理目标、雷区指标等作为依据。

第十章 附则

第五十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第五十三条 本制度由公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释、修改。

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二〇二五年十月

广联达：重大信息内部报告制度广联达科技股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（下称“《规范运作指引》”）、《公司章程》、公司《信息管理与披露制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生或已经产生较大影响的信息，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股子公司、分支机构负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。

第二章 重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控

股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议。

（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％

广联达：重大信息内部报告制度以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）关联交易事项：

1、签署第（三）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外）。

（五）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项。

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者报告义务人认为有必要，也应当及时报告。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前述金额标准的，适用该项规定。已经按照前述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（六）其它重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7、收购及相关股份权益变动事项；

8、破产事项；

9、公司及公司股东发生承诺事项；

10、证券投资与衍生品交易事项；

11、提供财务资助事项、提供担保事项；

12、《上市规则》《规范运作指引》规定的其他重大事件。

（七）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、主要或全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有

广联达：重大信息内部报告制度

权机关重大行政处罚10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

7、公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

11、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

12、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；

13、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形等或者出现被强制过户风险时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

第八条 公司各部门、分支机构及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

（一）部门、分支机构或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、分支机构负责人或者子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第九条 公司各部门、分支机构及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过

广联达：重大信息内部报告制度户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序并对外披露。

第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十四条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）的披露，其中所需内容资料，公司各部门、分支机构及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。

第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报董事会办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第十六条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十七条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

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第五章 附则第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十一条 本制度解释权属于公司董事会。第二十二条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。

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二〇二五年十月

广联达科技股份有限公司关联方资金往来管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《公司章程》、各项内控和管理制度和公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过本制度第九条所规定的关联交易产生且未及时结算的资金占用；非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出及其他代垫款项、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等。

第四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

广联达：关联方资金往来管理制度第六条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第二章 公司关联方资金往来规范第七条 公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。第八条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托关联方进行投资活动；

（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代关联方偿还债务；

（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易（关联交易类型按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章确定）时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理办法》的有关规定履行相应的信息披露义务。

第三章 资金往来支付程序

第十条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，该事项发起部门应将有关协议、合同等文件作为支付依据，根据公司内部审批流程履行审批程序。第十一条 公司与公司关联方之间的资金往来，应当以公司实际发生的真实交易为基础。

第十二条 公司财经管理中心在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 审计和档案管理

第十三条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十四条 公司财经管理中心应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

广联达：关联方资金往来管理制度第五章 违反本制度的处理

第十五条 公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。

第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用本公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第十七条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。

第十八条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金。

第六章 附则

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度经董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

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二〇二五年十月

广联达：投资者关系管理制度广联达科技股份有限公司投资者关系管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理，促进公司完善治理结构、规范运作，提高公司经营质量，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过互动交流、诉求处理、信息披露和股东权利维护等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，形成尊重投资者、敬畏投资者和回报投资者的公司文化的相关活动。

第二章 投资者关系管理的目的和原则

第三条 投资者关系管理的目的是：

（一）传递公司价值，增进投资者对公司的了解。

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的资本市场支持。

（三）引导投资者形成长期投资、价值投资和理性投资的理念，培育成熟理性的投资文化。

（四）增强公司信息披露透明度，提升公司治理水平，形成尊重投资者、敬畏投资者和回报投资者的文化。

（五）提升公司价值，助力公司各项战略目标的达成。

第四条 投资者关系工作的基本原则是：

（一）合规性原则。公司应当在遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息基础上，积极进行投资者关系管理。

（二）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（三）平等性原则。公司在投资者关系管理中应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与投资者关系管理活动创造机会 。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信，守底线、 负责任、有担当，培育健康良好的市场生态。

第三章 投资者关系管理内容及方式

第五条 投资者关系管理的工作对象为：

（一）投资者，包括现有投资者和潜在投资者；

（二）证券分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）证券监管部门等相关政府机构；

（五）其他相关机构和个人。

第六条 公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）法定信息披露及其说明；

（二）公司发展战略；

（三）公司经营管理信息；

（四）公司发生《中华人民共和国证券法》规定的重大事件；

（五）公司的环境保护、社会责任和公司治理信息；

（六）公司文化建设；

（七）股东权利行使的方式 、途径和程序等；

（八）投资者诉求信息；

（九）投资者关心的其他相关信息 。

第七条 公司与应当利用多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，通过公司网站、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用证券交易所指定网站等平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待

广联达：投资者关系管理制度来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通。公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。第八条 公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司官网开设投资者关系专栏，通过电子邮箱收集和答复投资者的咨询、投诉和建议，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。第九条 公司应当积极利用证券交易所设立的上市公司投资者关系互动平台与投资者交流，及时查看和回复投资者的咨询、投诉和建议。公司应当设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱，由专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听、接收和回复，并通过有效形式向投资者反馈相关信息。

第十条 公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指派或者授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。

（一）总体要求

公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，严格遵守有关规定，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，营造健康良好的市场生态。

公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证所发布的信息和回复的内容真实、准确、完整。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，不得通过互动易平台披露未公开的重大信息。公司在互动易平台发布或者回复的信息不得与依法披露的信息相冲突。

公司不得使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。不具备明确事实依据的，公司不得在互动易平台发布或者回复。

（二）公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问的内容规范

1、不得涉及未公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复；涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应

当告知投资者关注公司信息披露公告。公司不得以互动易平台发布或者回复信息等形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

2、不得选择性发布或者回复。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。

3、不得涉及不宜公开的信息。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，公司应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。

4、充分提示不确定性和风险。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，如涉及事项存在不确定性，应当充分提示相关事项可能存在的不确定性和风险。

5、不得迎合热点。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得利用发布信息或者回复投资者提问迎合市场热点或者与市场热点不当关联。

6、不得配合违法违规交易。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

7、及时回应市场质疑。公司在互动易平台发布的信息或者回复的内容受到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。

（三）内部管理

公司应当在两个交易日内回复投资者问题，董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复工作，按照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程等的规定，对拟在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

第十一条 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免

广联达：投资者关系管理制度参观者有机会得到未公开的重要信息。第十二条 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。股东会应提供网络投票方式，并为投资者与管理层交流提供必要的时间。第十三条 除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。存在下列情形的，公司应当及时召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查后发现存在未披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；

（五）其他按照中国证监会、证券交易所规定应当召开投资者说明会的情形。

第十四条 公司应当配合投资者维护自身股东权利的合法行为，积极支持和配合征集股东权利、持股行权、纠纷调解、代表人诉讼等投资者保护机构维护投资者合法权益的各项活动。

第十五条 公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。

第四章 投资者关系管理的组织与实施

第十六条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。公司以及董事、高级管理人员应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司证券事务代表及投资者关系经理协助公司董事会秘书处理公司投资者关系管理的各项具体事务。

第十七条 公司由董事会办公室负责投资者关系管理的日常工作。公司各部门及全体员工均有义务协助配合董事会办公室进行相关工作。

第十八条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度；

（二）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（三）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（四）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（五）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（六）开展有利于改善投资者关系的其他活动 。

第十九条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）全面了解公司各方面情况；

（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）具有良好的沟通和协调能力；

（四）具有良好的品行和职业素养，诚实信用。

第二十条 公司应当定期对董事、高级管理人员和投资者关系工作人员进行投资者关系管理工作的系统性培训，包括但不限于参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、行业协会等自律组织举办的相关培训。

第二十一条 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并于次一交易日开市前将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）在深圳证券交易所互动易平台和公司网站（如有）刊载。

第二十二条 公司应当建立健全投资者关系管理档案 ，创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。根据深圳证券交易所要求提报的投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容

广联达：投资者关系管理制度

第五章 附则

第二十三条 本制度的内容如与法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。第二十四条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会的有关规定、深圳证券交易所股票上市规则及其有关规定执行。第二十五条 本制度由公司董事会审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十六条 本制度由董事会负责解释和修改。

广联达科技股份有限公司

二〇二五年十月

广联达科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息登记管理工作，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司在报送内幕信息知情人档案时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记备案工作。未经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司的内幕信息及信息披露的内容，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第四条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”是指公司

广联达：内幕信息知情人登记管理制度尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开发布的事项。第五条 根据《证券法》第五十二条第二款和第八十条第二款、第八十一条第二款规定，下列信息皆属内幕信息：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二） 公司债券信用评级发生变化；

（十三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围第六条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。第七条 根据《证券法》第五十一条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，证券交易内幕信息的知情人包括但不限于：

（一） 公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三） 由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四） 中国证监会规定的其他人员。

广联达：内幕信息知情人登记管理制度第四章 内幕信息的流转及内幕信息知情人备案登记第八条 内幕信息应严格控制流转范围，并及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当对相关信息进行确认。内幕信息知情人获悉或有可能获悉内幕信息时，应当主动向董事会秘书或董事会办公室报备。第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照深圳证券交易所要求的格式填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、所属单位、与公司关系、职务、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、登记时间等信息。其中知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位的内幕信息知情人档案 。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。第十二条 内幕信息登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，登记备案材料至少保存10年。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件一），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕

广联达：内幕信息知情人登记管理制度

信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

第五章 内幕信息的保密及责任追究第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条 内幕信息依法披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司股东以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司应当及时予以澄清。第十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，或利用或串通他人利用内幕信息在年报披露、业绩快报或业绩预告、季度报告等窗口期买卖公司股票行为，导致违法违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。第二十一条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人及其他内幕信息知情外部单位和个人若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公

司保留追究其责任的权利。

第二十三条 对于其他内幕信息知情人，公司、控股股东及实际控制人应在提供内幕信息之前，确认已经董事会办公室备案并与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。第二十四条 公司对内幕消息知情人违反本制度的行为的处理结果应及时向北京证监局和深圳证券交易所备案。内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关的处罚根据要求需公告的，公司应当根据监管机构相应要求，及时在指定的披露媒体上进行公告。

第六章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

广联达科技股份有限公司

二〇二五年十月

广联达：内幕信息知情人登记管理制度附件一：

重大事项进程备忘录

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

广联达科技股份有限公司审计监察管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范广联达科技股份有限公司（以下称“公司”）审计监察工作,保证工作质量，明确审计监察机构和人员的职责与权限，提升员工道德水平，强化内部控制，促进公司经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他相关法律法规，并结合公司章程、管理制度和实际情况，特制定本制度。第二条 审计监察是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制、风险管理的适当性和有效性以及员工的道德遵从水平，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。

第三条 审计监察的范围包括常规审计、专项审计、经济责任审计、内部控制评价、风险管理审计、员工道德遵从监察等。

第四条 本制度适用于对公司各部门及所属各分支（包括全资子公司、控股子公司、分公司）的审计监察工作。

第二章 审计监察机构和人员

第五条 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，公司设立审计监察部。审计监察部是公司的审计监察机构和人员日常办事机构，在董事会及审计委员会的领导下独立开展工作和行使职权，不受其他部门和个人的干涉。审计监察部依法对公司各部门及所属各分支的经济活动、内部控制和员工道德遵从情况实施审计监察，并向董事会、审计委员会及公司管理层报告工作。

第六条 审计监察部设负责人一名，负责部门的全面工作，负责人必须专职，并配备若干相应的审计监察人员，其中专职人员不少于五人。审计委员会参与对负责

广联达：审计监察管理制度

人的考核。第七条 审计监察人员应具备与其所从事的工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制。第八条 审计监察人员应当遵纪守法并遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度开展工作，在实施审计监察业务时应当诚实、守信、廉洁、正直，应当履行保密义务，遵循客观性原则。

第三章 审计监察部的职责和权限第九条 审计监察部的主要职责是：

（一）按照《中国内部审计准则》的要求，建立和健全公司内部审计监察制度，制定内部审计监察的规则和方法，编制公司年度审计监察工作计划；

（二）对公司各部门及所属各分支执行国家颁布的相关法律法规进行审计监督；

（三）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（四）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（六）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作；

（八）对公司各部门及所属各分支的产品销售、物资采购、市场运营及其他有关业务活动的合法性、合规性、真实性、完整性进行审计监督；

（九）对公司各部门及所属各分支的经营责任人在任期内的经济责任进行审计监督；

（十）对公司对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项进行审计监督；

（十一）受理实名举报事项，对举报问题进行调查、取证，形成调查报告；

（十二）完成公司董事会和审计委员会交办的其他事项。

第十条 员工道德遵从监察的范围：

（一）监察损害组织经济利益的舞弊行为，具体是指组织内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使组织经济利益遭受损害的不正当行为。具体包括下列情形：

1、收受贿赂或者回扣；

2、以权谋私、任人唯亲、假公济私；

3、将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；

4、贪污、挪用、盗窃组织资产；

5、使组织为虚假的交易事项支付款项；

6、故意隐瞒、错报交易事项；

7、泄露组织的商业秘密；

8、其他损害组织经济利益的舞弊行为。

（二）监察违反职业道德的行为，具体包括以下情形：

1、违反员工行为手册的行为；

2、违反员工行为红线的行为；

3、其他违反职业道德的行为。

（三）对实名举报事项进行受理，举报事项包括但不限于公司内部员工在工作中出现的以下行为：

1、违反法律、法规、政策、行业规范的行为；

2、违反执业准则、职业规范的行为；

3、违反公司章程、制度的行为；

广联达：审计监察管理制度

4、其他一切损害或可能损害公司、股东、员工利益以及公司利益相关方的行为。第十一条 审计监察部的主要权限是：

（一）要求报送资料权：有权要求公司各部门及所属各分支按时报送部门管理制度、部门规划及总结、任务书、会议纪要、审批记录、备案资料、财务收支计划、资金计划、财务预算和决算等有关文件和资料，并开通相关系统权限。

（二）审核检查权：有权检查、审核公司各部门及所属各分支的会计账目、凭证、账薄、业务记录、报表和其他有关文件资料，被审计单位必须如实提供，不得拒绝、隐瞒；有权对有关文件、材料、实物等进行复印、复制、现场拍照等，有关部门和个人必须积极配合，不得设置障碍。

（三）访谈调查权：有权向相关部门和个人进行访谈、询问、调查、函证，并对过程进行录音录像、索取证明材料，相关部门和个人必须积极配合，不得设置障碍。

（四）参加会议权：有权列席公司各部门及所属各分支的经营、财务管理等有关方面的会议；有权列席公司重大工程建设、重大对外投资等项目的阶段性会议。

（五）请求配合权：在进行高度专业、复杂的审计监察工作时，审计监察部可以请求相关部门的专业人士予以协助，相关部门应予以配合。

（六）请求自检权：对公司干部或关键岗位进行经济责任审计时，审计监察部有权向被审人员下发自评自检要求，相关被审人员应予以配合，按时反馈经济责任自检报告。

（七）纠正建议权：有权对违反国家法律法规、公司管理制度规定的财务收支、业务合规、内部控制等事项提出纠正、建议；对被审计单位损害公司利益和形象的行为，有权提出限期整改，改善经营管理，提高经济效益的建议。

（八）追责建议权：对阻挠、拒绝审计监察和弄虚作假、破坏审计监察工作的被审计单位相关人员，有权向适当管理层提出追究责任的建议。

（九）整改监督权：被审计单位应当对审计监察报告中提出的整改事项进行整改，审计监察部有权对整改情况进行监督。

（十）审计监察部有权根据董事会和审计委员会的要求，灵活安排审计监察项

目的时间、范围和深度，对发现的重大风险，应当向董事会和审计委员会报告。

第十二条 审计监察部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并应当在每个会计年度结束后两个月内，向董事会和审计委员会提交年度审计监察工作报告和下一会计年度审计监察工作计划。

第十三条 审计委员会应当督导审计监察部应当至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计监察部负责。公司根据审计监察部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第四章 审计监察工作程序

第十五条 审计监察人员在审计过程中，应充分考虑重要性与审计风险的问题。

第十六条 审计监察人员应在考虑组织风险、管理需要及审计监察资源的基础上，制定审计监察计划，对审计监察工作做出合理安排。

第十七条 审计监察人员在实施常规审计和专项审计时，应提前向被审计单位送达审计通知书，并做好必要的审计准备工作；在实施特殊专项审计时，可同步送达

广联达：审计监察管理制度

审计通知书；在进行监察案件调查时，可以不送达审计通知书。

第十八条 审计监察人员应深入调查、了解被审计单位的情况，采用抽样审计的方法，对其经营活动及内部控制的合理性和有效性进行测试。

第十九条 审计监察人员可以运用审核、观察、询问、函证和分析性复核等方法，获取充分、适当的审计证据，以支持审计结论和建议。

第二十条 审计监察人员在审计过程中应积极采用信息化手段进行辅助审计，在计算机信息系统下进行审计，不应改变审计计划确定的目标和范围。

第二十一条 审计监察人员应将审计程序的执行过程、获取的审计证据等记录于审计工作底稿。

第二十二条 在员工道德遵从监察过程中，出现下列情况时，审计监察人员应当及时向审计委员会和管理层报告：

（一）可以合理确信舞弊已经发生，并需要深入调查；

（二）舞弊行为已经导致对外披露的财务报表严重失实；

（三）发现犯罪线索，并获得了可以移送司法机关处理的证据；

（四）发现严重损害公司利益的行为；

（五）其他应当及时向审计委员会和管理层报告的情形。

第五章 审计监察报告

第二十三条 审计监察人员应在实施必要的审计程序后，按照《中国内部审计准则-内部审计具体准则—审计报告》的要求出具审计报告，审计报告的编制应当以经过核实的审计证据为依据，做到客观、完整、清晰、及时、具有建设性，并体现重要性原则。

第二十四条 审计报告应涵盖审计目的、范围、提出结论和建议。

第二十五条 审计项目负责人应在实施必要的审计程序后，编制审计报告，并连同审计工作底稿报送审计监察部负责人复核。

第二十六条 审计项目负责人应把复核后的审计报告向被审计单位征求反馈意见，被审计单位应在规定时间内予以回复。

第二十七条 被审计单位对审计报告持有异议的，审计项目负责人及相关人员应进行研究、核实，必要时应修改审计报告。

第二十八条 经过必要修改后的审计报告，应连同被审计单位的反馈意见及时送审计监察部负责人再次复核，形成审计报告终稿。

第二十九条 审计监察部应将审计报告终稿提交董事会和审计委员会，并联合总裁办办公室监督被审计单位在规定的期限内落实纠正措施。

第三十条 审计监察部完成道德遵从监察后，应从舞弊行为的性质和损害两方面考虑其严重程度，并出具相应的审计监察报告。内容主要包括舞弊行为的性质、涉及人员、舞弊手段及原因、监察结论、处理意见，并提出针对管理制度漏洞的改进建议。

第三十一条 审计监察部应当及时地将审计工作底稿、审计报告、员工道德监察报告等归入审计监察档案，妥善保存。

第六章 审计整改

第三十二条 审计监察部下发审计监察报告后，被审计单位整改责任人应制定整改方案、明确整改对接人，报送直接上级单位、总裁办办公室、审计监察部。

第三十三条 总裁办办公室、审计监察部收到被审计单位整改方案后下发《整改工作通知》，整改责任人应该根据整改要求及整改周期（原则上不得超过6个月）完成整改工作。

第三十四条 整改对接人应按照《整改方案》落实具体整改工作。整改过程中，整改对接人应搜集相关的材料，包括会计凭证、发票、合同、制度文件、流程等，作为整改措施落实情况的证明材料。总裁办办公室、审计监察部有权对整改情况开展阶段性检查。

第三十五条 整改对接人应定期反馈整改落实的具体情况，确保整改责任人对整改的过程以及过程中出现的问题得以全面的了解，对整改对接人无法解决的问题，整改责任人应进行协调解决。

第三十六条 整改责任人应在整改方案所要求的时间内完成全部整改工作，汇总

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相关资料，上报其上级单位，抄送总裁办办公室、审计监察部。第三十七条 审计监察部门对整改责任人的整改工作完成情况进行审验。根据整改情况，评估整改工作是否落实到位，定期形成《整改工作报告》提交其上级单位、董事会和审计委员会。

第七章 后续审计

第三十八条 审计监察部负责人如果初步认定被审计单位管理层对审计发现的问题已采取或部分采取了有效的纠正措施，可以将后续审计作为下次审计工作的一部分。第三十九条 当被审计单位基于成本或者其他方面考虑，决定对审计发现的问题不采取纠正措施并做出书面承诺时，审计监察部负责人应当向审计委员会或者公司管理层报告。

第八章 审计监察工作管理

第四十条 审计监察部应当建立有效的审计监察质量控制体系，按照有关法律、法规和公司的要求，起草审计监察相关制度和流程，制定工作手册，完成全年审计监察工作计划编制和复盘总结。

第四十一条 审计监察部负责人应当建立健全审计监察组织，配备一定数量的审计监察人员，提升审计监察人员的岗位胜任能力。

第四十二条 审计监察部应当定期或不定期地对审计监察人员进行业务培训、内外部研学、总结审计监察工作经验及方法论。

第四十三条 审计委员会指导、评估审计监察部工作，并对审计监察人员进行监督和奖惩。

第九章 附 则

第四十四条 本制度由董事会负责解释和修订。

第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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二〇二五年十月

广联达：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度广联达科技股份有限公司董事、高级管理人员所持本公

司股份及其变动管理制度

第一章 总 则第一条 为加强公司对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。第三条 公司及董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报第四条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、

高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第六条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应在下列期间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证号等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第九条 董事、高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司

广联达：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

股份予以锁定。第十条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

第十二条 董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

第十三条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。

第十六条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

第十七条 董事、高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为公司董事、高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况

予以披露。

第四章 买卖公司股票的禁止情况第十八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

(一) 公司股票上市交易之日起一年内；

(二) 董事、高级管理人员离职后半年内；

(三) 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

(四) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(五)董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(六)董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(七)董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月；

(八)公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

(九)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第十九条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

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（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

(一)公司定期报告公告前15日内；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在进入决策程序过程中，至依法披露之日；

(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第二十一条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

(一) 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二) 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

(三) 公司的证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(四) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十三条的规定执行。

第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第二十三条 公司董事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

(一) 上年末所持公司股份数量；

(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

(三) 本次变动前持股数量；

(四) 本次股份变动的日期、数量和价格；

(五) 变动后的持股数量；

(六) 证券交易所要求披露的其他事项。

第二十四条 公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十五条 深交所对公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第六章 处罚

第二十六条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

广联达：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第二十七条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。

第七章 附则

第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第二十九条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

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二〇二五年十月

广联达科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程

第一章 总则

第一条 为进一步完善广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化公司审计委员会决策功能，提高内部审计工作质量，确保审计委员会对公司年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的相关规定，特制定《董事会审计委员会年报工作规程》（以下简称“工作规程”）。

第二章 审计委员会的职责

第二条 审计委员会应根据《公司董事会审计委员会工作细则》中审计委员会的有关规定，积极履行审计委员会的职责，充分发挥审计委员会的审计、监督作用，勤勉尽责的开展工作。审计委员会对董事会负责，委员会形成的决议需提交董事会审议。

第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责：

（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；

（五）提议聘请或改聘外部审计机构；

（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

第三章 年报工作规程

第四条 每个会计年度结束后三十日内，公司总裁、财务负责人应向审计委员

广联达：董事会审计委员会年报工作规程会全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

第五条 每个会计年度结束后三十日内，审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况与负责公司年审的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并要求会计师事务所提交书面的时间安排计划。第六条 审计委员会应在进行年审的注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。

第七条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第八条 审计委员会应在进行年审的注册会计师进场后加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第九条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应在五个工作日内提交公司审计委员会审核。审计委员会应当对年度财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司年度财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。年度财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

第四章 会计师事务所的考核与选聘

第十条 审计委员会依据本工作规程第九条的规定向公司董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十一条 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并

在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。第十二条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会决议，并召开股东会审议。

第五章 其他规定

第十三条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第十四条 本工作规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十五条 本工作规程由董事会负责制定并解释。

第十六条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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广联达：年报信息披露重大差错责任追究制度广联达科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章 总 则

第一条 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露质量和透明度，预防年报信息披露时产生重大差错，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条 本制度的实施应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应、责任与权利对等。

第五条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。

第六条 董事会办公室负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第二章 年报信息披露重大差错的责任追究

第七条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等国家

法律法规的规定，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，

使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》、《信息管理与披露制度》以及公司其他内部控制制度，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照公司年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）公司年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第八条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（三）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（四）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（五）多次发生年报信息披露重大差错的；

（六）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第九条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

（一）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（二）有效阻止不良后果发生的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第十条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第三章 责任追究的形式及种类

第十一条 追究责任的形式：

（一）警告；

（二）责令改正并作检讨；

广联达：年报信息披露重大差错责任追究制度

（三）公司内部通报批评；

（四）调离岗位、停职、降职、撤职；

（五）赔偿损失；

（六）解除劳动合同；

（七）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

第十二条 公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第四章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件要求不一致的，按有关法律、法规、规范性文件执行。

第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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二〇二五年十月

广联达科技股份有限公司外部信息使用人管理制度

第一条 为加强广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息使用人管理，确保公平信息披露，避免内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《内幕信息知情人登记管理制度》等的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、全资或控股子公司，公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员。

第三条 本制度所指“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生或已经产生较大影响的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、正在策划或需要报批的重大事项等。

第四条 公司对外报送信息实行分级、分类管理。公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责对外报送信息的日常管理工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报送信息的审核管理程序。

第五条 公司的董事、高级管理人员应当遵守信息披露管理制度要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。

第六条 公司及其董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告、临时报告正式披露前或重大事项筹划、协商、洽谈期间负有保密义务，不得以任何形式、任何途径向任何单位或个人泄露相关信息，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第七条 公司依据法律法规要求对外报送信息的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。具体备案管理依照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。

广联达：外部信息使用人管理制度第八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报表等材料报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。第九条 公司在进行商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应要求对方书面确认不对外披露或泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不得买卖公司证券。第十条 公司在定期报告或临时报告正式披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求，应当予以拒绝。第十一条公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。第十二条外部单位或个人不得以任何方式泄露所知悉的公司未公开的重大信息，不利用所知悉的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十三条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司未公开披露的重大信息，除非根据相关监管规定与公司同时披露该等信息。外部单位应采取有效措施，严格控制信息知情人范围。

第十四条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第十五条外部单位或个人应严格遵守上述条款，如违规使用所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所知悉的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，公司应立即将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。

第十六条本制度未尽事宜，按照法律、法规、深圳证券交易所相关规定以及公司其他制度执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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广联达科技股份有限公司 内控合规制度汇编广联达科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理

制度

第一章 总则

第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 本制度所称高级管理人员，包括公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书。

第二章 离职情形与程序

第四条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自公司通过职工大会选举产生新一届职工代表董事之日自动离职。

第五条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。独立董事应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。

第六条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关董事、高级管理人员存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形或相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

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（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（四）法律、行政法规或者部门规章、证券交易所规则规定的其他内容。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现上述第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现上述第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。

第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、

预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。

第四章 离职后的责任及义务

第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承

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担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。第十六条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第五章 附则第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议

第十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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广联达科技股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总则

第一条 为规范广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任为公司提供年度审计服务（含财务会计报告审计及内部控制审计服务）的会计师事务所。

第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有相关业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：

（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度，能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

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（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条 公司选聘会计师事务所可以采用公开选聘、邀请选聘、竞争性谈判、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：

（一）公开选聘：指公司公开邀请所有不特定的潜在会计师事务所参加竞聘；

（二）邀请选聘：指公司邀请两家（含两家）以上具备资质条件的会计师事务所参加竞聘；

（三）竞争性谈判：指公司邀请两家（含两家）以上会计师事务所就服务项目相关事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（四）单一选聘：指公司邀请某个具备资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

为保证审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，续聘可以不采用公开选聘的方式进行，每年度由审计委员会提议，董事会、股东会审议批准后对审计机构进行续聘。

第七条 公司采用公开选聘、邀请选聘、竞争性谈判方式选聘会计师的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。

公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条 选聘会计师事务所程序：

（一）审计委员会指定公司相关部门成立审计选聘专项工作组，负责审计机构选聘的具体执行工作；

（二）审计选聘专项工作组拟定选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等，并通知参加选聘的会计师事务所在规定时间内报送相关资料。审计选聘专项工作组进行审查、整理，必要时可要求会计师事务所当面陈述，最终形成书面报告提交至

广联达科技股份有限公司 内控合规制度汇编审计委员会；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，审议确定拟选聘的会计师事务所后提交董事会审议；

（四）董事会审议通过后，提交公司股东会表决；

（五）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘期为一年，可以续聘。

第九条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十条 审计委员会应对选聘相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审议通过选聘相关会计师事务所的，应将审议意见和相关调查资料作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关事项进行审议。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理

制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十五条 聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十六条 公司应切实担负起信息安全主体责任和保密责任，在选聘会计师事务所时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，从源头上防范信息泄露风险，会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第十七条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，将续聘会计师事务所议案提交董事会审议通过后提交股东会审议；审计委员会形成否定性意见的，应按照本制度规定启动改聘程序，并将拟改聘的会计师事务所相关材料及议案提交董事会审议通过后提交股东会审议。

为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司续聘会计师事务所的，每

广联达科技股份有限公司 内控合规制度汇编年度由审计委员会提议，董事会、股东会审议批准后对会计师事务所进行续聘，其中审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序或开展其他选聘工作。

第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十九条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

第四章 改聘会计师事务所程序

第二十条 当出现以下情况时，公司可以改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露

义务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（六）其他公司认为需要进行改聘的情况。

第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应当对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对前任和拟改聘会计师事务所的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。

第二十二条 改聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第二十三条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。

第二十四条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员或时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。

第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

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第五章 监督

第二十六条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监管部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十九条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经

股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）未按规定时间出具审计报告的；

（四）违反公司保密管理规定的；

（五）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（六）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。

第三十条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应根据证券监管部门的要求及时报告。

第六章 附则

第三十一条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度如与国家法律、法规和经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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