第七条 独立董事专门会议中，每名独立董事有一票表决权。独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数同意。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，经全体独立董事过半数同意并作出决议后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议讨论，经全体独立董事过半数同意并作出决议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事参加独立董事专门会议应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事发表的意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，可以指定董事会秘书、证券投资部等专门人员和专门部门，为独立董事专门会议的召集和召开提供协助。

第十四条 公司应当根据独立董事要求，在独立董事专门会议召开前提供与会议议题相关的经营情况资料，必要时可以组织或配合独立董事开展实地考察等工作。第十五条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十六条 独立董事均对独立董事专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。2024年4月公布的《湖南汉森制药股份有限公司独立董事专门会议制度》同时废止。

湖南汉森制药股份有限公司2025年10月28日