云南临沧鑫圆锗业股份有限公司《重大交易决策制度》修订对照表
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《重大交易决策制度》中的相关条款进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条本制度所称“交易”包括下列事项：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；(三)提供财务资助（含委托贷款等）；(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务）；(七)赠与或受赠资产；(八)债权或债务重组；(九)签订许可协议；(十)研究与开发项目的转移；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）(十二)证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第三条本制度所称“交易”包括下列事项：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；(三)提供财务资助（含委托贷款等）；(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；(五)租入或者租出资产；(六)委托或者受托管理资产和业务；(七)赠与或受赠资产；(八)债权或债务重组；(九)签订许可协议；(十)转让或者受让研发项目；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；(十二)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| 2 | 第四条公司发生的交易(受赠现金资产、财务资助和提供担保除外)达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 | 第四条公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；…… | 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；…… | |
| 3 | 第六条交易达到本制度第四条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | 第六条交易达到本制度第四条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 |
| 4 | 第七条公司发生第三条所述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照本制度第六条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第七条公司发生第三条所述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 5 | 第八条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十八条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第四条的规定。 | 第八条公司对外投资设立有限责任公司，按照《公司法》第四十九条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第四条的规定。 |
| 6 | 第九条……（四）《公司章程》规定的其他情形。…… | 第九条……（四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。…… |
| 7 | 第十三条根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司以下事项由董事会决策审批：(一)股东大会就重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资 | 第十三条根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司以下事项由董事会决策审批：（一）除提供财务资助、提供担保以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项授权董事会的决策权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；7、除公司章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）股东大会授权董事会办理关联交易事项的决策权限为：1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易，且不属于股东大会审批范围的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。董事会审议按本章程规定应当提交股东大会 | 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；7、除《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）除为关联人提供担保以外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易，且不属于股东会审批范围的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。董事会审议按《公司章程》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事应当亲自出席，不得委托他人出席或以通讯方 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事应当亲自出席，不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。（三）公司不得直接或者通过子公司向公司关联人（包括关联自然人和关联法人）提供财务资助；但向关联参股公司(不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司提供财务资助，适用本制度第九条的规定。（四）除对外提供担保以外，公司发生的交易未达到前述（一）、（二）、（三）款标准的，董事会授权董事长批准。（五）董事会决定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。 | 式参加表决。（三）公司不得直接或者通过子公司向公司关联人（包括关联自然人和关联法人）提供财务资助；但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司提供财务资助，适用本制度第九条的规定。（四）除对外提供担保以外，公司发生的交易未达到前述（一）、（二）、（三）款标准的，董事会授权董事长批准。（五）董事会决定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。 |
全文中“股东大会”表述统一改为“股东会”。除上述修订，《重大交易决策制度》其他条款内容不变。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2025年9月26日