云南临沧鑫圆锗业股份有限公司《关联交易管理办法》修订对照表
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《关联交易管理办法》中的相关条款进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；（二）由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（三）由本办法第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司百分之五（5%）以上股份的法人（或者其他组织）；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 | 第五条有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（三）由本办法第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司百分之五（5%）以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 |
| 2 | 第六条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）本公司的董事、监事及高级管理人员； | 第六条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）本公司的董事、高级管理人员； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人； | （三）本办法第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 |
| 3 | 第七条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。 | 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 |
| 4 | 第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 | 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 5 | 第九条公司主要股东、董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员应于每个会计年度末向公司证券部和财务部提交年度关联方声明书，声明与公司的关联关系及其交易行为。 | 第九条公司主要股东、董事、高级管理人员和关键岗位管理人员应于每个会计年度末向公司证券部和财务部提交年度关联方声明书，声明与公司的关联关系及其交易行为。 |
| 6 | 第十四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售； | 第十四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售； |
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| （六）与关联人共同投资；（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（八）提供财务资助（含委托贷款等）；（九）提供担保（含对控股子公司担保等）；（十）租入或者租出资产；（十一）委托或受托管理资产或业务（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或者受赠资产；（十三）债权或债务重组；（十四）研究与开发项目的转移；（十五）签订许可协议；（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）存贷款业务；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | （六）与关联人共同投资；（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（八）提供财务资助（含委托贷款等）；（九）提供担保（含对控股子公司担保等）；（十）租入或者租出资产；（十一）委托或受托管理资产和业务；（十二）赠与或者受赠资产；（十三）债权或债务重组；（十四）转让或者受让研发项目；（十五）签订许可协议；（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）存贷款业务；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；（十九）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 |
| 7 | 第十五条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第十五条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体、可执行。 |
| 8 | 第二十一条除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易且不属于股东大会审批范围的关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易，由公司董事会审议批准，并应及时披露。除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含），且占公司最近一期经审计 | 第二十一条除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易且不属于股东会审批范围的关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％且不属于股东会审批范围的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并 |
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| 净资产绝对值百分之五（5%）以上（含）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。 | 提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 |
| 9 | 第二十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 10 | 第二十六条……（三）针对重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；…… | 第二十六条……（三）针对重大关联交易，应当由全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；…… |
| 11 | 第二十七条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条 | 第二十七条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条 |
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| 第（四）项的规定]；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定]；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 第（四）项的规定]；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定]；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 |
| 12 | 第二十八条属于本办法第二十二条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为股权的，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | 第二十八条属于本办法所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 |
| 13 | 第三十条公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。 | 第三十条公司审计委员会应对提交董事会和股东会审议的关联交易是否公允发表意见。 |
| 14 | 第三十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他 | 第三十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 |
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| 组织）单位任职的；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员。（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 | 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 |
| 15 | 第三十三条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及重大交易的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第二十二条的规定提交股东大会审议：…… | 第三十三条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及重大交易的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第二十一条的规定提交股东会审议：…… |
| 16 | 第三十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 第三十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法的规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》中关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的交易事项仍应履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 |
| 17 | 删除第三十六条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； | |
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| （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）董事会决议、独立董事意见、股东会决议及决议公告文稿（如适用）；（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 | |
| 18 | 第三十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 | 第三十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 |
全文中“股东大会”表述统一改为“股东会”。因删减部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述修订，《关联交易管理办法》其他条款内容不变。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2025年9月26日
