云南临沧鑫圆锗业股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条本议事规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定，为规范股东大会、股东、董事、监事、高级管理人员关系并具有法律约束力的法律文件。 | 第二条本议事规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定，为规范股东会、股东、董事、高级管理人员关系并具有法律约束力的法律文件。 |
| 2 | 第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，应当在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会。 | 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第四十九条规定的应当召开临时股东会的情形时，应当在事实发生之日起二个月内召开临时股东会。 |
| 3 | 第六条股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布 | 第六条股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所列明的地点。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 通知并说明具体原因。公司应当为股东特别是中小股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 | 具体原因。公司应当为股东特别是中小股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间，为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 |
| 4 | 第八条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和其他股东的利益。 | 第八条控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。 |
| 5 | 第九条……（七）存在本议事规则第四十七条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；（八）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； | 第九条……（七）存在本议事规则第四十六条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；（八）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效； |
| 6 | 第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 | 第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 7 | 第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 8 | 第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 | 第十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 9 | 第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 11 | 第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 12 | 第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。…… | 第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。…… |
| 13 | 第二十条……提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。…… | 第二十条……提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。…… |
| 14 | 第二十一条…… | 第二十一条…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构、监事会发表意见的，独立董事、保荐机构、监事会的意见及理由应在发出股东大会的通知或补充通知时披露。…… | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。…… |
| 15 | 第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；（二）与本公司或本公司持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；（二）与本公司或本公司持股百分之五以上股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 16 | 第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。每位股东只能委托一位代理人。 | 第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。每位股东只能委托一位代理人。 |
| 17 | 第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 | 第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖单位印章。 | （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖单位印章。 |
| 18 | 删除第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 19 | 第二十八条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。 | 第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 20 | 第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。…… | 第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。…… |
| 21 | 第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释或者说明。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 22 | 第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 | 第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 23 | 第三十五条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；（三）会议主持人决定的其他重大事由。 | 第三十四条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；（三）会议主持人决定的其他重大事由。 |
| 24 | 第三十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会、监事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和其他侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。…… | 第三十七条公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和其他侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。…… |
| 25 | 第四十三条……与会的董事、监事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。 | 第四十二条……与会的董事、高级管理人员及经主持人批准者，可以发言。 |
| 26 | 第四十五条《公司章程》第七十七条所规定之事项由股东大会以普通决议通过。第四十六条《公司章程》第七十八条所规定之事项由股东大会以特别决议通过。 | 第四十四条《公司章程》第八十一条所规定之事项由股东会以普通决议通过。第四十五条《公司章程》第八十二条所规定之事项由股东会以特别决议通过。 |
| 27 | 第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但采取累积投票制选举公司董事、监事除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单 | 第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但采取累积投票制选举公司董事除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…… | 计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…… |
| 28 | 第四十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如下：（一）股东持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；（二）股东对董事或监事候选人进行表决时， | 第四十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会选举两名或两名以上董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上的董事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选，具体办法如下：（一）股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；（二）股东对董事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一个董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事候选人投给其持有的每一股份所代表 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 可以分散地行使表决权，对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事；（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由董事长提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 | 的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（五）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事；（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。董事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由董事长提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决。（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。（三）董事候选人中由职工代表担任的董事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 | |
| 29 | 第五十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 30 | 第五十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第五十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；…… |
| 31 | 第五十八条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第五十七条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 32 | 第五十九条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。 | 第五十八条主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。 |
| 33 | 第六十四条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 | 第六十三条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由总经理组织有关人员具体实施承办。 |
| 34 | 第六十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事股东大会通过选举提案后立即就任。 | 第六十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案后立即就任。 |
| 35 | 第六十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 | 第六十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 36 | 第六十八条股东大会决议的执行情况总经理向董事会报告，并由董事会向年度股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。 | 第六十七条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向年度股东会报告。 |
| 37 | 第六十九条股东大会就重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项授权董事会的决策权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 | 第六十八条股东会就重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项授权董事会的决策权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司发生的交易仅达到前款第4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照前述条款提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 | 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会审议。4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议。6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司发生的交易仅达到前款第4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照前述条款提交股东会审议，而由董事会审议决定。 |
| 38 | 第七十条除《公司章程》第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为股东大会均授权由董事会批准。 | 第六十九条除《公司章程》第四十七条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为股东会均授权由董事会批准。 |
| 39 | 第七十二条除第六十九条、第七十条、第七十一条规定的事项外，股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：（一）授权应以股东大会决议的形式做出；（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或 | 第七十一条除第六十八条、第六十九条、第七十条规定的事项外，股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则：（一）授权应以股东会决议的形式做出；（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 幅度；（四）对《公司章程》第四十一条明确规定的股东大会职权，不得授权董事会代为行使。 | 幅度；（四）对《公司章程》第四十六条明确规定的股东会职权，不得授权董事会代为行使。 |
全文中“股东大会”表述统一改为“股东会”。因删减部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述修订，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2025年9月26日
