公告编号：2025-054证券代码：400221 证券简称：太安堂3 主办券商：西南证券
广东太安堂药业股份有限公司出售资产
暨代偿债务的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于出售资产暨代偿债务的议案》。为化解公司债务风险，实现可持续经营目标，经公司管理层全盘考量和综合评估，在不对公司经营产生重大不利影响的前提下，转让部分药品上市许可。公司控股孙公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂（以下简称“宏兴制药厂”）拟将其持有的“通窍益心丸”药品上市许可转让给广东融泰药业股份有限公司（以下简称“融泰药业”），融泰药业指定第三方海南康瑞和生物医药科技有限公司（以下简称“康瑞和生物”）为目标药品受让人，转让价款用于代偿广东康爱多数字健康科技有限公司欠融泰药业的货款及违约金。本次交易转让对价4,220万元，其中3,980万元直接抵偿债务，转让价款抵销上述债务后结余的转让款，康瑞和生物应于目标药品过户之日后5个工作日内支付结余转让款。因公司、太安堂集团有限公司对前述债务承担连带清偿责任，上述六方拟签订《药品上市许可（MAH）转让暨代偿协议》。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于出售资产暨代偿债务的议案》。为化解公司债务风险，实现可持续经营目标，经公司管理层全盘考量和综合评估，在不对公司经营产生重大不利影响的前提下，转让部分药品上市许可。公司控股孙公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂（以下简称“宏兴制药厂”）拟将其持有的“通窍益心丸”药品上市许可转让给广东融泰药业股份有限公司（以下简称“融泰药业”），融泰药业指定第三方海南康瑞和生物医药科技有限公司（以下简称“康瑞和生物”）为目标药品受让人，转让价款用于代偿广东康爱多数字健康科技有限公司欠融泰药业的货款及违约金。本次交易转让对价4,220万元，其中3,980万元直接抵偿债务，转让价款抵销上述债务后结余的转让款，康瑞和生物应于目标药品过户之日后5个工作日内支付结余转让款。因公司、太安堂集团有限公司对前述债务承担连带清偿责任，上述六方拟签订《药品上市许可（MAH）转让暨代偿协议》。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到30%以上。第四十条（二）出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。本次出售资产账面值为4,220万元，最近十二个月内累计出售资产账面为12,420万元。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额为-6,043,908.56元、归母净资产额为45,801,438.61元，期末资产总额2,864,465,213.53元。根据单次判断和累计判断，本次交易未达到上述重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
公司于2025年10月24日召开的第六届董事会第二十九次会议审议了《关于出售资产暨代偿债务的议案》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》及相关规定，本议案无需提交股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司于2025年10月24日召开的第六届董事会第二十九次会议审议了《关于出售资产暨代偿债务的议案》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》及相关规定，本议案无需提交股东会审议。
本次交易事项尚需办理变更药品上市许可持有人、变更药品生产地址或生产企业、变更专利权持有人事项等申报审批手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：广东融泰药业股份有限公司
住所：广州市天河区冼村路11号之一1104室1106室1103室1102室1101
室1105室1108室1107室（仅限办公）
注册地址：广州市天河区冼村路11号之一1104室1106室1103室1102室
1101室1105室1108室1107室（仅限办公）
注册资本：10,532,417
主营业务：特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；地产中
草药(不含中药饮片）购销；食用农产品批发；第二类医疗器械销售；医用
口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；日用品批发；
日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；日
用化学产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；国内贸易代理；农副产品销售；包装材料及制品销
售；化妆品零售；企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；企业形象策
划；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告
制作；医用口罩零售；日用杂品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；融
资咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务；网络技术服务；远程健康管理
服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；食
用农产品零售；宠物食品及用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；进
出口代理；第三类医疗器械经营；药品批发；消毒器械销售；医疗器械互联
网信息服务；药品互联网信息服务；食品互联网销售
法定代表人：陈长清
控股股东：广州长峰益德企业管理合伙企业（有限合伙）
公告编号：2025-054实际控制人：陈长清信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：海南康瑞和生物医药科技有限公司住所：海南省海口市龙华区金贸街道紫荆路2-1号紫荆信息公寓18层18A房注册地址：海南省海口市龙华区金贸街道紫荆路2-1号紫荆信息公寓18层18A房注册资本：10,000,000主营业务：许可项目：药品委托生产；药品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）法定代表人：陈杰控股股东：广州睿诚宝盛医药科技有限公司实际控制人：韩河宽信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：“通窍益心丸“药品上市许可
2、交易标的类别：□固定资产 √无形资产 □股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：潮州市潮安区潮州高铁新城东山湖现代产业园湖山北路11号
4、交易标的其他情况
（二）交易标的资产权属情况
无交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易标的经中威正信（北京）资产评估有限公司评估并出具了中威正信评报字（2025）第17044号评估报告。本次交易，预计将为公司带来相关收益，具体财务数据以后续审计情况为准。
（二）定价依据
本次交易标的经中威正信（北京）资产评估有限公司评估并出具了中威正信评报字（2025）第17044号评估报告。本次交易，预计将为公司带来相关收益，具体财务数据以后续审计情况为准。
本次交易参考评估报告，各方协商确定交易价格，交易价格总额4,220万元。
（三）交易定价的公允性
本次交易参考评估报告，各方协商确定交易价格，交易价格总额4,220万元。
本次交易定价合理、公平、公允，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形，亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易定价合理、公平、公允，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形，亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。
宏兴制药厂拟将其持有的“通窍益心丸”药品上市许可转让给融泰药业，融泰药业指定海南康瑞和为目标药品受让人，转让价款用于代偿康爱多欠融泰药业的货款及违约金。本次交易转让对价4,220万元，其中3,980万元直接抵偿债务，转让价款抵销上述债务后结余的转让款，康瑞和生物应于目标药品过户之日后5个工作日内支付结余转让款。
（二）交易协议的其他情况
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
无
为适应经营战略和未来发展规划，公司首先要解决目前流动资金严重紧缺的状况，近年来，公司展开自救，通过出售重资产，转让子公司股权、债务重组、抵押融资等方式筹措资金降低负债或改善资金流动性，但截止目前，仍有大额债务面临到期偿还及营销资金投入严重不足的问题，为尽快走出困境，提高销售业绩，解决流动资金困难，化解持续经营风险，经公司管理层全盘考量和综合评估，在不对公司持续经营能力产生重大不利影响的前提下，转让目标药品上市许可。
（二）本次交易存在的风险
为适应经营战略和未来发展规划，公司首先要解决目前流动资金严重紧缺的状况，近年来，公司展开自救，通过出售重资产，转让子公司股权、债务重组、抵押融资等方式筹措资金降低负债或改善资金流动性，但截止目前，仍有大额债务面临到期偿还及营销资金投入严重不足的问题，为尽快走出困境，提高销售业绩，解决流动资金困难，化解持续经营风险，经公司管理层全盘考量和综合评估，在不对公司持续经营能力产生重大不利影响的前提下，转让目标药品上市许可。
本次议案经公司董事会和股东会审议生效后，各方按《药品上市许可（MAH）转让协议》约定办理变更药品上市许可持有人、变更药品生产地址或生产企业、变更专利权持有人事项等申报审批事项，无重大不确定风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次议案经公司董事会和股东会审议生效后，各方按《药品上市许可（MAH）转让协议》约定办理变更药品上市许可持有人、变更药品生产地址或生产企业、变更专利权持有人事项等申报审批事项，无重大不确定风险。
本次交易有利于公司盘活资产变现，改善公司经营现金流，降低公司经营负债，保障公司可持续性发展，不会对公司经营和财务方面产生不利影。
七、备查文件
本次交易有利于公司盘活资产变现，改善公司经营现金流，降低公司经营负债，保障公司可持续性发展，不会对公司经营和财务方面产生不利影。
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、《药品上市许可（MAH）转让协议》（协议编号：GDRT-HXZY2025100X-1）。
广东太安堂药业股份有限公司
董事会2025年10月24日