第1页
证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2025-075
哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计
人，可解除限售的限制性股票数量为3,872,000股，约占公司目前总股本的0.1724%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年10月22日。公司于2025年10月13日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。现就有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2024年1月15日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
、2024年
月
日至2024年
月
日，公司在公司官方网站公示了拟激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024年
月
日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
第2页
3、2024年1月31日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施2024年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年
月
日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年2月5日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见。
、2024年
月
日，公司完成了向
名激励对象首次授予7,239.10万股限制性股票的授予登记工作。
、2024年
月
日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计94.40万股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
、2024年
月
日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见2024年
月
日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，申报时间为2024年
月
日至2024年
月
日，截至公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
8、2024年9月3日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司
第3页
以2024年9月3日为预留授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予合计1,141.00万股限制性股票，授予价格为
1.25元/股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项出具了法律意见。
9、2024年10月10日，公司完成了向43名激励对象预留授予1,018.00万股限制性股票的授予登记工作。
10、2024年11月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成了4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计
94.40万股限制性股票的回购注销。
、2025年
月
日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销
名离职人员已获授但尚未解除限售的合计
165.30万股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
12、2025年2月6日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见2025年
月
日披露于指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，申报时间为2025年2月7日至2025年
月
日，截至公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
13、2025年4月11日，公司在中登公司办理完成了8名离职人员已获授但尚未解除限售的合计
165.30万股限制性股票的回购注销。
14、2025年4月24日，公司召开第七届董事会第三次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为
名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为前述激励对象办理限制性股票的解除限售。公司监事会对本次解除限售事项发表了核查意见。北
第4页
京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就事项出具了法律意见。
15、2025年8月25日，公司第七届董事会第四次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销
名离职人员已获授但尚未解除限售的合计1,376.16万股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
、2025年
月
日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见2025年9月12日披露于指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，申报时间为2025年
月
日至2025年10月26日，截至目前，公示期尚未结束。
、2025年
月
日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为
名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为前述激励对象办理限制性股票的解除限售。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就事项出具了法律意见。
二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明㈠限售期说明根据公司《激励计划》的规定：“本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司预留授予的限制性股票于2024年10月10日上市，因而公司预留授予限制性股票第一个限售期已于2025年
月
日期满，已进入第一个解除限售期。㈡解除限售条件成就的说明
第5页
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 预留授予部分第一个解锁期解锁条件 | 解锁条件成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生其中任一情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生其中任一情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求：以2023年业绩为基数，2024年度不包含股权激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润值增长率不低于60%。 | 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2024年度不包含股权激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为206,329,273.20元，较2023年度增长率为286.55%，满足解锁条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求：激励对象个人考核按照本考核管理办法及公司内部发布的对激励对象分类分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度解除限售的比例。具体情况如下：1）生产机构人员：所在机构完成年度预算指标90%及以上；2）销售及商务人员：所在事业部/商务部完成年度预算指标90%及以上、且个人年度业绩指标达到90%及以上；3）全体激励对象：个人年度绩效评分达到80分及以上。 | 根据《考核管理办法》及个人绩效考核结果，本激励计划预留授予部分共计40名激励对象符合个人业绩考核要求，满足解锁条件。 |
三、本激励计划与已披露的方案是否存在差异情况
、2025年
月
日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议及2025年2月6日召开的2025年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
第6页
意公司回购注销8名离职人员已获授但尚未解除限售的合计165.30万股限制性股票，其中涉及预留授予
名离职人员已获授但尚未解除限售的合计
20.00万股限制性股票；2025年4月，公司办理完成了前述回购注销工作。
、2025年
月
日，公司第七届董事会第四次会议、第六届监事会第十九次会议及2025年9月11日召开的2025年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计1376.16万股限制性股票，其中涉及预留授予1名离职人员已获授但尚未解除限售的合计30.00万股限制性股票。
除上述情况外，本限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
、本次解除限售股份的上市流通日期：
2025年
月
日；
2、本次可解除限售的激励对象人数：40人；
、本次可解除限售的限制性股票数量为3,872,000股，占公司2024年限制性激励预留授予限制性股票总数（不含已回购注销股份）的40.00%，约占公司目前总股本的
0.1724%；
4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：
单位：万股
| 职务 | 2024年限制性激励计划预留授予数量 | 本次可解除限售的预留授予限制性股份数量 | 剩余未解除限售的预留授予限制性股份数量 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共计40人） | 968.00 | 387.20 | 580.80 |
| 合计 | 968.00 | 387.20 | 580.80 |
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 限售条件流通股 | 149,578,426 | 6.66% | -3,872,000 | 145,706,426 | 6.49% |
| 无限售条件流通股 | 2,096,211,300 | 93.34% | 3,872,000 | 2,100,083,300 | 93.51% |
| 总股本 | 2,245,789,726 | 100.00% | 0 | 2,245,789,726 | 100.00% |
注：
1、“本次变动前”的数据为中登公司出具的截至2025年10月17日的数据。
第7页
2、上表“限售条件流通股本次变动数量”是指本次解除限售的限制性股票数量，未考虑高管锁定股的影响。
3、公司股本结构最终变动情况以中登公司最终登记情况为准。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会二〇二五年十月二十一日