上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为了规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司具体情况，特制定本制度。第二条本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。第三条本制度所指的对外投资（简称“投资”）指将货币资金以及经资产评估后
的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。第四条投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，
以获取较好的收益，确保资产保值增值。第五条投资的原则
(一)遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；(二)维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；(三)符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
(四)采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险
管理，兼顾风险和收益的平衡；(五)规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。第六条本制度规范的投资行为具体包括：
(一)短期投资
指持有时间不超过一年（含一年）的、安全性高、流动性好、期限
短的银行理财产品，不包括投资境内外股票、证券投资基金等有价
证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率
及其衍生品种为主要投资标的的理财产品；
(二)长期投资
1.股权或债权投资：包括增资、独资、合资或合作投资设立公司
（企业）、收购其他企业的股权等；
2.经营性投资：指根据有关法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为等；3.合作研究与开发项目；
4.不动产投资；5.其他投资。第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产
租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二章对外投资管理第八条投资业务的职务分离：
(一)投资计划编制人员与审批人员分离；
(二)负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；(三)证券保管人员与会计记录人员分离；
(四)参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；
(五)负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。第九条公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，公司董事会下
设战略发展与ESG委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十条对外投资管理权限：
(一)公司的对外投资达到下列标准之一的须由股东会审议批准：
1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；4.对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；5.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
万元；7.公司章程规定的其他情形。公司发生的对外投资仅达到上述第
目或者第
目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二)公司的对外投资达到下列标准之一的须由董事会审议批准并及时披露：
1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
4.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)除上述须由股东会或者董事会审议批准之外的对外投资事项，由总
裁审批。第十一条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第十条
（一）和（二）所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
入。第十二条对于达到本制度第十条（一）规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议
签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评
估基准日距协议签署日不得超过一年。第十三条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收
集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施
过程中的监督、协调以及项目后评价工作。第十四条公司财务部负责资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果
的确认等。第十五条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性
调研小组来完成。第十六条公司内审部负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考
核；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。第十七条总裁办公室应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或
报董事会、股东会批准实施。
第三章短期投资管理第十八条公司短期投资程序
(一)董事会审议年度投资额度并授权董事长行使投资决策权，公司财务负责人负责组织实施；
(二)财务部负责短期投资机会和投资对象的评价和筛选；(三)公司财务部定期编制资金流量状况表；
(四)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。第十九条公司财务部负责定期组织对外投资资产的盘点。
第四章长期投资管理第二十条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
(一)新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资；(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十一条公司长期投资程序：
(一)公司财务部协同有关归口管理部门确定投资目的并对投资环境进行考察；
(二)公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制立项报告；(三)公司有关归口管理部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、投资发展部、总裁；
(四)公司投资发展部协同法律顾问编制项目合作协议书（合同）；(五)按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；
(六)公司有关归口管理部门负责项目实施运作及其经营管理。第二十二条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，
必须重报立项报告和可行性研究报告。第二十三条对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求：
(一)有较好的商业信誉和经济实力；
(二)能够提供合法的资信证明；
(三)根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。第二十四条对外长期投资项目必须编制立项报告。项目投资意向的主要内容包
括：
(一)投资目的；(二)投资项目的名称；
(三)项目的投资规模和资金来源；(四)投资项目的经营方式；(五)投资项目的效益预测；
(六)投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
(七)投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
(八)投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
(九)投资合作方的资信情况。第二十五条立项报告报公司批准后，投资发展部负责编制可行性研究报告。项
目可行性研究报告的主要内容包括：
(一)总论：
1.项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；
2.项目投资可行性研究的依据和范围。
(二)市场预测和项目投资规模：
1.国内外市场需求预测；
2.国内现有类似企业的生产经营情况的统计；
3.项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；4.项目进入市场的竞争能力及前景分析。
(三)预算和资金的筹措：
1.该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；2.资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
3.资金回收期的预测；
4.现金流量计划。(四)项目的财务分析：
1.项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
2.项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；
3.项目敏感性分析及风险分析等。第二十六条项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同投资发展部编制项
目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：
(一)合作各方的名称、地址及法定代表人；
(二)合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；(三)合作项目的经营范围和经营方式；(四)合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及
实行的财务会计制度；(五)合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；
(六)合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
(七)合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；
(八)协议（合同）的生效条件；(九)协议（合同）的变更、解除的条件和程序；
(十)出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；
(十一)协议（合同）的有效期限；(十二)合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；
(十三)协议各方认为需要制订的其他条款；
(十四)项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司
法人代表授权委托代理人签字生效。第二十七条对外长期投资协议签订后公司协同办理出资、工商登记、税务登记、
银行开户等工作。第二十八条长期投资的财务管理：
对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理的需要，
取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资
回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。第二十九条对外长期投资的收回与转让：
(一)出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1.按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
(二)出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3.公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4.公司认为有必要的其他情形；5.投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。
(三)对外长期投资转让应由公司财务部会同投资发展部提出投资转
让书面分析报告，报公司批准。
(四)对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认
真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第五章附则第三十条本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及公司章程的规
定执行。第三十一条本制度经董事会通过，并提交股东会审议表决通过之日起起生效并
实行。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时
进行修订，由公司董事会提交股东会审议批准。第三十二条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特
别说明外，不含本数。第三十三条本制度由股东会授权董事会负责解释。
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2025年8月