上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则第一条为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本制度。第二条依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法

律、法规、规范性文件和《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本制度。本制度所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准。

第二章设置及任职资格第三条公司设董事会秘书

名，由董事会聘任，董事会秘书是公司的高级管理人员。公司董事会秘书是公司与证券交易所、证券监管机构之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书处理董事会日常事务，列席董事会会议、总裁办公会议及其他涉及公司投资收购、重大经营事项信息披露的有关重要决策会议。第四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知

识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任公司的董事、

高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理

人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（七）法律、行政法规或部门规章或深圳证券交易所认定不适合担任董

事会秘书的其他情形。

第三章职责范围

第五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司

信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际

控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即

向深圳证券交易所报告并披露；

（五）关注公司的传闻并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时

回复深圳证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、深圳证券交易所

相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规

定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规、公司章程要求履行的其他职责。第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和其他高级管理人

员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，并要求公司有

关部门和人员及时提供相关资料和信息。第七条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向

公司相关部门报告。第八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章聘任与解聘第九条董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任

之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。第十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应终止其聘任：

（一）出现本制度第四条所规定情形之一；

（二）连续

个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大

损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和公司章程，

给公司、投资者造成重大损失。第十二条公司应当在聘任董事会秘书时，要求其承诺在任职期间以及在离任后

持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第十三条公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘

书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。第十四条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员

代行董事会秘书职责。空缺超过

个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责。

第五章附则第十五条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公

司有关人员须支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董事长或公司董事会报告，必要时可以直接向深圳证券交易所报告。第十六条本制度自董事会批准之日起实施。本制度未尽事项，按国家有关法律、

法规和规章执行。第十七条本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。第十八条本制度所称“以上”，除本制度中特别说明外，都含本数；“超过”，

除本制度中特别说明外，不含本数。第十九条本制度的解释权归公司董事会。

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