华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月

3-1-1

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机

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构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问承诺 ...... 1

二、独立财务顾问声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况 ...... 12

三、本次交易对上市公司影响 ...... 13

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 15

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21

重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易相关的风险 ...... 22

二、与标的资产相关的风险 ...... 23

三、其他风险 ...... 26

第一章 本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的 ...... 28

二、本次交易的具体方案 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 35

四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 36

五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 38

六、交易各方重要承诺 ...... 39

七、本次交易的必要性 ...... 50

第二章 上市公司基本情况 ...... 53

3-1-4一、基本信息 ...... 53

二、历史沿革 ...... 53

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 61

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 62

五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 63

六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 64

七、主要财务数据及财务指标 ...... 64

八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 65

九、上市公司合规经营情况 ...... 65

第三章 交易对方基本情况 ...... 66

一、本次交易对方的基本情况 ...... 66

二、其他事项说明 ...... 73

第四章 交易标的基本情况 ...... 75

一、基本情况 ...... 75

二、历史沿革 ...... 75

三、股权结构及产权控制关系 ...... 80

四、下属企业构成 ...... 82

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 83

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 87

七、主营业务发展情况 ...... 88

八、主要财务数据 ...... 107

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 109

十、债权债务转移情况 ...... 110

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 110

第五章 发行股份情况 ...... 114

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 114

二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ...... 116

第六章 标的资产评估情况 ...... 132

一、标的资产评估情况 ...... 132

3-1-5二、收益法评估情况 ...... 136

三、市场法评估情况 ...... 156

四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容 ...... 163

五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ...... 163

六、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 ...... 163

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 163

第七章 本次交易主要合同 ...... 168

一、购买资产协议 ...... 168

二、购买资产协议之补充协议 ...... 172

第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 176

一、基本假设 ...... 176

二、本次交易的合规性分析 ...... 176

三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 .... 188四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 261

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 262

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 262

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 263

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 .... 264九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 264

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 265

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 265

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 266

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 267

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十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 288

第九章 独立财务顾问内核情况 ...... 290

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 290

二、独立财务顾问内核意见 ...... 291

第十章 独立财务顾问结论性意见 ...... 292

附件一：知识产权一览表 ...... 296

一、标的公司拥有的专利 ...... 296

二、标的公司拥有的商标 ...... 306

三、标的公司拥有的软件著作权 ...... 306

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释 义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：

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单位：万元

（四）发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股票发行情况

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三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子71.7539%的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子100%的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交易拟向南昌产盟发行168,467,099股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

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单位：股

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。

本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股

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份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第六届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议通过；

6、上市公司股东会已审议通过本次交易方案；

7、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

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五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高（中国）有限公司、实际控制人蔡荣军先生已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。

（2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

上市公司实际控制人、董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。

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（2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第8号》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）提供股东会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关

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规定，未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）锁定期安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、完善公司治理结构，提高公司经营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互

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协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东欧菲控股、实际控制人蔡荣军已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司/本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司/本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿

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责任。

3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

4、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为上市公司控股股东/实际控制人；2）本次交易终止。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

7、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。”

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（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和保荐机构资格。

（二）信息披露查阅

本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险；

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

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（三）交易标的评估或估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年3月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为297,920.81万元，评估值为634,000.00万元，增值率为112.81%。本次评估预测期内，标的公司主要收入及毛利增长来源为超声波指纹识别模组和3D传感模组。超声波由于其具有识别精度高、安全性强、抗干扰能力强等性能优势，随着技术的不断进步以及工艺成熟度的提升，未来生产成本有望进一步降低，根据Omdia研究报告显示，预计未来超声波将在智能手机领域的渗透率将快速增长，同时电容式及光学式指纹识别模组出货量占比下降。标的公司预计，超声波指纹识别模组出货量复合增长率超15%。在智能终端感知需求不断提升的背景下，3D传感模组正成为构建机器视觉系统的关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能汽车、智能机器人与工业自动化等多元场景中。根据Yole研究报告显示，全球3D传感模组出货量将持续增长，其中ToF技术市场是增长最快的细分领域。标的公司预计，预测期3D传感模组出货量复合增长率超12%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的公司主要产品超声波指纹识别模组和3D传感模组未来增速不及预期，进而导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在因政策变化、市场波动及标的公司自身市场开拓不力等因素导致标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险

长期以来，消费电子是指纹识别模组和3D传感模组产品最大的应用领域，报告期内标的公司产品主要应用领域包括智能手机、PC、扫地机器人、智能汽车等，而该等下游领域市场集中程度较高。报告期内，将上市公司及其子公司

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从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司对穿透后前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为79.40%、78.30%及

66.12%，主要包括国际国内头部智能手机品牌厂商等，因下游行业竞争格局而呈现客户集中度相对较高的特点。标的公司主要终端客户产品销售情况易受全球宏观环境、国际贸易政策、行业及市场需求波动等因素影响，进而传导至标的公司指纹识别模组、3D传感模组的销售数量。虽然标的公司与主要客户建立了长期友好的合作关系，并持续开拓除手机及PC等传统消费电子领域以外的市场，客户集中度呈下降趋势，但如果标的公司主要客户因全球宏观环境、国际贸易政策、行业及市场需求波动等因素影响导致经营情况发生变化，或者现有主要客户与标的公司之间合作关系出现不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）供应商集中度较高的风险

报告期内，标的公司主要采购 IC、电路板、传感器等原材料。穿透上市公司及其子公司代标的公司采购来源后，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为 62.45%、61.47% 和 51.62%，其中向第一大供应商A公司的采购金额占比分别为 24.68%、33.15% 和 32.32%，主要采购IC原材料，金额及占比相对较高。

标的公司主要供应商为 IC、电路板、传感器原厂及大型电子行业代理商。其中，A公司作为行业内头部IC解决方案供应商，标的公司自开展超声波指纹模组业务以来，即与其保持长期、稳定且深入的战略合作关系，连续合作时间已超7年；除向A公司采购原材料外，标的公司在生产加工完成后部分通过其向终端厂商J公司销售指纹识别模组等产品，标的公司向A公司各期销售金额占当期销售总额的比例分别为34.06%、34.93%及30.97%，整体较为稳定。尽管标的公司与主要供应商之间已形成较为稳固的合作关系，但若上游供应商因行业技术迭代、竞争对手冲击、经营状况变化或其他不可预见因素，导致产品供应能力或服务能力下降，从而影响自身市场份额或生产交付能力，或由于经营决策调整、贸易政策变化等因素减少与标的公司之间的合作，标的公司仍可能面临原材料采购及经营业务受到不利影响的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

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（三）市场需求波动及行业竞争加剧的风险

标的公司历史期曾出现净利润亏损的情形，2021年及2022年净利润分别为-28,599.24万元、-62,760.19万元，主要原因系受全球特定因素影响、国际贸易环境等多重因素影响，2022年以手机和PC为主的消费电子行业在全球范围内景气度降低、需求下降。根据IDC数据显示，2022年国内手机出货量较上年同比下降22.6%，国内PC出货量同比下降14.9%。受此影响，标的公司虽然2021年经营性利润为正，但于年末结合行业趋势对部分固定资产及无形资产计提减值，同时处置亏损的参股公司股权导致当年亏损；2022年亏损主要系受行业需求减弱、产品出货量减少以及行业市场竞争激烈、价格下跌导致标的公司电容式及光学式指纹识别模组收入及毛利降幅较大，且受特定因素影响导致部分客户整体采购额下降较多，同时对存货等资产计提了减值导致。报告期内，随着行业的回暖、下游产品售价及上游核心原材料价格关系的改善以及标的公司对低毛利业务的主动收缩等举措，盈利能力良好。

基于指纹识别模组、3D传感模组等产品的巨大市场空间，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争可能日渐激烈。若未来下游市场需求出现进一步波动，或因新进入者出现行业竞争加剧，可能导致标的公司产品销量或产品价格下降压力较大，进而使得标的公司毛利率下降、盈利压力加大，或者经营状况恶化。

（四）技术迭代风险

光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。移动互联终端市场的特点是技术升级频繁、产品更新换代速度较快、技术淘汰率较高，而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。欧菲微电子作为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等微电子领域的核心企业，需要持续加大研发人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。

（五）收入季节性波动的风险

消费电子行业销售存在一定季节性特征，第四季度通常情况下为销售旺季。标的公司2023年度和2024年度第一季度主营业务收入占比分别为15.78%和

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21.95%；第四季度主营业务收入占比分别为36.36%和36.85%，有一定季节性波动。受到春节、国庆等假期，双十一等促销节日，以及下游智能手机厂商推出新机型时间等因素影响，标的公司主营业务收入可能存在一定季节性波动风险。

（六）生产经营风险

尽管标的公司有先进的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等产品生产的核心技术，并拥有产业化生产经验，为下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规模扩大，生产管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。此外，近年来，国际贸易摩擦不断，成为影响全球经济局势的重要因素。部分国家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展。在复杂的国际贸易环境中，一旦因国际贸易摩擦升级，导致标的公司的正常业务经营受到外部限制，或是供应商供货以及客户采购受到制约，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。

（七）汇率波动风险

报告期内，标的公司以外币计价的原材料采购占比以及外销收入占比较高，主要结算货币为美元，而人民币对美元存在汇率波动风险，将使标的公司的盈利水平受到一定影响。虽然标的公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，平滑汇率波动，但若标的公司因政治问题或市场剧烈波动导致汇率变动趋势等相关预测判断不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）实际控制人股权比例稀释风险

本次交易前，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司306,932,635股股份，占总股本比例为9.13%，蔡荣军先生系上市公司的实际控制人。本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买标的资产，并同时募集配套资金；本次交易完成后，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司股份比例为8.70%（不考虑募集配套资金），蔡荣军先生仍为公司实际控

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制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但蔡荣军先生与欧菲控股及其一致行动主体合计持股比例将被稀释。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量

近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动上市公司提升投资价值，综合运用并购重组等方式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024年11月，深圳市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。

在国家及地方一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，上市公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力、提升股东回报。

2、消费电子产业周期复苏，光电领域技术突破带来发展契机

全球消费电子产业在经历三年周期性调整后，2024年呈现复苏态势。根据IDC数据，2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台，主要得益于新兴市场需求回暖及政策刺激。根据中国银河证券数据，全球PC出货量呈现温和复苏态势，2024年出货量在2.56亿台，同比增长3.8%；平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长9.2%；全球AI智能眼镜销量为152万台，

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同比增长533%。上述复苏态势推动产业链中的企业通过并购重组等方式进行资源优化，加速技术迭代与产能出清，提升整体运营效率与市场竞争力。

在存量竞争的背景下，头部厂商正通过差异化创新撬动消费需求。例如，智能手机影像系统及生物识别应用是光电领域的突破重点，上述突破正在重塑产业格局，技术实力强的公司更容易在光电领域持续取得突破并增强竞争力。光电领域的市场需求预计相应将保持增长。具体而言，超声波指纹识别作为指纹识别领域领先的解决方案，其市场出货量预计将从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗（Omdia）；受益于下游应用端需求快速放量，3D传感市场规模预计将从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元（Yole）。消费电子行业的技术代际差异导致中小型供应商面临技术升级壁垒，行业龙头有望通过实施控股增强型收购等方式进一步提升自身竞争力。

3、创新应用场景突破，带动上游光电领域的市场空间不断增长

传感器模组作为构建机器视觉系统的关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能汽车、机器人与工业自动化等多元场景中。同时，在安全支付与隐私认证需求增强的背景下，包括平板电脑、车载中控、穿戴设备等新场景亦在探索引入屏下识别功能，生物识别方案有望在智能手机之外的场景中得到广泛的应用。

根据中国智能驾驶商业化发展白皮书（2025）数据，2024年中国智能网联汽车产业规模已达11,082亿元，同比增速高达34%，预计2030年市场规模将突破5万亿元，复合增长率超过25%。根据中商产业研究院数据，2023年全球服务机器人市场规模已达250亿美元，同比增长15.2%，预计2025年将达328亿美元。随着以智能汽车、智能机器人等场景为代表的智能终端领域的快速发展与技术迭代，3D传感模组与生物识别模组市场空间不断增长。

4、标的公司竞争优势明显，创新驱动业绩持续增长

欧菲微电子是欧菲光体系内专业从事指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件业务的子公司，依托上市公司集团平台优势以及自身持续的研发投入，在产品技术创新方面保持行业领先地位，与下游行业头部客户建立了长期、稳定的战略合作关系，在其主营业务领域具备显著的竞争优势和突出的行业地位。欧菲微电子指纹识别模组合计出货量突破20亿颗，市占率持续位居全球行业前

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列，2018年，欧菲微电子实现超声波指纹识别模组量产出货，2024年，标的公司在该高端细分领域市占率超46%，是指纹识别模组领域的龙头企业。在3D传感模组领域，欧菲微电子深耕ToF技术路线，具备全栈式模块开发能力，并以手机业务为基础，不断丰富自身产品线，重点拓展车载、智能机器人领域，服务行业头部大客户，在ToF技术解决方案的市场占有率持续保持在行业前列。凭借突出的技术创新实力与行业地位，报告期内标的公司业绩持续增长。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司对重要业务的控制力

光学影像技术和3D传感模组是上市公司在光电领域的主要研发方向。标的公司欧菲微电子聚焦指纹识别模组、3D传感模组等产品，是上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节。

本次交易系上市公司收购标的公司的少数股权，一方面上市公司通过对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，避免少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，在研发和经营层面上进一步促成提升、突破；另一方面交易完成后将更大程度发挥标的公司研发及经营人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。

2、提高上市公司未来的盈利能力，实现公司股东价值最大化

欧菲微电子的盈利能力较强，2023年及2024年净利润分别为23,737.24万元和27,938.14万元。欧菲微电子的少数股东持股比例为28.2461%，对应上市公司层面少数股东损益分别为6,707.03万元和7,892.62万元。本次交易完成后，上述少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，同时上市公司将进一步提升对欧菲微电子的管理与控制能力，加强对其经营支持和战略协同，从而提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

3、引入优质国资战略股东，加强与地方经济协同发展

南昌产盟作为本次交易的交易对方，系南昌市国资主体所设立的投资平台。上市公司较多业务领域在南昌拥有广泛布局。本次交易对价将以股份形式支付，交易后南昌产盟将实现在上市公司层面战略持股。南昌产盟作为优质国资股东

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的代表，将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司长期战略利益的深度绑定，而上市公司也将依托南昌市地方资源及产业优势，进一步扩大产业版图，共同促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买南昌产盟持有的标的公司28.2461%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时） 会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

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经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。

4、交易金额及对价支付方式

根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下：

单位：万元

各方同意，标的公司28.2461%股权的交易价格以《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值634,000.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为179,080.5266万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元

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5、发行股份数量

本次交易对方为南昌产盟，以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行股份的数量如下：

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

6、股份锁定期

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

7、过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由南昌产盟以现金方式向上市公司补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另

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行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。南昌产盟应在过渡期损益经审计确认后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起30个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

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3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的公司项目建设，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，用于补充公司流动资金、偿还债务的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。本次配套融资项下发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司

28.2461%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次

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交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方持有上市公司的股权比例低于5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研

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发、生产和销售。

欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子71.7539%的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子100%的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。

本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交易拟向南昌产盟发行168,467,099股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

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单位：股

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第六届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议通过；

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6、上市公司股东会已审议通过本次交易方案；

7、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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七、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易前，上市公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组等相关产品的

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设计、研发、生产和销售。欧菲微电子主要产品包括指纹识别模组、3D传感模组等。本次交易是上市公司发展战略中的重要举措。本次交易完成后，上市公司将实现对欧菲微电子100%的控制，进一步加强对重要业务的控制力，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时直接提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强可持续发展能力。此外，欧菲微电子作为上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节，上市公司已制定明确可行的整合计划，促进业务融合发展，加快实现协同效应。因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易前，上市公司控制欧菲微电子71.7539%股权，上市公司和标的公司均属于光学光电产业链，本次交易系上市公司以提高公司质量和盈利能力为基础，进一步提高对重要子公司的控制力，强化与标的公司之间的战略目标协同效应，具备产业逻辑和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本节之“六、交易各方重要承诺”。

2024年12月17日，公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司172.42万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司5,312.92万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为5,485.34万股。上述交易于2024年12月20日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

2025年12月15日，公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司3,097.13万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司

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6,084.61万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为9,181.74万股。该次交易于2025年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。2025年12月17日，欧菲控股与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其质押于巢湖科技的6,770.48万股公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。该次交易于2025年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

（四）本次交易具备商业实质

欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子71.7539%的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将实现对欧菲微电子100%的控制，有利于上市公司整体战略布局和实施、强化与标的公司之间的战略目标协同效应。同时，欧菲微电子盈利能力良好，本次交易将有助于直接提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增厚股东回报。

因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

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第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况

欧菲光系经商务部“商资批[2007]1642号”《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和“商外资资审A字[2007]0229号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并于2007年10月22日在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）登记注册，由欧菲光有限以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司。欧菲光的设立过程如下：

（1）为欧菲光有限整体变更为股份有限公司之目的，2007年7月30日，

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深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所审字[2007]905号”《审计报告》，经审计，截至2007年6月30日，欧菲光有限的净资产值为133,989,165.14元。

（2）2007年7月31日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳评报字[2007]A076号”《资产评估报告书》，经评估，截至2007年6月30日，欧菲光有限的净资产值为13,768.82万元。

（3）2007年8月8日，欧菲光有限董事会作出决议，同意欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业作为发起人，将欧菲光有限整体变更为外商投资股份有限公司，以截至2007年6月30日的经审计净资产值133,989,165.14元按1.861：1的比例折成7,200万股股份，每股面值1元，折股溢价款61,989,165.14元计入公司资本公积金，股份有限公司注册资本为7,200万元，各发起人以其所持有的欧菲光有限股权对应的净资产作为出资。

（4）2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业签订了《关于深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立为深圳欧菲光科技股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。

（5）2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》。

（6）2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业签订了《关于终止深圳欧菲光科技有限公司合同、章程的协议》。

（7）2007年9月27日，商务部下发“商资批[2007]1642号”《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和“商外资资审A字[2007]0229号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳欧菲光科技有限公司整体变更为深圳欧菲光科技股份有限公司。

（8）2007年9月28日，欧菲光召开第一次股东大会暨创立大会，通过了关于股份公司筹办情况的报告、股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、授权股份公司董事会办理工商登记等相关议案，

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选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会中的股东代表监事。

（9）2007年10月16日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2007]128号”《验资报告》验证，截至2007年10月11日，欧菲光已将截至2007年6月30日经审计的净资产值133,989,165.14元按1.861：1的比例折成7,200万股，每股面值1元，欧菲光注册资本为7,200万元，折股后净资产余额61,989,165.14元计入资本公积。

（10）2007年10月22日，欧菲光在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）注册登记，领取了注册号为440301501122288的《企业法人营业执照》，注册资本为7,200万元，实收资本为7,200万元。

2、公司股票上市情况

经中国证监会“证监许可[2010]869号”文核准，公司于2010年7月首次公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，每股面值1元，发行价为每股30元。经深交所“深证上[2010]245号”文批准，公司股票于2010年8月3日在深交所中小板上市交易，证券简称“欧菲光”，证券代码“002456”。首发上市完成后，欧菲光股份总数为9,600万股。

（二）上市后公司股本变动情况

1、2011年4月，资本公积金转增股本

2011年3月31日，欧菲光2010年年度股东大会作出决议，同意以截至2010年12月31日总股本9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增的股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月15日出具的“深鹏所验字[2011]0149号”《验资报告》验证。

本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至19,200万元，股份总数增至19,200万股。

2、2013年1月，非公开发行股票

经中国证监会“证监许可[2012]1730号”文核准，欧菲光于2013年1月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股4,054万股，每股面值1元，每股发行价格为37元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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于2013年1月21日出具的“大华验字[2013]000020号”《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,054万股后实收股本的验资报告》验证，上述募集资金已经全部到位。

本次非公开发行股票后，欧菲光注册资本增至23,254万元，股份总数增至23,254万股。

3、2013年11月，资本公积转增股本

2013年4月2日，欧菲光2012年年度股东大会审议通过《2012年年度利润分配预案》，以现有总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后欧菲光总股本变更为46,508万股。转增的股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月12日出具的“大华验字[2013]000323号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。

本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至46,508万元，股份总数增至46,508万股。

4、2014年7月，资本公积转增股本

2014年4月7日，欧菲光2013年年度股东大会审议通过《2013年年度利润分配预案》，以公司现有的总股本46,508万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后欧菲光总股本变更为93,016万股。转增的股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月2日出具的“大华验字[2014]000250号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。

本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至93,016万元，股份总数增至93,016万股。

5、2014年8月，非公开发行股票

经中国证监会“证监许可[2014]459号”文核准，欧菲光于2014年8月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股10,045.2万股，每股面值1元，每股发行价格为19.92元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月18日出具的“大华验字[2014]000321号”《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,045.2万股

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后实收股本的验资报告》验证，上述募集资金已经全部到位。

本次非公开发行股票后，欧菲光注册资本增至103,061.2万元，股份总数增至103,061.2万股。

6、2016年8月，向激励对象首次授予限制性股票

2016年7月11日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向激励对象定向发行新股的方式进行限制性股票股权激励，首次授予限制性股票共计1,903万股，授予价格为每股14.25元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月19日出具的“大华验字[2016]000859号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证，首次授予激励对象缴纳的出资款已经全部到位。

本次授予限制性股票后，欧菲光注册资本增至104,964.2万元，股份总数增至104,964.2万股。

7、2016年10月，非公开发行股票

经中国证监会“证监许可[2016]1740号”文核准，欧菲光于2016年10月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股36,124,390股，每股面值1元，每股发行价格为37.83元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出具的“大华验字[2016]001015号”《深圳欧菲光科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）36,124,290股后实收股本的验资报告》，前述募集资金已经全部到位。

本次定向发行后，欧菲光注册资本增至108,576.6390万元，股份总数增至108,576.6390万股。

8、2016年11月，向激励对象授予预留限制性股票

2016年7月11日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向激励对象定向发行新股的方式进行限制性股票股权激励，预留授予限制性股票共计50万股，授予价格为每股17.39元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月16日出具的“大华验字[2016]001131号”《深圳欧菲光科技股

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份有限公司验资报告》，预留授予激励对象缴纳的出资款已经全部到位。

本次授予预留限制性股票后，欧菲光注册资本增至108,626.6390万元，股份总数增至108,626.6390万股。

9、2017年6月，资本公积转增股本

2017年5月16日，欧菲光2016年年度股东大会审议通过《2016年年度利润分配预案》，以欧菲光股本1,086,266,390股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增15股，转增后公司总股本将增至2,715,665,975股。转增的股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月13日出具的“大华验字[2017]000341号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。

本次资本公积转增股本完成后，欧菲光注册资本变更为271,566.5975万元，股份总数变更为271,566.5975万股。

10、2017年8月，回购注销部分限制性股票

2017年7月28日，欧菲光2017年度第四次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，欧菲光回购5名激励对象的限制性股票53.75万股。本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月29日出具的编号为“大华验字[2017]000637号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。

本次回购注销部分限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为271,512.8475万元，股份总数变更为271,512.8475万股。

11、2017年12月，回购注销部分限制性股票

2017年11月24日，欧菲光2017年第六次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，欧菲光回购4名激励对象的限制性股票682,500股。本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具的编号为“大华验字[2017]000847号”《欧菲科技股份有限公司验资报告》验证。

本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为271,444.5975万

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元，股份总数变更为271,444.5975万股。

12、2018年8月，回购注销部分限制性股票

2017年12月15日，欧菲光2017年第七次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的提案》，欧菲光回购3名激励对象的限制性股票150.01万股。本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月15日出具的“大华验字[2018]000485号”《欧菲科技股份有限公司验资报告》验证。本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为271,294.5875万元，股份总数变更为271,294.5875万股。

13、2018年11月，回购注销部分限制性股票

2018年9月17日，欧菲光2018年第四次临时股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的提案》，欧菲光回购1名激励对象的限制性股票78,750股。本次股本减少已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月1日出具的编号为“XYZH/2018SZA40741”《欧菲科技股份有限公司截止2018年10月11日验资报告》验证。

本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为271,286.7125万元，股份总数变更为271,286.7125万股。

14、2019年8月，回购注销部分限制性股票

2019年8月22日，2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票的提案》，公司回购注销限制性股票18,127,800股。本次股本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的“大华验字[2020]000197号”《欧菲光集团股份有限公司验资报告》验证。

本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为269,473.9325万元，股份总数变更为269,473.9325万股。

15、2021年8月，非公开发行股票

经中国证监会“证监许可[2020]3150号”文核准，欧菲光于2021年8月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，每股发行价格为6.22元/股。根据大华会计师事务所（特殊

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普通合伙）于2021年8月26日出具的“大华验字[2021]000591号”《验资报告》，前述募集资金已经全部到位。本次定向发行后，欧菲光注册资本增至326,226.3437万元，股份总数增至326,226.3437万股。

16、2022年3月，注销回购股份

2022年3月4日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，公司将存放在股票回购专用证券账户的4,445,947股股份进行注销，注销完成后总股本由326,226.3437万股变更为325,781.7490万股。

17、2024年4月，股票期权行权

2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,893.00万份，行权价格为4.99元/股，可行权期限为自2024年3月20日至2025年3月19日。

18、2024年6月，向激励对象授予限制性股票

2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向激励对象定向发行新股的方式进行限制性股票股权激励，授予限制性股票共计3,645.43万股，授予价格为每股4.45元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月11日出具的“天职业字[2024]42397号”《关于欧菲光集团股份有限公司验资报告》，限制性股票激励对象缴纳的出资款已经全部到位。

19、2025年3月，股票期权行权

2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公

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司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,982.00万份，行权价格为4.99元/股，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2026年3月19日。20、2025年5月，股权期权行权2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2026年5月15日。

21、2025年6月，回购注销限制性股票

2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销413.564万股限制性股票。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司股本总额为3,359,987,390股，具体股本结构情况如下：

（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

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四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至2025年9月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。

截至2025年9月30日，欧菲控股持有上市公司8.72%股权，为上市公司控股股东，裕高（中国）有限公司为公司控股股东的一致行动人。蔡荣军先生为公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东欧菲控股的基本情况

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如下：

上市公司控股股东一致行动人裕高（中国）有限公司的基本情况如下：

（三）上市公司实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人蔡荣军的基本情况如下：

蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学；2002年至今供职于欧菲光，2002年至2004年9月任欧菲光总经理，2004年10月至2020年6月任欧菲光董事长，2021年11月至今任欧菲光董事长。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

上市公司最近36个月未发生控制权变动，本次交易不会导致上市公司控制

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权发生变化。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。公司凭借深厚的技术积累，产品持续创新升级，通过产业链的平台化整合，在光学影像领域发展迅速，积累了优质的客户资源，跻身于行业前列。公司主要产品包括光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF方案、智能驾驶域解决方案、车身电子域解决方案、智能座舱域解决方案、智能门锁、VR/AR、工业、医疗内窥镜等。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

报告期内，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2025年9月30日财务数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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注：2025年1-9月财务数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计

（四）主要财务指标

注：2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

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第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为南昌产盟，其基本情况如下：

（一）基本情况

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2019年6月，设立

2019年6月，南昌市液化石油气公司与江西昌恒建筑工程公司签署《发起设立协议》，共同投资设立南昌市产盟投资管理有限公司，注册资本为1,500.00万元。

2019年6月24日，南昌产盟正式成立。同日，南昌市青山湖区市场监督管理局向其颁发《营业执照》。

设立完成后，南昌产盟的股东及股权结构如下：

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（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

1、最近三年主营业务发展状况

南昌产盟的主营业务为股权投资。最近三年南昌产盟主营业务未发生变更。

2、最近两年主要财务数据

南昌产盟最近两年的未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

3、最近一年未经审计简要财务报表

南昌产盟截至2024年12月31日未经审计简要财务报表如下：

（1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

（2）最近一年简要利润表

单位：万元

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（四）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日， 南昌产盟的控股股东为南昌市液化石油气公司（以下简称“液化石油气”），实际控制人是南昌市国有资产监督管理委员会，南昌产盟的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，南昌产盟不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、主要股东基本情况

南昌产盟的控股股东液化石油气的基本情况如下：

（1）基本情况

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（2）历史沿革

①1979年，设立

1979年，液化石油气经南昌市革命委员会洪革函〔79〕7号文件批复同意成立，并于当年3月5日创设开业，系销售液化石油气的专业单位，经济性质为全民所有制，隶属南昌市城乡建设局领导。液化石油气成立时资金总额为

720.57万元，其中资金来源于国家拨款的部分为290.97万元，自有集资（集资）部分为429.60万元。

②1986年，明确职级规格

1986年11月，根据中国共产党南昌市委员会（通知）洪字〔1986〕39号，中共南昌市委明确液化石油气为副县（处）级企业事业单位。

③1990年，核发营业执照

1990年10月，南昌市工商行政管理局核发《营业执照》，明确液化石油气注册资金为人民币叁佰万元整（300.00万元），经济性质为全民所有制。

④2002年，主管部门变更

2002年10月23日，南昌市政公用投资控股有限责任公司（现用名为：南昌市政公用集团有限公司）成立。其后，液化石油气委托于南昌市政公用投资控股有限责任公司进行管理。液化石油气的管理结构如下：

注：2022年6月，南昌市政公用投资控股有限责任公司更名为南昌市政公用集团有限公司。

⑤2018年，转企改制

根据《市委办公厅、市政府办公厅关于印发<南昌市市属从事生产经营活动事业单位改革实施方案>的通知》（洪办字〔2017〕63号精神），液化石油气采取注销事业单位法人（退出事业单位序列）、保留企业法人的形式转制为企业，主管部门为南昌市政公用投资控股有限责任公司。其管理结构如下：

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（3）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，液化石油气的产权控制关系结构图如下：

（4）主要股东情况

液化石油气的出资主体为南昌市政公用集团有限公司，其基本情况如下：

（5）主营业务情况

液化石油气曾从事天然气贸易批发业务，目前其主要从事贸易代理业务。

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（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

南昌市液化石油气公司最近两年未经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元

液化石油气截至2024年12月31日未经审计简要财务报表如下：

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

②最近一年简要利润表

单位：万元

（7）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除南昌产盟外，液化石油气不存在控制的其他下属企业。

（五）交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有欧菲微电子股权外，南昌产盟不存在其他对外投资。

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（六）存续期与锁定期匹配情况

根据南昌产盟的公司章程，其存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（七）穿透至最终持有人情况

1、 基本情况

南昌产盟最终持有人相关情况如下：

2、交易对方合伙人、 最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

除持有欧菲微电子股权外，南昌产盟及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（八）穿透锁定情况

南昌产盟虽以持有欧菲微电子股权为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，南昌产盟参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。具体情况如下：

南昌产盟股东南昌市液化石油气公司和江西昌恒建筑工程公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：

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“一、南昌产盟已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺南昌产盟在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至南昌产盟名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。

二、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的南昌产盟的股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让。

三、若南昌产盟因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

四、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为南昌产盟，不存在其他交易对方。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方南昌产盟与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方南昌产盟及其主要管理人员不

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存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。

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第四章 交易标的基本情况本次交易的标的资产为欧菲微电子28.2461%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）设立情况

1、2014年3月，欧菲生物识别设立

2014年3月13日，欧菲光召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<投资设立全资子公司>议案》，欧菲光拟设立全资子公司南昌欧菲生物识别技术有限公司（以下简称“欧菲生物识别”，为欧菲微电子曾用名），注册资本为1亿元。2014年3月，欧菲光签署《南昌欧菲生物识别技术有限公司章程》，设立全资子公司欧菲生物识别。

2014年3月31日，欧菲生物识别取得南昌市工商行政管理局核发的营业执照。

欧菲生物识别设立时的股权结构如下：

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2、2015年3月，注册资本增加至30,000万元

2015年2月12日，欧菲光召开第三届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，欧菲光拟向欧菲生物识别增资2亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由1亿元增至3亿元。欧菲生物识别股东决议同意本次增资并变更公司章程相应条款。

2015年3月10日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局出具“（赣昌）登记内变字[2015]07441号”《准予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。

本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

3、2015年6月，注册资本增加至55,000万元

2015年6月10日，欧菲光召开第三届董事会第九次会议（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资

2.5亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由3亿元增至5.5亿元。欧菲生物识别股东决议同意本次增资并变更公司章程相应条款。

2015年6月29日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。

本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

4、2016年12月，注册资本增加至60,000万元

2016年11月22日，欧菲光召开第三届董事会第三十三次会议（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别

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增资0.5亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由5.5亿元增至6亿元。欧菲生物识别股东决议同意本次增资并变更公司章程相应条款。

2016年12月9日，南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。

本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

5、2018年12月，注册资本增加至60,300万元

2018年12月24日，欧菲生物识别股东会作出决议，同意欧菲生物识别注册资本增加至60,300万元，新增注册资本由深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）以货币300万元认缴。

2018年12月26日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，准予本次增资的变更登记。

本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

6、2019年6月，注册资本增加至180,300万元

2018年12月13日，欧菲光召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资2亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由6.03亿元增至8.03亿元。

2019年1月3日，欧菲光召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资10亿元，增资完成后，欧菲生物识别注册资本由8.03亿元增至18.03亿元。

2019年5月31日，欧菲生物识别股东会作出决议，同意欧菲生物识别注册资本增加至180,300万元，新增注册资本由欧菲光以货币120,000万元认缴。

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2019年6月3日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，准予本次增资的变更登记。本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

7、2019年12月，注册资本增加至251,275.68万元

2019年6月28日，欧菲光、欧菲创新、欧菲生物识别与南昌产盟签署《预付款协议》，由南昌产盟支付100,000万元预付款，拟以增资或股权转让的方式持有欧菲生物识别相应股权，具体股权占比按照最终审计评估的评估价值为基础确定。

本次增资价格根据欧菲生物识别经审计和评估的净资产价格确定。具体为：

根据江西中审会计师事务所有限公司以2019年6月30日为基准日出具的赣中审专审字（2019）第094号《审计报告》，截止审计基准日，欧菲生物识别经审计的净资产价格为184,939.53万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《南昌欧菲生物识别有限公司股东全部权益价值资产评估报告》北方亚事评报字[2019]第01-700号，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为381,049.00万元，经各方沟通后决定本次增资价格为每一元注册资本对应人民币2.1134元。

2019年12月19日，上市公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于南昌产盟投资向公司全资子公司进行增资的议案》，同意南昌产盟向欧菲生物识别投资150,000万元，其中70,975.68万元计入注册资本，79,024.32万元计入资本公积。增资完成后，欧菲生物识别注册资本由180,300万元增加至251,275.68万元，南昌产盟持有欧菲生物识别28.2461%股权。

同月，上市公司、欧菲创新、欧菲生物识别与南昌产盟签署《增资协议》，约定南昌产盟增资入股欧菲生物识别的相关事宜。2019年12月31日，欧菲生物识别股东会作出决议，同意欧菲生物识别注册资本增加至251,275.68万元，新增注册资本70,975.68万元由南昌产盟以货币150,000万元认缴。同日，南昌

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产盟向欧菲生物识别支付剩余5亿元增资款。

2019年12月31日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，准予本次变更登记。

2025年8月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就该次增资出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2203号），以2019年6月30日为评估基准日，采用市场法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为383,000.00万元。南昌市国资单位已就前述追溯评估结果进行备案、出具《国有资产评估项目备案表》，该次增资已经南昌市国有资产监督管理委员会审核并办理相应国有资产产权登记。

本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：

8. 名称变更情况

2020年4月，欧菲生物识别更名为“欧菲微电子技术有限公司”。

2020年10月，欧菲微电子技术有限公司更名为“江西欧迈斯微电子有限公司”。

2024年2月，江西欧迈斯微电子有限公司更名为“欧菲微电子（南昌）有限公司”。

上述名称变更均已办理相应的工商变更登记手续。

（二）股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子为合法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变更均符合所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、 转让的情况。

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（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、标的公司最近三年增减资情况

最近三年，标的公司不存在增资或减资的情况。

2、标的公司最近三年股权转让情况

最近三年，标的公司不存在股权转让的情况。

3、标的公司最近三年改制情况

最近三年，标的公司不存在改制的情况。

4、标的公司最近三年评估情况

本次交易相关的评估参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍/（二）交易标的的评估情况”。2025年8月，南昌产盟就增资欧菲生物识别（标的公司曾用名）事项办理国有资产产权登记程序，南昌产盟聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就2019年增资事项对欧菲生物识别股权价值进行追溯评估，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立情况”之“7、2019年12月，注册资本增加至251,275.68万元”。

除上述评估外，标的公司最近三年不存在其他评估情况。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况

标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况。

（五）标的公司历史VIE协议控制架构的搭建及拆除情况

标的公司不涉及历史VIE协议控制架构的搭建及拆除的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子的股权结构如下：

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截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子的产权控制关系如下图所示：

注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。

（二）控股股东及实际控制人

上市公司及下属子公司欧菲创新合计持有欧菲微电子71.7539%股权，上市公司为欧菲微电子控股股东，蔡荣军先生为欧菲微电子实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子公司章程中不存在可能对本

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次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易前，上市公司及下属子公司欧菲创新合计持有欧菲微电子71.7539%股权。本次交易的标的资产为欧菲微电子28.2461%股权，即欧菲微电子少数股权。本次交易完成后，欧菲微电子将成为欧菲光全资子公司。

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子存在1家下属子公司，为OFILM OPTICAL ELECTRONIC TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED，报告期内，该公司无实际业务经营，截至本独立财务顾问报告签署日，该公司正在办理注销手续；欧菲微电子存在1家分公司，为欧菲微电子（南昌）有限公司成都分公司，具体情况如下：

（一）子公司基本情况

（二）分公司基本情况

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根据报告期经审计的财务数据，欧菲微电子不存在最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润占欧菲微电子对应财务指标比重达20%以上且有重大影响的重要子公司。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至2025年9月30日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元

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报告期末，标的公司主要资产情况如下：

1、固定资产

报告期末，标的公司拥有的固定资产主要为机器设备，具体情况如下：

单位：万元

2、租赁房产

报告期末，标的公司租赁的用于生产、办公物业情形如下：

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上述光电二号园区租赁房产所在土地已取得《不动产权证书》，土地用途为工业用地；租赁房产已取得“建字第360100201810053号”《建设工程规划许可证》。上述未来科技园租赁房产所在土地已取得《不动产权证书》，土地用途为工业用地；租赁房产已取得“建字第360100201710283号”、“建字第360100201710295号”《建设工程规划许可证》。未来科技园租赁房产系江西晶浩光学有限公司将其承租自南昌高新置业投资有限公司的房产部分分租给标的公司，就该等分租事项，南昌高新置业投资有限公司已出具同意函。上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，未办理登记备案手续不影响租赁关系的法律效力。欧菲微电子承租的光电二号园区和未来科技园房产尚未取得房屋的不动产权证。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”欧菲微电子承租的上述房产已取得土地使用权证以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等建设手续。欧菲微电子承租的前述房产未取得房屋不动产权证的情况不会导致上述房屋租赁合同无效。

3、无形资产

（1）土地使用权

截至2025年9月30日，欧菲微电子未拥有土地使用权。

（2）专利

截至2025年9月30日，欧菲微电子拥有192项境内专利；根据华进联合专利商标代理有限公司于2025年12月11日出具的《关于欧菲微电子（南昌）有限公司境外知识产权的核查意见》，截至相关核查意见出具日，欧菲微电子拥

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有7项境外专利。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（3）注册商标

截至2025年9月30日，欧菲微电子拥有3项注册商标。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（4）软件著作权

截至2025年9月30日，欧菲微电子拥有9项软件著作权。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（5）作品著作权

截至2025年9月30日，欧菲微电子未拥有作品著作权。

（6）域名

截至2025年9月30日，欧菲微电子未拥有域名。

（二）主要负债及或有负债情况

根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至2025年9月30日，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元

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（三）对外担保情况

截至2025年9月30日，欧菲微电子及其控制企业不存在对外担保情形。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年9月30日，欧菲微电子及其控制企业不存在许可他人使用资产或使用他人许可资产情形。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子存在以下金额在2,000万元以上的未结诉讼、仲裁，具体情况如下：

仲裁结果符合欧菲微电子、南昌光电诉求。被申请人金铭电子、金卓通信、金立通信已进行破产清算，欧菲微电子已对相关应收款项全额计提坏账准备。

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上述案件均由欧菲微电子作为原告/申请人，相关应收账款已全额计提坏账准备，该等案件不会对欧菲微电子的持续经营产生重大不利影响，对本次交易不会构成实质性障碍。

（二）违法违规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，欧菲微电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组产品的研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》（2019年修订版），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3979 其他电子器件制造”。

标的公司所处行业的主管部门为发改委、工业和信息化部。发改委主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议等。工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织

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实施工业、通信业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。计算机、通信和其他电子设备制造业市场化程度较高，行业内各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行宏观政策调控。

2、法律、法规及规范性文件

计算机、通信和其他电子设备制造行业是国民经济的战略性基础产业，支撑着下游移动通信、互联网、消费电子等众多产业的发展。为了鼓励行业发展、规范行业秩序，我国针对计算机、通信和其他电子设备制造行业先后出台了一系列法律法规及政策，从产业定位、战略目标等各方面实施鼓励，行业内及下游应用领域主要法律法规及政策如下：

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（二）主要产品及用途

欧菲微电子是一家专注指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组，以及PC及IoT配件产品的研发、生产与销售的高新技术企业，产品广泛应用于智能手机、智能汽车、智能机器人等领域，并面向 AR/VR、智能驾驶等新兴场景拓展，致力于为客户提供优质的传感器器件，以及多元化的传感领域技术及智能硬件整机方案服务。

传感器模组是一类通过探测外界或自身发出的物理、化学或生物信号（如温度、压力、光线、声波等），并将其转换为原始电信号实现信息感知的装置，能够实现对目标物体的特征识别、距离测量、三维建模等功能，广泛应用于消费电子、汽车电子、智能机器人、工业检测等领域。

指纹识别模组是传感器模组的典型应用，根据技术路线不同可分为电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组、超声波指纹识别模组，其中超声波指纹识别模组凭借优异的安全性、抗干扰能力、识别精度，代表着指纹识别技术的最为先进的发展方向。2018年，标的公司即实现超声波指纹识别模组量产

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出货，凭借先发优势构建了指纹识别模组领域深厚的技术壁垒与产能优势，稳居行业龙头地位。其下游终端客户广泛覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商，并在部分高端机型中占据核心供应份额，持续巩固在消费电子指纹识别领域的市场领先地位。3D 传感模组则聚焦于目标的三维空间信息感知，通过ToF、双目视觉等技术方案实现，可精准获取物体的三维信息，广泛应用于智能手机人脸识别、AR/VR 空间定位、智能汽车驾驶员及环境感知、机器人避障、工业三维检测等场景，显著提升人机交互的空间感知能力。标的公司聚焦ToF解决方案，产品已量产导入智能手机前置3D人脸识别、汽车DMS、智能机器人导航避障、智能门锁等应用场景，在ToF类产品中具有领先的市场地位，与各领域头部企业形成了良好的合作关系。此外，标的公司不断拓展RGBD、双目等技术方案的应用，加速在各场景的落地，进一步构建了覆盖多技术路径的3D传感产品谱系。

在PC及IoT配件领域，标的公司在高端压感触控板方案具备技术领先优势，投入了专业的软件算法人员以及实验室，同时在机械触控板、半域以及全域触控板全面布局，致力于成为PC触控板行业领先厂商。此外，标的公司积极开发UWB Tag等IoT场景产品，不断丰富自身产品线以及应用场景覆盖。标的公司现有产品的主要功能及应用场景介绍如下：

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（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

报告期内，标的公司产品以指纹识别模组以及3D传感模组为主，指纹识别模组根据技术路线不同可进一步细分为电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组，以及超声波指纹识别模组。报告期内，标的公司主要量产产品的生产工艺流程图如下：

1、指纹识别模组工艺流程图

（1）电容式指纹识别模组工艺流程图

（2）光学式屏下指纹识别模组工艺流程图

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（3）超声波指纹识别模组工艺流程图

2、3D传感模组工艺流程图

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要向供应商采购指纹识别模组、3D传感模组等产品生产所需的原材料、设备等。标的公司作为上市公司的控股子公司，依托上市公司的采购管理体系，由上市公司设立采购认证管理部统筹管理采购工作，并针对标的公司成立微电子事业部团队，负责标的公司的采购活动。上市公司设立部分贸易型子公司，承担部分采购职能，报告期内，标的公司采用美元结算的境外采购主要由上市公司子公司香港欧菲执行，对于境内供应商，标的公司则主要采用向其直接采购的交易模式。

标的公司的采购模式可分为自主采购模式、客户指定供应商模式、Buy＆Sell模式以及客供料模式。在自主采购模式下，标的公司自行完成产品方案的设计与物料采购，对于物料品牌、选型具有自主决定权；在客户指定供应商模式下，由客户指定模组中部分核心物料的供应商，标的公司直接向供应商下单并进行采购付款；在Buy＆Sell模式下，标的公司向客户下单采购部分原材料

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并付款，生产完毕后再将模组成品销售给客户；在客供料模式下，客户直接向标的公司免费提供部分物料用于该客户产品的生产制造，就该部分物料客户不会与标的公司进行购销结算，在产成品实现销售后，客户提供的物料不计入标的公司的收入和成本。标的公司主要采用“以销定采”的方式，综合生产需求、库存水平及市场价格波动情况，由采购部向供应商下达采购订单。标的公司依托上市公司资源，原材料采购存在一定规模效应及头部优势，与主要供应商达成了长期稳定的良好合作关系，并通过质量保证协议、质量管理制度等保障了采购产品质量。

2、生产模式

标的公司主要基于市场需求进行产品设计、开发与生产。终端厂商根据自身产品规划提出对于性能、规格等方面的要求，标的公司销售处与研发处共同将市场需求转化为技术与设计方案，而后项目管理处协同工艺、工程、制造、品质等各部门进行样品试制、技术验证及品质检测，经客户认证后进入正式量产阶段。此外，对于标准化程度较高的常规项目，终端厂商往往根据自身需求，从标的公司成熟现有产品中选择合适的产品用于自身终端产品，降低研发成本和开发周期。针对此类需求，标的公司在对现有产品进行部分设计变更、规格调整后，经客户认证通过便可进入量产阶段。

在生产安排方面，标的公司主要采用“以销定产”的模式，主要基于销售处提供的客户订单需求，并结合定期接收的来自客户的需求预测以及自身对于市场的判断，由生产管理处制定生产计划，制造处根据计划进行生产，而后经过品质管理处的出货品质检验后完成向客户的交付。

报告期内，为满足更加高效的生产需求，标的公司针对产品生产过程中减薄等部分非核心生产环节采取委外加工的生产模式，在整体生产工序中所占比例较低且委外加工金额较小。

3、销售模式

报告期内，标的公司采用向客户直销的销售模式，与上市公司销售体系协作，共同负责标的公司产品的销售工作，主要依靠上市公司的平台优势进行客户推广，由上市公司及标的公司销售团队与大客户进行集团层面的对接，同时

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标的公司销售团队负责协助产品推广、跟进报价及订单等职能。标的公司部分产品基于上市公司销售渠道的统一管控等合理业务需求的目的，销售给上市公司及其子公司，而后由上市公司及其子公司对外销售。此外，标的公司部分产品直接向外部客户进行销售。

对于部分直销客户，标的公司应其库存管理要求，采用寄售模式，在收到客户发货通知后，按照要求在约定的时间内将货物运送至客户指定仓库；入库后，客户按照实际需求领用货物，标的公司与客户定期对账，确认实际使用数量与结算金额。

标的公司主要客户群体包括下游智能手机、汽车电子、智能机器人等领域的终端品牌厂商或终端品牌厂商的代工厂。通常情形下，终端品牌厂商或代工厂根据自身产品需求，与各模组厂进行初步接触，了解其技术能力与合作意愿，而后综合考虑各厂商的报价情况、技术水平、历史交付情况等因素，通过招标选定或在采购资源池内选定模组厂商。标的公司根据客户需求完成设计开发、样品验证后，根据客户下达的采购订单进行产品交付。

4、研发模式

标的公司建立了自主研发创新平台，研发活动采用项目制管理。研发项目由市场部及项目管理部发起，主要通过收集客户端的相关需求，提出研发方向及课题，综合研发部、工程部、生产部、供应链等部门进行项目可行性评估。研发项目经可行性评估后立项，并制定具体研发方案及成本费用预算，主要研发流程包括评估验证（EVT，Evaluation Verification Test）、设计验证（DVT，Design Verification Test）、生产验证（PVT，Production Verification Test）、项目验收等环节。其中评估验证旨在验证设计及制程可行性；设计验证旨在确保设计可靠性，奠定量产基础；生产验证旨在优化制程和良率提升，确保生产可行性。研发项目结束后，标的公司组织研发、品质、工程、生产等相关人员对产品功能、技术、工艺、质量等进行鉴定，出具研发项目的效用情况说明及研究成果报告并进行结题验收。

此外，标的公司会结合调查、收集并分析行业新技术、新方案、新趋势以及痛点等信息，或根据客户对于前沿技术领域的预研需求，选择应用价值高且

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市场前景广阔的前瞻领域，进行新结构、新材料等新技术的验证开发。为顺应下游智能手机、智能汽车、智能机器人等行业发展趋势，标的公司不断加大技术研发投入力度，并在超声波指纹识别模组、3D ToF等市场前沿领域持续发力。

5、盈利模式

标的公司系上市公司体系内从事指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等产品研发、生产、销售的子公司，采用平台化运营模式，依托集团购销体系，通过自动化程度高的产线及自研设备，持续改进生产工艺，完成产品生产，并向消费电子终端龙头企业，智能汽车、智能机器人等领域头部客户进行销售。

6、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

报告期内，标的公司部分产品通过上市公司及其子公司对外销售，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算，上市公司及其子公司采用银行转账或票据的方式支付货款。此外，标的公司部分产品直接对外出售，按照客户的订单完成产品交付并开具发票后，按照双方所签订合同约定方式直接向客户收取相应货款，客户通常采用银行转账或票据的方式支付货款。

（2）供应商结算方式

标的公司通过上市公司及其子公司对外执行部分采用美元结算的采购交易，以及部分供应商关系维护在上市公司集团体系内其他主体的采购交易，其余采购则由标的公司直接向外部供应商进行。对于由上市公司及其子公司代为采购部分，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算，标的公司采用银行转账或票据的方式支付货款。对于自行采购部分，供应商根据订单约定完成货物交付入库并开具发票后，标的公司按照双方约定的账期，采用银行转账或票据的方式支付货款。

（五）产能产量情况

报告期内，标的公司主要生产指纹识别模组、3D传感模组产品，其中指纹

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识别模组根据技术方案的不同，可以分为电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组以及超声波指纹识别模组。标的公司主要产品的产能和产销情况如下：

单位：万颗

注：标的公司主要产品产线均为柔性生产线，通过不同设备的搭配与组装可用于生产不同类型、工艺的产品，各类产品间产线无法直接共用，但部分通用型设备应用于各类产线，能够在各产线间灵活调配。如上表所示，报告期内，在屏下指纹方案渗透率不断提升的行业背景下，标的公司顺应行业发展趋势以及下游客户需求的变动，主动减少了电容式指纹识别模组的产能；光学式屏下指纹识别模组产能有所波动，与下游采用光学式屏下方案项目的变动情况基本一致；超声波指纹识别模组与3D传感模组产能有所上升，与标的公司持续开拓高端指纹识别业务以及非手机领域的3D传感业务的战略发展方向相契合。

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报告期内，标的公司电容式指纹识别模组产能利用率较为稳定；光学式屏下指纹识别模组产能利用率有所下滑，主要系光学式屏下方案整体增速趋缓，增量产能未得到充分消化；2024年度超声波指纹识别模组伴随业务需求扩张，产能利用率大幅提升，2025年前三季度受到下游智能手机场景部分高端机型的季节性因素影响，产能利用率有所下滑。在3D传感模组领域，受到智能手机应用场景主要终端产品销量疲软的影响，其2024年度的产能利用率整体有所下降，受非手机应用场景产品需求及出货量持续增长的驱动，2025年1-9月标的公司3D传感模组整体产能利用率有所回升。标的公司将持续开拓3D传感模组在非手机领域的增量业务，从而有效提升3D传感模组的整体产能利用率。

整体而言，报告期内，光学式屏下指纹识别模组、超声波指纹识别模组、3D传感模组产能利用率均未达到较高水平，在一定程度上受到部分月份下游订单需求量较低的影响。此外，标的公司产线主要为依据不同项目定制，若对同一产线进行生产机型的切换通常需要一定切换成本，因此一条产线在一段时间内一般生产固定一种或几种机型。为满足客户交付要求，标的公司存在预留产能满足交付高峰期需求的情形，而在交付淡季标的公司一般采用一班倒的生产方式即可满足，降低了整体产能利用率。

（六）销售情况和主要客户

报告期内，标的公司主要生产指纹识别模组、3D传感模组等产品，客户主要为ODM厂商以及智能手机、智能终端、智能汽车等相关品牌厂商。除直接向客户销售外，标的公司部分业务基于集团体系销售渠道的统一管控以及借助集团体系内境外贸易型公司实现外币结算等合理业务需求的目的，通过欧菲光集团体系内关联公司对外出售。

报告期内，标的公司前五大直接客户情况如下：

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注：受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。

将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，对应的标的公司在报告期内的前五大客户情况如下：

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注：受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。

报告期各期，穿透后欧菲微电子向前五名客户合计的销售金额占当期销售总额的比例分别为79.40%、78.30%和66.12%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。标的公司下游客户较为集中，与其下游消费电子等产业集中度较高的特点相关。标的公司主要面向下游大客户进行业务开拓，主要客户包括国内头部ODM厂商，以及国际国内头部智能手机厂商，智能汽车、智能机器人等领域头部企业。标的公司凭借在设计开发能力、产品交付能力等方面的优势，不断拓展与行业头部客户的合作规模与合作范围，合作关系日趋稳固。标的公司向安徽精卓光显技术有限责任公司销售产品，实际系通过其向终端品牌商E公司进行销售。截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司控股股东欧菲光集团间接持有安徽精卓光显技术有限责任公司48.12%股权外，标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述穿透后客户中未持有权益。

（七）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购及价格波动情况

报告期内，标的公司采购的主要原材料包括主材、辅材和包材等，各类原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司采购主材的金额占当期原材料采购总额比例分别为

95.10%、94.83%和93.30%，占比较为稳定，是标的公司原材料采购的主要项目。标的公司采购的主材以IC、电路板和传感器为主，还包括镜头、连接器、Vcsel、滤光片等其他材料。报告期内，标的公司采购主要原材料具有一定规模优势，与主要供应商形成了长期的合作关系，保证了公司所需原材料的充足供应和价格稳中有降，标的公司IC、电路板和传感器的采购金额、采购金额占原材料采购总额的比例、采购单价及变动率情况如下表所示：

单位：万元、元/pcs

2024年，标的公司IC采购单价有所上升，主要系随着超声波指纹识别模组的出货量的快速提升，标的公司采购高单价IC比例上升所致。

2024年度及2025年1-9月，标的公司采购电路板的单价有所上升，主要受到采购的电路板的规格型号及应用产品的结构变化影响，应用于超声波指纹识别模组、3D传感模组、侧键、触控板等高单价产品的占比提升，导致平均采购单价的提升，与标的公司收入结构的变化趋势一致。

传感器主要应用于标的公司3D传感模组类产品中。2025年1-9月，标的公司采购传感器的平均单价降幅明显，同样受到产品结构变化的影响，主要系单价较低的应用于扫地机等场景中的传感器采购占比提升，单价较高的应用于车载场景与部分智能手机场景中的传感器采购占比下降所致，与标的公司收入结构的变化趋势一致。

2、主要能源采购情况

标的公司日常经营及生产所需能源主要包括电力、水等。电力由标的公司所在地的电力部门提供；标的公司用水均为自来水，自来水由标的公司所在地的自来水公司提供。报告期内，上述主要能源供应充足、稳定，其采购情况如

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下：

报告期内，标的公司用电量及金额与用水量及金额整体呈现上升趋势，与标的公司产品整体产量的变动趋势基本一致。报告期内标的公司主要能源采购的平均单价基本稳定。

3、报告期内向前五名原材料供应商的采购情况

报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况如下：

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注1：受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算，欧菲光集团包括欧菲光集团股份有限公司及其合并范围内的子公司；注2：2024年及2025年1-9月，标的公司存在通过南昌市国资供应链金融管理有限公司向深圳市华信科科技有限公司进行代理采购的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公司后的情况；注3：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司实际控制人蔡荣军先生间接持有南昌明高科技有限公司35%股权，系财务投资，未委派董事或担任高级管理人员，不实际参与该供应商的经营活动。

报告期各期，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为80.50%、77.48%和73.56%。2024年及2025年1-9月，标的公司向欧菲光集团采购原材料占比超过50%，主要系上市公司及其子公司发挥集团采购职能，代标的公司执行部分采用美元结算的采购交易，以及部分供应商关系维护在上市公司集团体系内其他主体的采购交易。

穿透上市公司及其子公司代标的公司采购的来源后，报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况如下：

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注1：受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算；注2：2024年及2025年1-9月，标的公司存在通过南昌市国资供应链金融管理有限公司向深圳市华信科科技有限公司进行代理采购的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公司后的情况。穿透采购来源后，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为62.45%、61.47%和51.62%。标的公司不存在对穿透后单一供应商采购占比超过50%的情况，标的公司不存在严重依赖个别供应商的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员、主要关联方及标的公司5%以上的股东在上述穿透采购来源后的供应商中未持有权益。

（八）境外地域分析及资产情况

标的公司拥有一家境外子公司OFILM OPTICAL ELECTRONICTECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED，截至本独立财务顾问报告签署日已无实际业务经营。有关标的公司境外子公司的情况参见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。

标的公司来源于中国大陆以外地区的收入情况参见“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按区域划分”。

（九）主要产品生产技术阶段

标的公司主要从事指纹识别模组、3D传感模组的研发、生产与销售，具有卓越的方案设计、集成制造能力，超声波指纹识别模组、3D ToF传感模组等产品处于行业领先地位，凭借不断的研发投入构建起自身技术壁垒。截至2025年9月30日，标的公司拥有超过180项专利，覆盖生物识别、3D传感等传感器模组领域内的重点技术。标的公司凭借持续多年的研发投入及项目交付经验，形成了自身核心技术，且均取得了专利并采取了有效的保密措施，主营业务及产品（或服务）均使用前述核心技术。标的公司相关产品生产核心技术及所处阶段情况如下：

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（十）报告期技术人员特点分析及变动情况

标的公司技术人员拥有在指纹识别模组以及3D传感模组领域相关专业背景及丰富的研发设计经验，学历背景良好，行业经验丰富，对行业技术发展与变革趋势具备深刻的理解，研究方向包括高端超声波指纹识别模组研发、3DToF双光源激光雷达研发等行业前沿技术领域，并引领了多项行业首创产品的推出。标的公司制定了有效的绩效考核制度与激励机制，形成了丰富的研究成果，报告期内技术人员整体维持稳定，不存在人才大量流失的情形。

（十一）安全生产及环境保护情况

1、安全生产

标的公司建立了完善的安全生产制度，贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规、政策和标准，生产过程符合《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国职业病防治法》《生产安全事故应急条例》等关于安全生产的要求。

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针对动态发生的各种安全隐患，标的公司已建立完善的隐患排查及治理机制。由EHS部门组织进行多形式全方位的隐患排查，如生产岗位日常检查、安全环保日常巡查、月度综合性排查、季节性排查、节假日排查、专项排查等。排查后视隐患风险程度发出《EHS隐患汇总表》或开具《重大隐患整改指令书》至相关责任部门，协助责任部门制定专项改善方案及追踪闭环管理，确保企业财产和员工安全健康，保证安全生产顺利进行。标的公司所属行业不属于高危险行业，报告期内，标的公司不存在因安全生产方面的违法违规行为受到政府相关部门行政处罚的情况。

2、环境保护

标的公司在生产经营过程中产生废水、废气及危险废物等，废水通过自有废水站处理达标后排入市政污水处理厂，废气经处理达标后排入大气环境，危险废物委托有资质第三方单位合规处置，环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本费用与处理标的公司生产经营所产生的污染相匹配。标的公司不属于重点排污单位，所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司遵守环保相关法律法规，未因环境保护方面的违法违规行为受到政府相关部门的行政处罚。

报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚的情形。标的公司的经营活动符合国家关于安全生产、环境保护和节约能源方面的要求。

（十二）主要产品和服务的质量控制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司建立了完善的质量控制体系，并已取得以下质量相关认证证书：

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标的公司制定了《内部审核控制程序》《客户满意度调查与处理程序》等内部规范文件，协同品质管理部、工艺工程部、生产管理部、生产制造部等各部门，对产品从开发到量产交付的各环节均设置了严格的质量控制措施以及质量检验程序。标的公司严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量管理和质量控制，确保产品满足客户品质要求。报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷。

（十三）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得业务经营所必需的资质、许可、批准、授权或认证，具体情况如下：

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

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注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入（总额）/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

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九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至报告期末，标的公司共有5个已建项目以及4个在建项目，其主要已建项目取得审批、核准、备案程序的情况如下：

《关于欧菲微电子南昌高新区超声波指纹识别模组扩产项目环境影响报告表的批复》（洪环环评[2024]122号）

截至报告期末，标的公司主要在建项目取得审批、核准、备案程序的情况如下：

已完成自主验收

序号

《关于微电子南昌高新区未来城园区指纹识别模组迁建项目环境影响报告表的批复》（洪环环评[2025]141号）

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十、债权债务转移情况

本次交易完成后，上市公司和标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客

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户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司主营指纹识别模组、3D传感模组等产品的研发、生产与销售，属于在某一时点履行的履约义务，收入确认具体原则和计量方法为：

内销产品收入确认时点：据销售合同或订单约定，在当商品运送至客户指定的交货地点，由客户签收或领用后，即客户取得商品控制权时点，确认收入。

外销产品收入确认时点：据销售合同或订单约定，标的公司已将产品发运至相关港口或客户指定的保税区或保税物流园区，完成出口报关手续并取得报关单据，即客户取得商品控制权时点，确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

1、除下述事项外，标的公司模拟财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定编制。另外按照中国证券监督管理委员会《公开

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发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定披露有关财务信息。

2、鉴于本次收购少数股权交易标的公司作为独立法人及信息披露主体，为更好地反映标的公司的财务状况、经营成果，信息披露可理解性，财务报表按照如下假设进行模拟：

（1）因南昌欧菲智能科技有限公司于2023年5月31日已经剥离，上述公司股权交易于报告期初完成，即从2023年1月1日起，标的公司不再持有上述公司的股权或资产，标的公司模拟财务报表不再合并和确认上述公司的股权，标的公司模拟财务报表亦不再确认和计量对上述公司的长期股权投资。

（2）标的公司与上市公司体系内的部分关联交易，对于标的公司作为集团统一管理需要所进行的原材料及产成品转售业务，虽然标的公司暂时性的获得商品法定所有权，但为更好地反应标的公司主营业务经营情况，基于谨慎性，相关销售以净额列示。

3、持续经营：标的公司财务报表以持续经营为基础列报，标的公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

（四）财务报表合并范围

报告期内，标的公司的模拟财务报表合并范围具体如下：

（五）资产转移剥离调整情况

南昌欧菲智能科技有限公司主要从事智能门锁的研发、生产及销售。截至2023年5月31日，南昌欧菲智能科技有限公司资产总额约1.48亿元，净资产-

0.36亿元。2023年1-5月营业收入0.76亿元、净利润-0.19亿元，对标的公司业绩贡献较小。2023年5月，标的公司将持有南昌欧菲智能科技有限公司的全部99%出资额转让于上市公司，本次资产剥离不会影响标的公司未来年度持续经营能力，且标的公司模拟合并财务报表未包括南昌欧菲智能科技有限公司。

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（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五章 发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时） 会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。

3-1-115

（四）交易金额及对价支付方式

根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下：

单位：万元

各方同意，标的公司28.2461%股权的交易价格以《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值634,000.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为179,080.5266万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元

（五）发行股份数量

本次交易对方为南昌产盟，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行股份的数量如下：

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行

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股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）发行价格调整方案

本次交易不涉及发行价格调整方案。

（七）股份锁定期

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P

=P

/(1+n)；

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配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P

=P

?D；上述三项同时进行：P

=(P

?D+A×k)/(1+n+k)；其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象与认购方式

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金金额不超过80,000.00万元，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且发行股份数量不超过募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准并获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（五）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

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本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）滚存利润分配

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过80,000万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。具体情况如下：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

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1、新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目

（1）项目概况

本项目拟由标的公司实施，实施地址位于江西省南昌市。标的公司拟通过本项目在租赁场地购置先进的设备和组建专业研发团队，聚焦新型超声波指纹模组的技术突破，包括超声波指纹超透性能提升、低成本小型化超声波指纹开发、多功能超声波指纹解决方案开发等。同时，对超声波指纹识别模组产品进行扩产，实现从研发成果到规模化生产的衔接。本项目一方面是标的公司把握超声波式指纹识别技术发展机遇、顺应行业发展趋势的需要。另一方面，本项目的实施将提升标的公司超声波指纹识别模组的产品交付能力，满足下游客户订单需求，巩固并提升公司在指纹识别领域的市场地位。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为25,676.11万元，拟使用募集资金金额为25,000.00万元，具体情况如下：

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为 36 个月，项目实施进度计划如下：

（4）项目预期收益

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本项目投资财务内部收益率（税后）为21.19%，投资回收期（静态）为

7.09年，经济效益情况良好。

（5）项目建设用地及项目备案、环评、能评情况

本项目将以租赁现有场地的方式于江西省南昌市实施，不涉及新增募投项目用地的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得项目备案文件以及环评批复。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第三条规定：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得主管部门能评批复。

2、车载光学传感模组研发及产业化项目

（1）项目概况

本项目拟由标的公司实施，实施地址位于江西省南昌市。标的公司拟凭借自身在光学领域的深厚技术积累和行业应用经验，围绕车载光学传感模组及相关领域光学传感技术开展研发及产业化工作。本项目的实施是标的公司积极把握智能汽车行业快速发展的机遇，顺应车载光学传感模组市场不断增长的趋势的重要举措。同时，标的公司也将拓展光学传感技术在其他领域的应用包括割草机、人形机器人等市场，进一步丰富产品矩阵，满足多元化市场需求。通过本项目，标的公司将显著提升车载光学传感模组及其他光学传感产品的产品交付能力，更好地满足下游客户日益增长的订单需求，从而进一步巩固并提升标的公司在光学领域的市场地位，为标的公司的长期发展奠定坚实基础。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为21,900.48万元，拟使用募集资金金额为20,000.00万元，具体情况如下：

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（3）项目建设进度安排

本项目建设期为36个月，项目实施进度计划如下：

（4）项目预期收益

本项目投资财务内部收益率（税后）为13.88%，投资回收期（静态）为

8.93年，经济效益情况良好。

（5）项目建设用地及项目备案、环评、能评情况

本项目将以租赁现有场地的方式于江西省南昌市实施，不涉及新增募投项目用地的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得项目备案文件以及环评批复。

根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第三条规定：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”同

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时对于年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。本项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤，属于无需强制办理节能审查的项目，标的公司自主履行了节能评估程序。

3、机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目

（1）项目概况

本项目拟由标的公司实施，实施地址位于江西省南昌市。本项目旨在通过配置先进研发与生产设备，引进专业技术人才，实现机器视觉光学传感模组的研发突破及产业化升级。项目产品将重点应用于人形机器人、扫地机、割草机、AR/VR、门锁猫眼等领域，显著提升机器视觉模块的市场渗透率，并推动机器人智能化水平发展。项目的实施，将有效丰富标的公司产品结构，增强盈利能力和抗风险能力，为标的公司可持续发展注入新动力。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为36,191.28万元，拟使用募集资金金额为35,000.00万元，具体情况如下：

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为 36 个月，项目实施进度计划如下：

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（4）项目预期收益

本项目投资财务内部收益率（税后）为13.22%，投资回收期（静态）为

8.83年，经济效益情况良好。

（5）项目建设用地及项目备案、环评、能评情况

本项目将以租赁现有场地的方式于江西省南昌市实施，不涉及新增募投项目用地的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得项目备案文件以及环评批复。

根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第三条规定：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得主管部门能评批复。

（七）本次募集配套资金的必要性

1、新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目

（1）持续深耕超声波指纹识别市场，顺应行业发展趋势

随着全球进入新一轮科技革命、智能化生活的推进，人们对信息管理的安全性和便携性需求持续提升，生物特征识别技术的普及率不断增加。其中，指纹识别是实现生物身份信息鉴别的主要方式之一，因此被广泛应用于智能手机的个人身份鉴定功能中。目前市场主要的指纹识别模组分为电容式、光学式以及超声波式，但伴随智能手机不断向高屏占比、轻薄化发展，对于指纹识别模组的尺寸、效能、结构等方面提出了更高的要求，超声波式等前沿技术正逐渐成为主流选择。

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标的公司通过在智能手机行业长期的研发积累和生产经营，并依托自身对超声波原理深厚的理解以及图像采集技术的运用，已形成了超声波式指纹识别模组的规模化生产能力。为把握指纹识别行业未来发展趋势，标的公司拟通过本项目实现新型超声波指纹识别模组的规模化生产。项目的实施有利于加速超声波式技术在指纹识别市场的渗透，为推动超声波指纹识别的普及应用、促进指纹识别模组的更新迭代提供了有力支持。

（2）提升产品交付能力，满足下游客户订单需求

指纹识别技术的升级迭代、制造成本的持续下降，推动着指纹识别市场规模不断提升，指纹识别模组已成为智能手机中的重要基础功能部件，支撑着手机解锁、在线支付等多类型功能的应用。根据Verified Market Reports数据，2024年全球指纹识别模组市场规模为57亿美元，预计2033年市场规模将增长124亿美元。标的公司是指纹识别模组领域的主要供应商之一，客户订单需求量较大，未来随着指纹识别模组市场的进一步发展，标的公司亟需进行产能扩充，以满足日益增长的市场需要。

标的公司拟通过本项目，在租赁生产场地购置高精密生产设备，对超声波指纹识别模组产品进行扩产，提升超声波指纹识别产品的交付能力。项目的实施有利于标的公司满足现有客户及未来潜在客户的订单需求，为保证超声波指纹识别模组的充足供应创造必要条件。

（3）扩大业务规模，进一步巩固标的公司在指纹识别市场的优势地位

指纹识别行业经过多年的发展，已形成了较为成熟的技术体系，并随着应用需求的提升、行业内企业数量的增加，行业竞争不断加剧。目前在技术门槛较高的超声波指纹识别市场中，仅有少数制造厂商实现了规模化生产能力，但随着手机的智能化水平不断提升，超声波指纹识别技术的优势将更加凸显，超声波指纹识别市场将进入快速发展阶段。标的公司作为少数超声波指纹识别模组供应商之一，有必要进一步扩大超声波指纹识别的业务规模，提升市场占有率。

标的公司拟通过本项目，进一步增强超声波指纹识别模组的生产能力。本项目的实施有利于为标的公司扩大超声波指纹识别业务规模提供充足的产能支

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持，是巩固并提升标的公司在指纹识别市场优势地位的需要。同时，本项目将致力于提升产品性能与可靠性，并通过优化生产工艺实现成本的降低，为未来逐步拓展其在更广泛领域的应用提供有力支撑。这不仅有助于满足市场对高性能、低成本产品的需求，还将进一步提升标的公司的市场竞争力和盈利能力。

2、车载光学传感模组研发及产业化项目

（1）顺应汽车智能化与多场景感知升级趋势，拓展业务边界

随着汽车行业向智能化、网联化方向加速演进，同时割草机、人形机器人等领域对高精度环境感知需求爆发，车载及泛工业光学模组作为核心感知部件，市场需求呈现增长态势。在智能驾驶领域，高精度的光学传感模组能够为车辆提供全方位、实时的环境感知信息，助力车辆实现从辅助驾驶到自动驾驶的跨越升级，是保障行车安全、提升驾驶体验的核心技术支撑。与此同时，割草机已普遍配置激光雷达以完成自动避障与路径规划，人形机器人亦在导航与避障环节采用激光雷达以在动态场景中实现定位与测距，进一步拓展了光学模组的下游应用范围。

标的公司作为光学领域的领军企业，凭借在手机光学业务中积累的丰富技术经验，具备向车载光学传感模组领域拓展的坚实基础。通过实施本项目，能够充分利用自身优势，通过生产汽车短距离补盲雷达、割草机激光雷达等，将产品主要应用于车载与割草机场景，并在人形机器人等新兴领域逐步放量，实现从手机光学向车载及相近移动设备的业务拓展，为标的公司开辟新的增长空间，提升标的公司的市场竞争力和行业影响力。

（2）满足下游多领域对高性能固态激光雷达的需求，巩固市场地位

在智能汽车快速发展的背景下，固态激光雷达（LiDAR）作为实现高阶自动驾驶的关键传感器，其市场需求日益增长。下游车企对于固态激光雷达的性能、成本和尺寸提出了严格要求。一方面，车企需要高分辨率、高精度、高可靠性的固态激光雷达，以实现更精准的环境感知和更复杂的自动驾驶功能；同时，割草机器人、人形机器人等新兴领域同样依赖高性能激光雷达实现精准避障与空间定位。另一方面，多领域客户在成本控制方面面临压力，需要低成本的固态激光雷达解决方案，以降低整体产品成本，提高市场竞争力。

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当前，车载激光雷达市场呈现出明显的供需不平衡态势，且割草机、机器人等领域的高性价比感知方案同样稀缺。一方面，下游车企对高性能固态激光雷达的需求持续攀升，尤其是对短距离补盲雷达的需求尤为迫切，短距离补盲雷达在车辆盲区监测和近距离碰撞预警方面发挥着不可替代的作用。另一方面，在割草机领域，激光雷达是实现复杂庭院自主避障的关键；在人形机器人领域，轻量化激光雷达则是空间定位的核心传感器。然而，市场上现有的固态激光雷达产品往往难以同时满足多领域客户对性能、成本和尺寸的多重需求。本项目聚焦全固态面阵激光雷达的研发及产业化，致力于实现从上游光学器件自研自制到下游封装工艺的全产业链整合与模块化开发。这不仅有助于降低产品成本，还能确保产品的高性能和一致性。同时，项目采用先进的封装工艺和模块小型化设计，使产品在尺寸和集成度上具备显著优势，能够更好地满足车企、割草机及机器人厂商对固态激光雷达产品尺寸紧凑、易于集成的要求，从而适配不同终端的设计需求。

本项目实施后，标的公司将能够为下游客户提供高性能、低成本、小型化的固态激光雷达产品，这将有效填补市场空白，进一步巩固标的公司在泛光学传感领域的市场地位，为企业的长期稳定发展奠定坚实基础。

（3）提升标的公司技术创新能力，推动国产激光雷达产业发展

当前，全球车载光学传感市场主要由欧美日企业主导，尤其在固态激光雷达领域，国际厂商凭借先发优势，在高精度光学器件制造、三维点云算法等关键技术上形成了较高的专利壁垒。这导致我国在车载光学传感产业链的自主发展上面临诸多制约，国产车载传感器在量产一致性与环境适应性方面与国际先进水平存在一定差距。割草机、人形机器人等新兴场景同样依赖激光雷达，但国外方案成本偏高、接口封闭，国内缺少同时覆盖车载与多元移动终端的通用技术平台。

标的公司拟通过本项目投入资源聚焦车载光学传感领域的同时，一并开发面向割草机和人形机器人的激光雷达。项目的实施将有助于标的公司吸引和培养一批高素质的研发人才，提升标的公司的整体技术创新能力，打造一支在车载及相近移动设备光学传感模组领域具有核心竞争力的技术团队。同时，项目

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研发过程中取得的技术突破和创新成果，不仅能够提升标的公司自身的产品竞争力，还将为国产激光雷达产业的技术提升和产业升级提供有力支持，推动国产光学传感产业发展。

3、机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目

（1）落实公司多方位战略布局，开拓新的利润增长点

随着人工智能与机器人技术加速突破，全球人形机器人市场迎来爆发式增长。根据毕马威发布的报告，2024年全球人形机器人市场规模达到20.3亿美元，预计到2029年将达到132.5亿美元，年均复合增长率约45.5%。在此背景下，机器视觉模块作为机器人感知环境的核心部件，需求将不断上涨。

在人形机器人等新兴行业发展迅速的背景下，标的公司持续加强新型技术领域产品的开发，多方位布局新领域光学光电业务，积极布局前瞻性技术领域，探索融合多种光学技术的系统化解决方案，有策略、有规划地开发新的商业领域，争取中长期发展空间，寻找新的利润增长点。

本项目的建设是标的公司顺应市场发展趋势、拓展业务边界的战略选择。标的公司目前的机器视觉光学传感模组已实现向扫地机器人、割草机等厂商出货，基于现有优势，标的公司计划通过本项目进一步提升这些产品性能，并在未来进一步拓展人形机器人、AR/VR、门锁猫眼等领域的供给，以更好地满足市场对高性能、多功能光学传感模组的需求。通过进一步丰富机器视觉光学传感模组的产品线，覆盖更多应用场景，满足不同客户对高性能机器视觉模块的需求，标的公司不仅能够巩固现有市场份额，还能开拓新的市场领域。同时，项目的实施将有助于标的公司落实战略布局，通过持续的技术创新和产品升级，提升标的公司的核心竞争力，确保在激烈的市场竞争中保持优势地位。

（2）契合市场趋势，拓展多领域应用需求

机器视觉模块在工业制造、服务行业、智能家居、园林维护等领域都发挥着至关重要的作用。在工业制造场景中，人形机器人需要通过高精度视觉实现复杂工件的抓取与避障；在服务行业，机器人则依赖机器视觉识别用户位置以提升服务效率。服务机器人在酒店、餐厅、商场等场所的应用日益广泛，其对机器视觉模块的需求同样迫切。通过机器视觉模块，服务机器人可以准确地识

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别顾客的位置和动作，实现自动导航、物品递送、顾客引导等功能，极大地提高了服务效率和质量，提升了用户体验。同时，智能家居机器人市场也在不断崛起，消费者对于能够实现家庭自动化等功能的机器人产品需求不断增加。机器视觉模块在智能家居机器人中的应用，使其能够更好地感知家庭环境，实现智能清洁、物品整理、家庭监控等功能，为人们的生活带来更多的便利和舒适。在园林维护领域，割草机作为重要的工具，其智能化升级需求也日益凸显。传统割草机存在操作繁琐、割草效率低、边界识别不准确等问题，而机器视觉模块的应用可以有效解决这些痛点。通过机器视觉技术，割草机能够精准识别草坪边界、障碍物以及杂草分布情况，不仅提高了割草效率，还能减少人工干预，降低维护成本。

本项目建设旨在紧跟市场发展趋势，满足各领域对机器视觉模块的大量需求，为相关产业的发展提供有力支持，进而提高标的公司在机器视觉领域的市场影响力。

（八）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况

上市公司于2021年9月完成向特定对象发行股票，募集资金总额为353,000.00万元；扣除发行费用后的募集资金净额为351,458.70万元，并根据实际募集资金净额情况投入以下项目：

单位：万元

2022年1月7日，上市公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更部分募集资金用途后，上市公司前次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

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单位：万元

2022年8月26日，上市公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期调整，具体如下：

上市公司于2023年12月11日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对募投项目“高像素光学镜头建设项目”进行延期，具体如下：

上市公司于2025年7月14日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司经营发展的需要，同意变更部分募集资金用途，将原募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”。本次变更部分募集资金用途后，上市公司前次非公开发行

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股票募投项目投入情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，上市公司前次募集资金累计使用情况如下：

单位：万元

注：截至2025年10月31日，上市公司未经鉴证的前次募集资金累计使用金额为207,555.11万元，累计使用比例为59.06%。

（九）募集配套资金的管理

为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《上市公司募集资金监管规则》《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的募集配套资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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（十一）募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。

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第六章 标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2025年3月31日，评估对象为欧菲微电子的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构金证评估出具的《评估报告》的评估结果为基础协商确定。根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值634,000.00万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值336,079.19万元，增值率112.81%。市场法下，股东全部权益评估值643,000.00万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值345,079.19万元，增值率115.83%。标的公司的评估情况如下：

单位：万元

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

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2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（12）假设可比上市公司相关数据真实可靠；

（13）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允

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交易。

（三）评估方法的选择

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：被评估单位在指纹识别模组、3D传感模组领域深耕多年，近年来有序经营、稳步发展，企业的产品、技术、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度的收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位是一家专注指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组，以及PC及IoT配件产品的研发、生产与销售的高新技术企业，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、智能汽车、智能机器人、智能门锁等领域。经查询，同行业上市公司较多，存在一定的与被评估单位具有可比性的上市公司，同时，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位在指纹识别模组、3D传感模组领域深耕多年，凭借深厚的技术积累，产品持续创新升级，积累了优质的、稳定的客户资源。2018年，被评估单位即实现超声波指纹识别模组量产出货，凭借先发优势构建了指纹识别模组领域深厚的技术壁垒与产能优势，稳居行业龙头地位，其下游终端客户广泛覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商。被评估单位在3D传感模组领域率先布局，能为客户提供全栈式系统解决方案，在ToF类产品中具有领先的市场地位，与各领域头部企业形成了良好的合作关系。故被评估单位的客户资源、人才团队、研发能力、服务体系等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，不适用资产基础法评估。

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综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

（四）评估结果的差异分析及结果的选取

1、评估结果的差异

收益法评估得出的股东全部权益价值为634,000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为643,000.00万元，两者相差9,000.00万元。收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从被评估单位的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状被评估单位的市场估值水平。

综上所述，收益法与市场法的评估角度不同，造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

被评估单位在指纹识别模组、3D传感模组领域深耕多年，产品广泛应用于智能手机、智能汽车及其他智能应用新领域。公司凭借深厚的技术积累、产品持续创新升级、高自动化水平的产线和大规模量产能力，积累了优质的客户资源，覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商以及服务机器人、智能门锁、智能汽车等领域的企业。被评估单位于2018年即实现超声波指纹识别模组量产出货，凭借先发优势构建了指纹识别模组领域深厚的技术壁垒与产能优势，在指纹识别模组领域稳居行业龙头地位。在3D传感模组领域，被评估单位率先布局并聚焦ToF解决方案，产品已量产导入智能手机前置3D人脸识别、汽车DMS、智能机器人导航避障、智能门锁等应用场景，在ToF类产品中占据领先的市场地位。收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值。相对而言，市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

3-1-136

二、收益法评估情况

（一）概述

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

2、收益法的应用前提

收益法使用通常应具备以下三个前提条件：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

（二）收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，

3-1-137

最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

?=∑

??(1+?)???=1

+

??+1(???)×(1+?)?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

F

i—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????=?

?×(1??)×

??+?

+??×??+?

3-1-138

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益的市场价值；D—付息债务的市场价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??

=??

+?×(?

?

??

?

)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；（Rm－Rf）—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（三）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行

3-1-139

业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

（四）收益预测口径的确定

本次评估采用被评估单位单体报表口径进行收益预测和收益法评估，对于长期股权投资作为非经营性资产单独分析和评估。

（五）未来收益预测

1、营业收入的预测

（1）营业收入分类

营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。

被评估单位的主要产品包括指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等，故主营业务收入包括指纹识别模组收入、3D传感模组收入、主营业务-其他收入。

指纹识别模组收入按不同技术路径区分主要包括电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组、超声波指纹识别模组的销售收入，模组产品主要应用于智能手机、PC电脑、平板以及智能门锁等消费电子产品。

3D传感模组收入为采用I-TOF、D-TOF、双目、DVS、多光谱等技术进行生产并销售的模组产品收入，主要应用于智能手机、扫地机器人、智能汽车等领域。

主营业务-其他收入主要包括PC触控板、UWB、侧键等产品销售收入。

其他业务收入主要包括摄像头模组-CCM成品销售收入、原材料销售收入等。

（2）未来各类营业收入预测分析

1）主营业务收入

对未来各项主营业务收入主要按预计销售量×不含税销售单价进行预测。

①销售量的预测

3-1-140

被评估单位管理层根据历史年度销售情况、在手订单量、企业发展规划、预期客户需求量，结合行业发展前景、不同技术路径的发展趋势等对未来销售量进行预测。

②销售单价的预测

被评估单位管理层根据历史年度销售单价变动趋势、在手订单的销售单价、企业发展规划，结合行业发展趋势、未来市场竞争情况等对未来销售单价进行预测。

对于其中的其他主营业务，主要包括PC触控板、UWB、侧键等产品，产品类型相对较多，单价差异较大，且整体收入占比较小，未来主要结合产品结构布局、客户预期的产品量产计划、市场竞争情况、行业发展趋势等按金额的增长率进行预测。

2）其他业务收入

由于其他业务非公司重点业务，被评估单位管理层谨慎预计未来年度不再开展其他业务，不予预测。

（3）营业收入预测结果

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元

2、营业成本的预测

（1）成本构成分析

营业成本分为主营业务成本和其他业务成本。

主营业务成本主要包括材料成本、人工成本、折旧摊销、动力成本、租金及其他制造费用，其中材料成本占主营业务成本的比例最高，达85%以上，毛

3-1-141

利率变动也主要受材料成本因素影响。

其他业务成本主要包括原材料销售对应的采购成本等。

（2）营业成本的预测分析

对于主营业务，按照材料成本、人工成本和制造费用分别预测；对于其他业务，未预测相关收入，因此成本也未予预测。

①材料成本

材料成本主要为指纹识别模组、3D传感模组及其他主营产品所采购的芯片、电路板、传感器等原材料采购成本，根据不同类别产品未来年度单位材料成本乘以销售数量进行预测。其中，不同类别产品未来年度单位材料成本结合历史年度单位材料成本变动情况、预计产品售价变动趋势等进行预测。

②人工成本

主要包括生产人员的工资、社保和公积金等。2024年因收入规模上升，相应的人员人数大幅增加，人均薪酬略有下降。2025年及以后年度生产人员人均薪酬水平在2024年薪酬水平基础上保持温和增长。2025年一季度的生产人员人数较2024年已有所上升，2026-2029年生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加，之后保持稳定。根据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年营业成本中人工成本的预测。

③制造费用

制造费用主要为生产所需的折旧摊销、动力成本、租金及其他制造费用。

折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销，根据被评估单位资本性投入计划，未来生产用设备和无形资产等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入制造费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

近年的动力成本占主营业务收入的比例较为平稳，未来年度参考历史年度动力成本占主营业务收入的比例进行预测。

租金系租赁生产经营场所的租赁费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计

3-1-142

划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨3%预测。经了解，目前被评估单位租赁的生产经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

其他制造费用近年占主营业务成本的比例略有上升，整体金额较小，相对稳定，未来年度参考历史年度占主营业务成本的比例水平进行预测。

（3）营业成本预测结果

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

3、税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。被评估单位的流转税主要为增值税，税率为13%、9%、6%。本次评估在预测被评估单位各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加；对于其他税费，主要为印花税，由于历史年度占营业收入的比例水平较为稳定，本次评估按近一期该费用占营业收入的比例预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度税金及附加预测数据如下：

3-1-143

单位：万元

4、销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、市场业务费、办公及行政费用、业务费及股份支付。其中，职工薪酬按照对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测；股权激励费用为上市公司对被评估单位部分员工实施的股权激励，不影响被评估单位的现金流，未来不进行预测；市场业务费、办公及行政费用、业务费等按照收入占比预测。根据上述分析测算，被评估单位未来年度销售费用预测数据如下：

单位：万元

5、管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务费、租金及物业费、咨询服务费、股份支付及其他费用。其中，职工薪酬根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测；折旧和摊销按未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限计算确定；租金及物业费据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测；办公及行政费用、业务费、咨询服务费等按照一定的增长率预测；其他费用按剔除偶发性费用后占收入比例水平预测。

3-1-144

根据上述分析测算，被评估单位未来年度管理费用预测数据如下：

单位：万元

6、研发费用的预测

研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、股份支付及其他费用。其中，职工薪酬根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预计增长水平预测；折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测；直接投入费用、其他费用按照一定的固定增长率预测。根据上述分析测算，被评估单位未来年度研发费用预测数据如下：

单位：万元

7、财务费用的预测

在评估基准日被评估单位账面各项借款的本金、利率的基础上，结合被评估单位未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。利息收入、租赁利息费用历年发

3-1-145

生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。由于本次评估已将融资租赁相关的资产和负债作为非经营性资产和负债单独评估，故未来不再预测融资租赁利息费用。考虑到汇兑损益不确定性，未来的汇兑损益不再预测。手续费和其他按照占营业收入比例预测。根据上述分析测算，被评估单位未来年度财务费用预测数据如下：

单位：万元

8、其他收益的预测

被评估单位历史年度的其他收益包括政府补助收入、增值税加计抵减及其他偶然性收入。对于已有相关文件支持的、补助事项明确且金额能够合理确定的政府补助收入，未来进行预测：2025年全年根据实际收到的补助金额预测，2026、2027年根据《〈关于进一步推动电子信息产业高质量发展的实施意见〉实施细则（修订版）》，结合历史年度该项补助取得情况及文件要求进行预测。对于增值税加计抵减收益，在政策有效期内结合未来年度预计可以抵减的进项税额进行预测。对于其他类别的其他收益，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度其他收益预测数据如下：

单位：万元

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9、投资收益的预测

被评估单位历史年度的投资收益系交易性金融资产、长期股权投资产生的收益形成，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，故本次评估未来不再预测投资收益。

10、净敞口套期收益的预测

被评估单位历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。

11、公允价值变动收益的预测

被评估单位历史年度的公允价值变动收益系交易性金融资产的公允价值变动形成，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，本次评估未来不再预测公允价值变动收益。

12、信用减值损失的预测

历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

13、资产减值损失的预测

资产减值损失系对存货、固定资产等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，近年来逐年下降，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本及资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估不再预测资产减值损失。

14、资产处置收益的预测

历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

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15、营业外收入的预测

历史年度的营业外收入系政府补助收入、处置非流动资产利得及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。

16、营业外支出的预测

历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。

17、所得税费用的预测

（1）对企业所得税税率的考虑

被评估单位为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设被评估单位未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

（2）主要纳税调整项目

①研发费用加计扣除

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号）的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。根据被评估单位2024年度的研发费用加计扣除报告，被评估单位实际发生的研发费用中按规定可以据实扣除的金额比例约为87%，因此本次预测中对于研发费用按照发生额的87%在税前加计扣除。

②弥补以前年度亏损

被评估单位以前年度存在未弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，

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其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得税时考虑了弥补以前年度亏损的影响。

18、折旧与摊销的预测

被评估单位的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合被评估单位对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

19、资本性支出的预测

被评估单位的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。本次评估根据预测期内被评估单位的扩张性资本性支出计划确定每年扩张性资本性支出。

20、营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产－应付款项－其他经营性流动负债

3-1-149

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

（1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限货币资金

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考被评估单位历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

受限货币资金系借款保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资产的货币资金。

（2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

（3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

（4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率

根据对被评估单位历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，测算得到被评估单位未来年度营运资本增加额，预测数据如下：

单位：万元

3-1-150

（六）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

单位：万元

3-1-151

（七）折现率的确定

1、折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????=?

?×(1??)×

??+?

+??×??+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??

=?

?

+?×(?

?

??

?

)+?其中：Re—权益资本成本；R

f—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；（Rm－Rf）—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

2、无风险利率（R

f）的确定无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收

3-1-152

益率为1.81%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

3、市场风险溢价（R

m－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

4、资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为9.40%。

5、贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调整为不带财务杠杆的β系数（??

U

），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（????），计算公式如下：

??

=?

?

×[1+(1??)×

??

]式中：βL—带财务杠杆的β系数；βU—不带财务杠杆的β系数；T—企业所得税税率；

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D/E—付息债务与权益资本价值的比率。根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值β

U＝0.9103。根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝0.983。

6、特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、对大客户的依赖等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

（1）企业规模

截至评估基准日，被评估单位经营性总资产不到30亿元，而可比上市公司资产达到数百甚至数千亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估单位资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1.5%。

（2）对主要客户的依赖

被评估单位近年主营业务收入中前五大客户占比达70%以上，而同行业可比上市公司的客户集中度大多低于被评估单位。因此，与其同行业上市公司相比，被评估单位面临更高的客户集中度风险，该方面的特定风险报酬率取1.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为3.0%。

7、权益资本成本（R

e）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝1.81%＋0.983×6.06%＋3.0%

＝10.8%

8、付息债务资本成本（R

d）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的

3-1-154

5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.60%。

9、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝R

d

×(1-T)×D /(D＋E)＋R

e×E/(D＋E)

＝3.60%×(1-15%)×8.6%＋10.8%×91.4%

＝10.1%

（八）详细预测期后的价值的确定

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率g取0%。

（九）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为444,243.61万元。

单位：万元

（十）非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后被评估单位自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对被评估单位的非经营性资产评估如下：

3-1-155

单位：万元

对被评估单位的非经营性负债评估如下：

单位：万元

被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的负债，且收到补助资金时已缴纳企业所得税，因此评估为零。

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值254,804.02万元。

（十一）溢余资产的评估

被评估单位的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，被评估单位账面货币资金余额19,845.45万元。经评估人员根据历史数据分析，被评估单位日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为0.5个月的付现成本费

3-1-156

用，以及借款保证金等受限货币资金，据此计算无货币资金为溢余资产。

（十二）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的评估值为64,940.00万元。

（十三）收益法评估结果

1、企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝444,243.61＋0.00＋254,804.02

＝699,047.63（万元）

2、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值 - 付息债务价值

＝699,047.63 - 64,940.00

＝634,000.00（万元，取整）

三、市场法评估情况

（一）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析得出被评估单位的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。

1、上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

3-1-157

上市公司比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

2、交易案例比较法的定义、原理和应用前提

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的可比交易案例；

（3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

3、具体评估方法的选取理由

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

（二）可比对象的选择

从我国A股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务类型、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。具体如下：

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（三）价值比率的选择和计算

1、价值比率的选择

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。本次评估价值比率的选择过程如下：

（1）资产价值比率

资产价值比率包括权益价值比率市净率P/B、企业价值比率EV/总资产。被评估单位主要资产包括机器设备和专利权等无形资产，厂房均为租赁所得，资产结构与传统工业企业或其他重资产企业存在显著差异，选择市净率（P/B）等资产比率作为本项目市场法价值比率难以客观反映目标公司价值。

（2）盈利价值比率

盈利价值比率包括权益价值倍数市盈率P/E、企业价值比率EV/EBIT和EV/EBITDA，考虑被评估单位所处行业具有高投入的特点，而不同的企业采用的折旧摊销政策以及资本结构的差异会影响企业净利润指标，故本次评估选取盈利价值比率中的EV/EBITDA作为价值比率。

（3）收入价值比率

收入价值比率通常用来评估一些高成长、尚未盈利、或者盈利很少的轻资产优质企业，被评估单位主要为手机厂商提供指纹识别模组、3D传感模组和

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PC及IoT配件等产品，其近年持续盈利，故本次不采用收入价值比率进行评估。

2、相关性测试

评估人员对本次所选取的全部3家可比公司以EV为因变量、EBITDA为自变量进行了EV/EBITDA价值比率的线性回归分析，结果为0.9996，一般认为大于0.8，即意味着存在较强的相关关系，故本次评估宜采用EV/EBITDA作为价值比率乘数。

3、价值比率的计算

基于可比公司公开披露的内容整理计算有关数据信息如下表所示：

对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。

评估人员将所属新证监会行业--制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业的可比公司，按照同花顺行业中电子--光学光电子和消费电子两个细分行业分类，收集自注册制实施当年至距评估基准日上市满一年的所属细分行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系，为谨慎考虑，本次剔除跌幅大于90%的异常情况，该跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏离度较大。本次评估采用上市后第120交易日流通性折扣率，即31.60%确定为缺乏流通性折扣率。

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可比公司经调整的EV/EBITDA计算结果如下：

可比公司EBITDA采用2024年报数据计算得出。

（四）价值比率的修正

本次评估依据被评估单位及可比公司的特点，从发展阶段、经营规模、偿债能力、营运能力、盈利能力及研发投入方面对被评估单位于可比公司间的差异进行量化修正，被评估单位及可比公司各项指标数据如下：

单位：万元

注：以上指标按剔除非经营性资产、非经营性负债、溢余资产和非经常性损益后的财务数据计算。

为了保持口径统一，上述指标被评估单位和可比公司资产负债所属时点为2024年12月31日，损益所属期间为2024年全年数据。

根据获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，具体如下：

3-1-161

单位：万元

加权修正后价值比率EV/EBITDA计算过程和结果如下表所示：

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（五）非经营性资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的资产与负债。市场法中递延所得税资产的评估价值为23,359.34万元，高于收益法，主要系收益法中未弥补亏损在所得税费用中体现。除递延所得税资产外，其他非经营性资产、负债评估价值相同。其他非经营性资产、负债的评估过程详见“二、收益法评估情况”之“（十）非经营资产、负债的评估”。

（六）溢余资产的评估

溢余资产的评估过程详见“二、收益法评估情况”之“（十一）溢余资产的评估”。经评估人员分析，被评估单位无货币资金为溢余资产。

（七）市场法评估值的计算

采用EV/EBITDA计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元

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四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

六、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

本次评估不存在评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项。

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请金证评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。金证评估具有法定评估资格，金证评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

金证评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

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3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估结果的合理性

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

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行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易为上市公司收购子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司重要控股子公司，为上市公司主营业务收入和利润的来源之一。从谨慎性

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原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）定价公允性分析

选取业务结构、所属行业、产品应用与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至2025年3月31日，可比公司估值情况如下：

注1：可比公司市盈率=2025年3月31日总市值/2024年度归属于母公司股东的净利润，标的公司市盈率=本次交易评估结果/2024年归属于母公司股东的净利润；注2：可比公司市净率=2025年3月31日总市值/2025年3月31日归属于母公司股东的所有者权益，标的公司市净率=本次交易评估结果/2025年3月31日归属于母公司股东的所有者权益。

可比公司的市盈率平均值为33.97倍，中位数为34.83倍；本次交易中，标的公司市盈率为22.69倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为3.04倍，中位数为3.11倍；本次交易中，标的公司市净率为2.13倍，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，经营情况较好，股份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，具有合理性。

根据近年来公开市场信息，选取标的公司为制造业、主营业务与本次交易的标的公司相对可比、且下游客户是消费电子或汽车电子的重组案例，筛选后的交易案例情况具体如下：

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注1：本次交易和可比交易的评估值均取自剔除非经营性净资产和溢余资产后的经营性资产评估值。注2：动态市盈率=标的公司经营性资产评估值/（预测期前三年利润之和/3）。

可比交易的动态市盈率平均值为15.96倍，中位数为15.57倍，标的公司动态市盈率为12.48倍，略低于可比交易平均水平；可比交易的市净率平均值为

1.75倍，中位数为1.68倍，标的公司市净率为1.49倍，略低于可比交易平均水平。

综上所述，本次交易的相对估值水平低于可比公司和可比交易水平，具有合理性、谨慎性，本次交易相对估值水平和可比交易不存在重大差异。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

欧菲微电子28.2461%股权对应的评估价值为179,080.5266万元，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价179,080.5266万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在差异。

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第七章 本次交易主要合同

一、购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2025年4月14日，上市公司（甲方）与南昌产盟（乙方）签署了《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的欧菲微电子28.2461%的股权，对应70,975.68万元注册资本。

（三）本次交易的方式、价格

甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有标的资产，同时向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。若配套融资不足以支付现金对价部分的，甲方应当以自有或者自筹资金补足。

各方同意，将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具资产评估报告书，标的资产定价将以资产评估机构出具资产评估报告书为基础，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，最终交易价格由各方协商确定。待评估报告完成后，届时本协议双方将另行签署补充协议确定最终交易对价。

（四）对价支付方式

双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部交易对价。

（五）定价依据及调整机制

甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。

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本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易的董事会会议（即第六届董事会第五次会议）决议公告日，经甲乙双方友好协商，本次交易中甲方发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价的80%，即10.63元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格调整方式将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

双方同意，本协议生效后，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（六）本次交易的现金支付安排

在本次交易取得证监会注册批文后12个月内完成向各交易对方发行股份工作，现金支付对价部分在甲方本次募集配套资金到位后1个月内一次性向乙方支付，若配套融资不足以支付现金对价部分的，甲方应当以自有或者自筹资金

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补足。

（七）股份锁定期

乙方因本次交易取得的甲方新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

股份锁定期限内，乙方通过本次发行获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，乙方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

乙方因本次发行获得的甲方股份在解锁后除遵守上述减持限制外，减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（八）交割安排

双方同意，自本次交易获得中国证监会注册批文之日起，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，保持密切合作并采取一切必要的行动。

双方同意，乙方将标的资产过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。甲方自交割日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。具体的交割安排后续由双方另行签署补充协议确定。

交割日后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就乙方以标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

（九）过渡期安排及损益归属

1、过渡期安排

过渡期内，双方将尽一切努力保证标的公司处于良好运营状态，遵守以下约定：

（1）双方以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司。乙方保证持续拥

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有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益。

（2）双方不得出现任何其他违法违规及可能损害标的公司利益、以及可能影响本次交易的事项。乙方及时将对标的资产造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。

2、标的公司的未分配利润安排及损益归属。

标的资产在过渡期间的损益归属由甲乙双方依法另行协商。

（十）协议的生效、变更、终止及解除

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。在下列条件全部满足后生效：

（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，甲方召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易方案经乙方有权机构审议通过并且乙方就其持有的标的资产履行完毕相应的国有产权交易程序；

（3）甲方股东会审议通过本次交易方案；

（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

2、若因本协议项下之任一生效条件未能满足，致使本协议无法生效并得以正常履行的，本协议任何一方不追究本协议其他方的法律责任。

3、若出现本协议生效先决条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、

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补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

4、无论本协议无法生效或本协议生效后因各种原因终止的，本协议双方均将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。

5、经协商一致，后续交易双方将就本次交易的具体细节进行进一步磋商并签订补充协议。

6、本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

二、购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间

2025年9月8日，上市公司（甲方）与南昌产盟（乙方）签署了《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）。

（二）标的资产的交易价格

《购买资产协议》约定，标的资产定价将以资产评估机构出具资产评估报告书为基础，并经乙方有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，由双方协商确定。

根据《评估报告》，欧菲微电子100%股权在评估基准日2025年3月31日的评估价值为634,000.00万元，标的资产（欧菲微电子28.2461%股权）在评估基准日2025年3月31日的评估值为179,080.5266万元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为179,080.5266万元。

（三）标的资产交易对价的支付

双方同意，甲方以发行股份方式支付本补充协议项下标的资产的全部交易对价。

双方同意，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行价格10.63元。甲方向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行

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股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。据此，甲方向乙方发行股份的数量合计为168,467,099股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。若发行价格根据《购买资产协议》第5.3条的约定进行调整，则甲方向乙方发行股份的数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

（四）交割安排及甲方滚存未分配利润安排

双方同意，本次交易获得中国证监会注册批文之日起3个月内，双方应办理完毕标的资产过户给甲方的工商变更登记手续。经双方协商一致，可对前述交割期限予以适当延长。双方同意，甲方应在交割日后尽快完成本次发行，并在证券登记结算机构将发行的股份登记至乙方名下。发行股份的交割手续由甲方负责办理，乙方应提供必要协助。双方同意，本次交易完成后，甲方于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后甲方新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（五）标的公司债权债务处理及员工安置

双方确认，本次交易不涉及欧菲微电子的债权债务处理，欧菲微电子的债权债务在本次交易后继续由欧菲微电子自行享有和承担。

双方确认，本次交易不涉及欧菲微电子员工劳动关系的变更及员工安置。

（六）过渡期安排及损益归属

1、过渡期安排

乙方保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益。

2、标的公司的未分配利润安排及损益归属。

标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方以现金方式向甲方补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另

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行协商确定的时间为审计基准日，由甲方聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。乙方应在过渡期损益经审计确认后且收到甲方发出要求补偿的书面通知之日起30个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

本补充协议约定的期间损益安排与届时执行的法律法规或证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）补充协议的生效、变更、终止及解除

1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自《购买资产协议》生效之日且下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易方案经乙方有权机构审议通过并且乙方就其持有的标的资产履行完毕相应的国有产权交易程序；

（3）甲方股东会审议通过本次交易方案；

（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

2、若因本补充协议项下之任一生效条件未能满足，致使本补充协议无法生效并得以正常履行的，本补充协议任何一方不追究本补充协议其他方的法律责任。

（八）其他

1、双方理解并同意，本补充协议构成《购买资产协议》的补充；《购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍然适用于《购买资产协议》的相关约定。

2、本补充协议的订立、变更和履行均受中国法律管辖并依其解释。

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3、凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的争议，各方应通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向本补充协议乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

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第八章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%的股权。标的公司主要从事指纹识别模组、3D传感模组、PC 及IoT配件的研发、生产及销售。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，欧菲微电子所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策。

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（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定

根据主管部门出具的无违法违规证明及标的公司法律意见书，报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反环境保护、土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理相关法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断相关法规的规定

本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持有的欧菲微电子28.2461%的股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排，因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。

（4）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外商投资、对外投资事项。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司仍符合社会公众股东持股比例高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

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权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为欧菲微电子28.2461%的股权。标的公司欧菲微电子为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司直接和间接合计持有欧菲微电子71.7539%股权，欧菲微电子系上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对欧菲微电子的控制力，提升其经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向指纹识别模组和3D传感模组业务集中，进一步提升欧菲微电子的市场竞争力及与上市公司之间的协同，增强上市公司在指纹识别模组和3D传感模组领域的核心竞争力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，欧菲微电子将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。

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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2024年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，经公开信息检索及查阅上市公司年报等文件，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形

本次交易不存在分期发行股份支付购买资产对价的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

4、本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形

本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，上市公司持有的标的公司股权权益比例将上升至100%。欧菲微电子的盈利能力较强，2023年及2024年净利润分别为23,737.24万元和27,938.14万元，对应上市公司层面少数股东损益的比例为28.2461%。本次交易完成后，上述少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，标的公司将与母公司各项业务形成有效互补，可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，实现与上市公司的技术共享，发挥规模效应。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2024年度每股收益将从

0.02元/股提升至0.04元/股。本次交易对上市公司的影响具体详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生，上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为蔡荣军先生，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。

（2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

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本次交易前，标的公司已纳入上市公司的合并范围，标的公司的关联交易主要系与上市公司及其合并范围内主体发生的交易。本次交易完成后，上市公司不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（3）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为欧菲微电子28.2461%的股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

标的公司欧菲微电子系上市公司体系内指纹识别模组、3D传感模组、 PC及IoT配件的研发和生产平台型公司，采用平台化运营模式，依托集团化购销体系，通过自动化程度高的产线及自研设备，持续改进生产工艺，优化工艺制程，完成产品生产，并向消费电子终端龙头客户、新势力和传统车厂等进行销售。

本次交易前，上市公司直接和间接合计持有欧菲微电子71.75%股权，欧菲微电子系上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对欧菲微电子的控制力，提升其经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向指纹识别模组和3D传感模组业务集中，进一步提升欧菲微电子的市场竞争力及与上市公司之间的协同。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

3、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定

上市公司本次交易拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份，本次募集配套资金总额不超过80,000万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

因此，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时） 会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

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