证券代码：002463证券简称：沪电股份公告编号：2025-074

沪士电子股份有限公司关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次关联交易概述

经沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会战略与ESG委员会提议，公司于2025年

月

日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的议案》，为进一步提升对胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）的控制力和经营决策效率，同意公司以19,009,050欧元的价格购买关联方SchweizerElectronicAG.（下称“Schweizer”）持有的胜伟策15%股权，本次交易完成后，公司持有胜伟策的股权比例将由84%增加至99%。

同时为进一步完善胜伟策在嵌入式封装技术（P

Pack）等领域的技术布局，增强核心技术能力，提升产品竞争力与市场壁垒，同意胜伟策1,990,950欧元的价格向Schweizer购买一组专利及技术资产。同意授权公司管理层在上述交易框架内与Schweizer签署涉及股权收购、专利及技术购买等相关的全部协议文件及其他必要的交易文件，并根据法律法规要求办理股权交割、专利及技术权利转移等与本次交易相关的全部手续。

本次关联交易在事前已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事陈梅芳女士、吴传彬先生、吴传林先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况Schweizer于1849年设立，总部位于德国，住所为Einsteinstrasse10,78713SchrambergGermany，主要经营印刷电路板的生产和销售，在汽车、太阳能、工业以及航空航天等电子领域为客户提供优质的PCB产品及创新解决方案和服务。Schweizer已在德国斯图加特证券交易所以及法兰克福证券交易所上市（股票简称“SCE”、股票代码“DE0005156236”）。Schweizer的主要财务数据如下：

截至2024年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约10,243.50万欧元，归属于母公司的净资产约2,156.9万欧元；2024年实现营业收入约14,454.7万欧元，2024年归属于母公司的净利润约-904.7万欧元，2024年12月末欧元对人民币汇率中间价为7.5257（上述财务数据已经审计，汇率数据来源于中国货币网）。

截至2025年9月30日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约10,632万欧元，归属于母公司的净资产约1,291.3万欧元；2025年前三季度实现营业收入约12,754.2万欧元，2025年前三季度归属于母公司的净利润约-834.8万欧元，2025年9月末欧元对人民币汇率中间价为8.3351（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。

（二）关联关系

公司通过全资子公司沪士国际有限公司持有Schweizer约19.74%的股份，公司总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer监事；胜伟策为公司控股子公司且Schweizer为其股东，公司与Schweizer以及胜伟策与Schweizer之间的交易构成关联交易。

Schweizer已在德国上市多年，具备相应的履约能力，不是失信被执行人。

三、本次交易标的基本情况

（一）购买股权

1、胜伟策的基本情况

胜伟策为公司控股子公司，于2017年12月18日成立，法定代表人为吴传彬，注册地址位于江苏省常州市金坛区白塔路2268号，注册资本10,968.75万欧元；经营范围：新型电子元器件的研发、制造、销售；印刷电路板及封装电子产品的设计、

研发、生产和销售；上述产品及同类产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）；提供相关技术咨询和售后服务。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、胜伟策的主要财务数据

单位:人民币万元

上表中2024年度财务数据已经审计。

3、本次交易前后胜伟策的股权结构本次交易前，胜伟策的股权结构如下：

本次交易完成后，胜伟策的股权结构如下：

、本次交易涉及的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在

涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。

（二）购买专利及技术资产本次交易涉及的专利及技术资产明细如下：

本次交易涉及的专利及技术资产，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。

四、交易的定价政策和定价依据

（一）购买股权

根据江苏天仁房地产土地资产评估有限公司提供《胜伟策电子（江苏）有限公司股东拟股权转让涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的初步结论，本次交易涉及的股权对应评估价为15,780万元人民币。以此为

基础，双方经充分协商一致确定交易价格。双方遵循公平、合理的定价原则，严格按照市场化方式进行谈判，交易定价具有公允性，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）购买专利及技术资产双方按照公平、合理、市场化原则进行充分协商，对本次交易涉及的专利及技术资产的技术成熟度、应用场景、市场价值、未来预期收益等因素进行了客观评估，并在此基础上协商确定最终价格，交易定价具有公允性，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）购买股权公司将与Schweizer共同签署《股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体：

买方：沪士电子股份有限公司卖方：SchweizerElectronicAG.

2、标的公司Schweizer和公司共同投资的胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“标的公司”）。

3、标的股权卖方向买方出售及转让（且买方向卖方购买及取得）标的公司15%的股权（包括与标的股权有关的一切权利义务），对应注册资本金额为16,453,125欧元（大写：

壹仟陆佰肆拾伍万叁仟壹佰贰拾伍欧元）。标的股权转让后，卖方将持有标的公司1%的股权，对应注册资本金额为1,096,875欧元（大写：壹佰零玖万陆仟捌佰柒拾伍欧元），买方将持有标的公司99%的股权，对应注册资本金额为108,590,625欧元（大写：壹亿零捌佰伍拾玖万零陆佰贰拾伍欧元）。

标的股权的转让自本协议由Schweizer和公司正式签署并依照本协议约定生效之日（下称“交割日”）起生效。自交割日起，买方享有及承担与标的股权有关的一切相关权利和义务，卖方则不再享有或承担与标的股权有关的任何权利和义务。

4、购买价款及支付：

买方就标的股权（包括与之相关的一切权利和义务）应向卖方支付的总购买价

款为19,009,050欧元，大写壹仟玖佰萬玖仟零伍拾欧元整（下称“购买价款”）。自本协议生效且标的股权的转让完成在主管市场监督管理局的登记后，买方应尽快支付购买价款，且最迟不超过十五（15）个银行工作日。

购买价款应以电汇方式以即时可用资金支付，该款项到达收款人银行账户即构成相关支付义务的履行完毕。买方和卖方应各自依法承担其因签署和履行本协议而产生的税款。

5、生效条件：

本协议经双方授权代表签署后成立。

经公司董事会及Schweizer监事会批准标的股权转让，本协议立即生效。

（二）购买专利及技术资产

胜伟策将与Schweizer共同签署《专利转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体

转让方：SchweizerElectronicAG.

受让方：胜伟策电子（江苏）有限公司

2、标的专利的转让

自协议正式签署并依照协议约定生效之日起三（3）个月内，转让方将其在标的专利中的一切权利、权属及权益，出售、转让并让与受让方，并自完成日起于物权层面即时生效。

3、购买价款及支付

受让方应向转让方支付1,990,950欧元，大写壹佰玖拾玖万零玖佰伍拾欧元整的购买价款（下称“转让价款”）。受让方应尽快且最迟于完成日后十（

）个银行工作日内向转让方支付转让价款。

4、生效条件本协议经双方授权代表签署后成立。经公司董事会批准及Schweizer监事会批准标的转让，本协议立即生效。

六、本次交易目的和对公司的影响胜伟策自2023年5月1日起纳入公司合并报表范围后，公司综合采取加快P

Pack技术开发与市场推广，推动业务整合，充分利用产能，实施精益管理，促进

降本增效，改善财务结构，降低利息负担等措施，其经营状况已得到明显改善，截至2025年10月31日，胜伟策在2025年度当期经营业绩已实现扭亏为盈。

本次交易涉及的股权资产交易完成后，公司对胜伟策的持股比例将进一步提高，对胜伟策的控制力和和经营决策效率也将进一步提升。公司在胜伟策业务、投资、产品规划及经营执行上的主导权将更加明确，有利于胜伟策快速响应市场变化、提升资源配置效率并增强整体经营能力，使其未来在重大投资、产能建设、技术升级及资产整合等方面具备更高的推进效率和经营灵活性。本次交易涉及的股权资产交易完成后，Schweizer仍保留胜伟策1%的股权，有利于维持双方在业务、技术及资源方面的长期合作关系，有助于双方在未来的产品开发、技术合作、供应链协同及相关项目推进过程中继续保持稳定的合作基础。

本次交易涉及的相关专利及技术资产与胜伟策现有业务具有高度协同性，通过购买相关专利及技术资产，胜伟策可直接获得相关技术的自主权和控制权，有助于缩短研发周期、降低重复研发投入，提高技术开发与产品升级效率；有助于加快技术迭代速度，进一步完善胜伟策在嵌入式封装技术（P

Pack）等核心业务领域的技术布局和储备，提升关键技术环节的自主可控能力，进而提升产品性能及竞争壁垒，增强市场竞争力。

本次交易符合公司长期战略发展方向，有助于提升胜伟策的整体发展质量，促进胜伟策稳定和长远发展，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。但胜伟策的未来经营及业绩情况仍存在不确定性，如果未来胜伟策持续经营不善，公司对胜伟策的投资可能存在无法收回或无法足额收回的风险，该风险对公司未来业绩的影响尚无法预计。公司也将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

七、2025年与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至本公告披露之日，公司与关联方Schweizer及其相关公司累计已发生的各类关联交易的金额（不含本次交易）如下：

单位:人民币万元

SchweizerElectronicSingaporePte.Ltd.和胜伟策贸易（苏州）有限公司均为Schweizer的全资子公司。上述日常关联交易预计事项已经公司2024年度股东会以及公司第八届董事会第九次会议审议通过。

八、独立董事过半数同意意见

公司于2025年11月17日召开独立董事专门会议，一致同意将《关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的议案》提交公司董事会第十一次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、公司第八届董事会战略与ESG委员会决议；

3、公司独立董事专门会议决议。

4、上市公司关联交易情况概述表。

沪士电子股份有限公司董事会二○二五年十一月二十一日