2025

半年度报告R众应1

400135

R众应1

400135

众应互联科技股份有限公司

重要提示

一、

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、

公司负责人夏珂研、主管会计工作负责人夏珂研及会计机构负责人（会计主管人员）袁丽华保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。三、

本半年度报告已经两网公司或退市公司董事会审议通过，不存在未出席审议的董事。四、

本半年度报告未经会计师事务所审计。五、

本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均

应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。六、

本半年度报告已在“第二节 会计数据和经营情况”之“六、 公司面临的重大风险分析”对公司报

告期内的重大风险因素进行分析, 请投资者注意阅读。七、

未按要求披露的事项及原因

不适用

目录

第一节 公司概况 ...... 5

第二节 会计数据和经营情况 ...... 6

第三节 重大事件 ...... 12

第四节 股份变动及股东情况 ...... 17

第五节 董事、监事、高级管理人员及核心员工变动情况 ...... 20

第六节 财务会计报告 ...... 22

附件Ⅰ 会计信息调整及差异情况 ...... 98

附件Ⅱ 融资情况 ...... 98

释义

第一节 公司概况

第二节 会计数据和经营情况

一、 业务概要

（一） 商业模式

报告期内，公司主要从事电商游戏交易平台（MMOGA）业务，作为欧洲地区最大的互联网B2C游戏垂直电商平台之一，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。欧美地区市场为主的全球游戏玩家均可在MMOGA交易平台上采购到各类正版大型服务器游戏软件产品的授权码/注册码、游戏虚拟物品（点卡、道具、装备等）以及预付费卡等产品。

（二） 与创新属性相关的认定情况

□适用 √不适用

（三） 房地产行业经营性信息分析

□适用 √不适用

二、 主要会计数据和财务指标

单位：元

三、 财务状况分析

（一） 资产及负债状况分析

单位：元

项目重大变动原因

1、 货币资金较年初减少53.92%，主要原因是支付费用款项所致；

、

应收账款较年初减少95.37%，主要是子公司收回第三方支付平台应收款所致；

、

预付款项较年初增加1705.43%，主要是当期预付费用影响所致；

、

存货较年初减少100.00%，主要是跨境电商业务存货变动导致；

、

使用权资产较年初增加615.47%，主要是本期租赁合约变动影响所致；

、

无形资产较年初减少100.00%，主要是本期无形资产处置影响所致；

、

递延所得税资产较年初增加941.30%，主要是使用权资产对应所得税资产影响所致；

、

应付职工薪酬较年初增加37.14%，主要是待支付应付职工薪酬变动影响所致；

、

应交税费较年初减少51.12%，主要是公司本期应交个人所得税变动影响所致；10、一年内到期的非流动负债较年初增加478.48%，主要是一年内到期的租赁负债影响所致；

11、租赁负债较年初增加100%，主要是本期租赁合约变动影响所致；

12、递延所得税负债较年初增加615.47%，主要是本期租金影响对应递延所得税负债变动所致。

（二） 营业情况与现金流量分析

单位：元

项目重大变动原因

1、营业收入较上年同期减少87.84%，主要是因MMOGA第三方支付渠道受德国税务事项影响使用受限，平台业务大幅下降影响所致；

2、营业成本较上年同期减少88.71%，主要是因MMOGA第三方支付渠道受德国税务事项影响使用受限，平台业务大幅下降影响所致；

3、税金及附加较上年同期减少100.00%，主要是子公司上期缴纳其他税费，本期没有发生影响导致；

4、销售费用较上年同期减少86.21%，主要是广告费用支出变动影响所致；

5、管理费用较上年同期减少31.23%，主要是职工薪酬、服务费变动影响所致；

6、财务费用较上年同期增加61.00%，主要是汇兑损益、利息费用变动影响所致；

7、其他收益较上年同期增加213.22%，主要是本期收到个税手续费返还变动影响所致；

8、投资收益较上年同期增加100%，主要是本期债务重组产生的投资收益影响所致；

9、信用减值损失较上年同期增长82.01%，主要是其他应收款信用减值损失变动影响所致；10、资产处置收益较上年同期增加100%，主要是本期子公司处置非流动资产产生的收益影响所致；

11、营业外收入较上年同期增加100%，主要是子公司往来款项不需支付影响所致；

12、营业外支出较上年同期减少61.52%，主要是子公司商品弃置费影响所致；

13、所得税费用较上年同期减少100%，主要是公司递延所得税费用变动影响所致；

14、净利润较上年同期增长141.52%，主要是本期债务重组收益影响所致；

15、其他综合收益较上年同期增加551.35%,主要是子公司外币财务报表折算差额变动影响所致；

16、归属于母公司股东的综合收益总额较上年同期增长176.68%，主要是当期利润变动及外币报表折算差额变动影响所致；

17、经营活动产生的现金流量净额较上期减少3,658.18万元, 主要是本期子公司收入下降，销售收到的现金少于支付经营活动有关的现金影响所致；

18、投资活动产生的现金流量净额较上期增加1,006.37万元, 主要是本期收到处置资产款项影响所致；

19、筹资活动产生的现金流量净额较上期增加200.36万元，主要是本期偿还融资款比上期减少影响所致。

四、 投资状况分析

（一） 主要控股子公司、参股公司情况

√适用 □不适用

单位：元

主要参股公司业务分析

□适用 √不适用

（二） 理财产品投资情况

□适用 √不适用

（三） 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

五、 企业社会责任

□适用 √不适用

六、 公司面临的重大风险分析

本期新增债务违约及诉讼执行风险，请广大投资者注意投资风险。

第三节 重大事件

一、 重大事件索引

二、 重大事件详情

（一） 诉讼、仲裁事项

1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项

报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上

√是 □否

单位：元

2、 以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项

单位：元

重大诉讼、仲裁事项对公司的影响

上述诉讼、仲裁案件所涉及的贷款本金、利息、罚息、复利已体现在公司财务报表范围内，对本期利润的影响金额约为1.93亿元。

（二） 公司发生的提供担保事项

两网公司或退市公司及合并报表范围内子公司存在违规担保事项，或者报告期内履行的及尚未履行完毕的担保累计金额超过两网公司或退市公司本年度末合并报表经审计净资产绝对值的10%。

√是 □否

单位：元

注：

上海能观投资管理合伙企业（有限合伙），担保到期日：1.5年／续期。以上债务担保终止日期暂时无法做出明确判断，本次半年报填列的终止日期未来将结合担保事项的实际进展情况予以调整。北京海淀科技企业融资担保有限公司，担保到期日:偿还担保债务后二年。以上债务担保终止日期暂时无法做出明确判断，本次半年报填列的终止日期未来将结合担保事项的实际进展情况予以调整。可能承担或已承担连带清偿责任的担保合同履行情况

截止本报告披露日，公司尚未履行担保合同义务。

公司提供担保分类汇总

单位：元

应当重点说明的担保情况

□适用 √不适用

（三） 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

（四） 承诺事项的履行情况

重组交易方为：谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）超期未履行完毕的承诺事项详细情况

业绩补偿责任人谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）表示目前无现金偿还能力，短期内无法进行现金赔偿；公司对业绩补偿责任人已提起诉讼，于 2021 年 2 月 1 日收到江西省九江市中级人民法院《受理案件通知书》（（2021）赣 04 民初11 号）；于 2022 年1 月10 日收到江西省九江市中级人民法院的《民事判决书》（2021）赣 04 民初11 号，驳回公司的诉讼请求。之后，公司提起上诉，于2022 年3 月 3 日收到法院《受理案件通知书》（（2022）赣民终352 号），并于2023年1 月16日收到江西省高级人民法院的《民事判决书》（2022）赣民终 352 号，要求业绩补偿责任人支付现金补偿款 9,490.96 万元及利息（利息以 9,490.96 万元为基数，2020 年8 月11 日至2020 年 8月19 日期间按年利率 6%计算，2020 年8 月 20 日起至还清之日止按一年期贷款市场报价利率即LPR计算）。目前，公司已向江西省九江市中级人民法院申请对业绩补偿责任人的执行程序，并且公司于 2024年 4 月 9 日收到江西省九江市中级人民法院的《执行裁定书》（2024）赣 04 执 38 号之一，由于业绩补偿责任人名下无可执行财产，故裁定终结本次执行程序。

（五） 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元

资产权利受限事项对公司的影响

MMOGA第三方支付渠道受德国税务事项影响使用受限，严重影响企业的正常经营。

（六） 调查处罚事项

公司子公司MMOGA在德国经营过程涉嫌税务上的违法违规，2024年12月收到德国地方法院下发的搜查决定书（编号：13.5 GS 2747/24、编号：503 Gs 2308/24 及编号：503 Gs 2330/24）以及冻结决定书（编号:503 Gs 2839/24）。

（七） 失信情况

公司因未履行法院生效判决义务，被法院采取限制消费措施。

第四节 股份变动及股东情况

一、 普通股股本情况

（一） 普通股股本结构

单位：股

股本结构变动情况

□适用 √不适用

（二） 普通股前十名股东情况

单位：股

普通股前十名股东情况说明

√适用 □不适用

普通股前十名股东间无相互关系。

二、 控股股东、实际控制人变化情况

报告期内控股股东、实际控制人未发生变化

第五节 董事、监事、高级管理人员及核心员工变动情况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

（一） 基本情况

单位：股

董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系

董事、监事、高级管理人员与股东之间无关联关系。

（二） 变动情况

□适用 √不适用

报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况

□适用 √不适用

（三） 董事、高级管理人员的股权激励情况

□适用 √不适用

二、 员工情况

（一） 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

（二） 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况

□适用 √不适用

第六节 财务会计报告

一、 审计报告

二、 财务报表

（一） 合并资产负债表

单位：元

法定代表人：夏珂研 主管会计工作负责人：夏珂研 会计机构负责人：袁丽华

（二） 母公司资产负债表

单位：元

（三） 合并利润表

单位：元

法定代表人：夏珂研 主管会计工作负责人：夏珂研 会计机构负责人：袁丽华

（四） 母公司利润表

单位：元

（五） 合并现金流量表

单位：元

法定代表人：夏珂研 主管会计工作负责人：夏珂研 会计机构负责人：袁丽华

（六） 母公司现金流量表

单位：元

三、 财务报表附注

（一） 附注事项索引

附注事项索引说明

无

（二） 财务报表项目附注

财务报表附注

一、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

众应互联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“众应互联”）前身为昆山金利商标有限公司。昆山金利商标有限公司系萨摩亚SONEMINC.、萨摩亚FIRSTEXINC.、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司共同作为发起人，于1993年3月分别经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以“昆经开资（93）字第40号”文、江苏省人民政府以外经贸苏府资字(1993)11548号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准设立的独资企业，1993年4月2日领取了注册号为工商企独苏苏字第00163号企业法人营业执照。

2007年3月，昆山金利商标有限公司整体改制为股份有限公司。经历次增资和股权转让，至2008年本公司股本总额由8,000.00万股增加到10,000.00万股，注册资本由8,000.00万元人民币增加到10,000.00万元人民币。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]906号文核准，本公司于2010年8月18日首次公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股。经深圳证券交易所深证上[2010]273号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年8月31日起在深圳证券交易所上市交易。

2010年10月14日，本公司完成相关工商变更登记手续并取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司类型由股份有限公司（中外合资，未上市）变更为股份有限公司（中外合资，上市）。公司注册资本由人民币10,000.00万元变更为人民币13,500.00万元。

2012年12月21日，本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1700号批复，核准本公司向康铨（上海）贸易有限公司（以下简称上海康铨）定向发行股份购买其持有的宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称宇瀚公司）49%的股权，向ControlInvestmentsLimited（以下简称康铨投资）支付18,870.00万元的货币资金收购其持有的宇瀚光电51%股权。2013年1月15日，宇瀚光电100%的股权过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。本次交易完成后，本公司总股本增加至145,589,953.00股。2013年3月15日，本公司换领了新的《企业法人营业执照》,法人代表为方幼玲。

2015年4月21日，萨摩亚SONEMINC.与珠海横琴新区长实资本管理有限公司（以下简称珠海长实）和嘉实资本管理有限公司（以下简称嘉实资本）分别签订了《股份转让协议》，萨摩亚SONEMINC.向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的本公司42,221,086.00股和11,498,548.00股的股权。2015年5月12日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，本公司控股股东为珠海长实，最终控制人为自然人郭昌玮。

本公司于2015年9月2日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》，本公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司（以下简称霍市公司）作为特殊目的公司（SPC），由霍市公司执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买MikelAlig持有的香港摩伽科技有限公司（以下简称MMOGA）100%的股权。同时向方幼玲设立的昆山峰实电子科技公司（以下简称峰实公司）出售现有资产、业务和负债。2015年10月19日，本公司公告完成了MMOGA股权过户手续，从而实现了传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型。

2016年7月26日公司控股股东珠海横琴新区长实资本管理有限公司（以下简称“珠海长实”）与宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）签署了《股份转让协议》，约定珠海长实将其持有的公司无限售流通35,000,000.00股转让给冉盛盛瑞。2016年9月2日股权过户登记手续完成。本次股份转让前，珠海长实持有公司42,221,086.00股，占公司总股本的29%，为公司的控股股东，本次股份转让后，冉盛盛瑞将持有公司35,000,000.00股，占公司总股本的24.04%，成为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为郭昌玮先生。

公司于2017年9月28日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围及住所的议案》及《关于修订公司章程的议案》。公司已完成工商变更登记手续并领取了苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称更名为众应互联科技股份有限公司，公司经营范围变更为互联网信息服务业务；销售娱乐数码类产品；计算机软件及辅助设备的技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务。（国家限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2017年11月15日起，公司证券简称由“金利科技”变更为“众应互联”，公司证券代码不变，仍为“002464”。

2017年11月14日宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）、保格马特（上海）贸易有限公司（以下简称“保格马特”）、FIRSTEX INC.、珠海横琴新区长实资本管理有限公司（以下简称“珠海长实”）分别将其持有公司无限售流通股4,296,297股、2,724,974股、9,005,552股、11,553,737股，以每股人民币41.25元协议转让给宁波瑞燊，转让价款分别为177,222,251.25元、112,405,177.50元、371,479,020.00元、476,591,651.25元。本次转让前，保格马特持有公司6,227,125股，占公司总股本的2.67%；FIRSTEX INC.持有公司9,005,552股，占公司总股本的3.87%；珠海长实持有公司11,553,737股，占公司总股本的4.96%，本次股权过户登记手续完成后，保格马特持有公司3,502,151股，占公司总股本的1.50%，珠海长实以及FIRSTEX INC.不再持有公司股份，宁波瑞燊持有公司无限售流通股23,284,263股，占公司总股本的10.00%，为公司持股5%以上的股东（第三大股东）。2017年度公司权益分派，以公司现有总股本232,943,924股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。2018年6月25日权益分派后总股本增至326,121,493股。2018年度公司权益分派，以公司现有总股本326,121,493股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。2019年6月13日权益分派后总股本增至521,794,388股。2019年8月12日控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛投资”）将其所持有的公司股份103,837,083股(占公司总股本的19.90%)表决权委托给宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“微梦互娱”），微梦互娱受托控股股东冉盛投资本次表决权委托后，微梦互娱和宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞燊投资”）拥有表决权股份合计155,993,832股，占公司总股本的29.90%，本次权益变动不涉及要约收购；本次表决权委托后，公司实际控制人变更为李化亮先生。

2019年9月27日，公司法定代表人由郑玉芝女士变更为李化亮先生。

2019年10月29日，冉盛投资与微梦互娱签署了《<表决权委托协议>之解除协议》、《放弃表决权协议》，双方已解除前述103,837,083股（占上市公司总股本的19.90%）股份的表决权委托事项；冉盛投资放弃所持有的众应互联24.04%股权所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。本次权益变动后，冉盛投资持有上市公司股份比例为24.04%，持有的股份表决权比例为0%；信息披露义务人及一致行动人瑞燊投资合计持有上市公司10.00%股份和对应的表决权，均未发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人瑞燊投资成为上市公司控股股东，李化亮成为公司的实际控制人。

2020年5月12日，公司因经营发展需要，营业执照中住所变更为新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路4-2号二楼科技众创空间2-114室。

2020年9月12日，公司因经营发展需要，办公地址迁入上海市浦东新区长清北路53号中铝大厦南楼7层702室。

2021年3月26日，公司注册地变更为浙江省龙泉市新华街30号三楼。2022年5月27日，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于众应互联科技股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2022]522号），深交所决定公司股票终止上市。2022年6月28日，公司在深交所摘牌终止上市，进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股权转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司挂牌转让。

2022年11月15日，公司法定代表人由李化亮先生变更为夏珂研先生。2022年12月5日，公司注册地址变更为山东省淄博市张店区房镇镇范家村村委办公楼308室。

2、公司实际从事的主要经营活动

本公司及各子公司主要从事授权/注册码及游戏虚拟物品交易中介平台业务及互联网信息服务业务。

3、 财务报告的批准报出

本公司财务报表业经董事会于2025年9月28日决议批准报出。

二、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司连续三年亏损，2025年06月止归属于母公司股东权益为-15.48亿元，资产负债率为672.97%，银行债务逾期，公司已处于严重资不抵债状态，同时，公司主要子公司香港摩伽科技有限公司在德国经营过程中涉嫌税务上的违法违规，德国地方法院决定对其进行搜查以及冻结。根据冻结令，香港摩伽在德国涉嫌欠缴税款84,684,925.00欧元，该项冻结导致香港摩伽第三方支付渠道受限，严重影响企业的正常经营。

以上事项表明存在可能导致对本公司经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

三、公司主要会计政策、会计估计

本公司及各子公司从事互联网信息服务、游戏电子商务平台运营等经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、25“收入确认”各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年06月30日的合并及公司财务状况以及2025半年度的合并及公司经营成果和现金流量。

此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

产、合并净资产15%以上或本期投资收益占合并净利润的15%以上的联营、合营企业

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期

损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、7（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、15“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按

照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、15“长期股权投资”或本附注三、11“金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、15、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、15（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同

经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日一个上月末中国人民银行公布的当期外汇牌价的中间价汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利

润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。

金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

（1）债务工具

债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

（2）权益工具

权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。

指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

本公司其他金融负债主要包括短期借款。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（4）金融资产和金融负债的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（5）金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

②对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。

损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

（6）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（7）金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。

12、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

对于对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款及合同资产，单项计提减值准备。对于未发生信用减值的应收账款及合同资产，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款、合同资产组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。

本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

（1）应收票据组合

应收票据组合1 商业承兑汇票

应收票据组合2 银行承兑汇票

（2）应收账款组合

应收账款组合1 第三方支付组合

应收账款组合2 第三方支付平台外的应收款

（3）其他应收款组合

其他应收款组合1 关联方欠款

其他应收款组合2 内部备用金

其他应收款组合3 未逾期保证金、押金、有抵押及担保的款项

其他应收款组合4 以应收款项的账龄作为信用风险特征

13、存货

（1）存货的分类

本公司存货为库存商品。

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。库存商品等发出时，根据库存商品类别不同，分别采用个别计价法和月末一次加权平均法。

（3）存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

14、持有待售的非流动资产或处置组

本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

15、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注三、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、

发行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投

资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、7、

（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

16、固定资产及其累计折旧

（1）固定资产的确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）固定资产分类及折旧政策

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，

终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧。

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（3）大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

17、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

18、租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一

定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。

（1）本公司作为承租人

合同中同时包含多项单独租赁的，将合同予以分拆，分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，将租赁和非租赁部分进行分拆，按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间。

①使用权资产

使用权资产是指本公司可在租赁期内使用租赁资产的权利。本公司租赁资产的类别为房屋建筑物。

在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量，包括：A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.发生的初始直接费用；D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号——存货》。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式作出决定，以直线法对使用权资产计提折旧，并对已识别的减值损失进行会计处理。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

②租赁负债

租赁负债反映本公司尚未支付的租赁付款额的现值。本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。

租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；C.本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；D.租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；E.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时，本公司采用增量借款利率作为折现率；无法确定租赁内含利率时，采用增量借款利率作为折现率，以五年期银行贷款利率为基础，考虑相关因素调整得出增量借款利率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的计入相关资产成本。

当购买选择权、续租选择权、终止租赁选择权的评估结果发生变化，续租选择权、终止租赁选择权实际行使情况与原评估结果不一致，根据担保余值预计的应付金额发生变动，用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，或者实质固定付款额发生变动时，

重新计量租赁负债。

③租赁的变更

当租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围，且增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当时，该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理。未作为单独租赁进行会计处理的，分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，重新计量租赁负债。

④售后租回交易

对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，属于销售的，按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；不属于销售的，继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。

（2）本公司作为出租人

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁，实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，此外为经营租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

①融资租赁

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

租赁收款额，是指本公司因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，包括：A.承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；C.购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；D.承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；E.由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向本公司提供的担保余值。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

②经营租赁

租赁期内各个期间，本公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

（3）售后租回交易

对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，属于销售的，根据适用的会计准则对资产购买和资产处置进行会计处理；不属于销售的，不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。

19、无形资产

本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。20、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

21、长期待摊费用摊销方法

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

22、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并

计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23、职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

24、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

25、收入确认

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

本公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（1）游戏授权/注册码、游戏虚拟物品收入

本公司游戏电商平台，为游戏销售商和游戏玩家提供交易平台，供双方买卖游戏授权/注册码、游戏虚拟物品，该模式下本公司不构成主要责任人，按照销售额的比例收取佣金。游戏玩家可以通过银行卡、第三方平台支付或者在平台钱包充值购得游戏授权

/注册码、游戏虚拟物品，在卖家将游戏授权/注册码、游戏虚拟物品发送给游戏玩家并完成交易后按照分成比例确认收入。

（2）商品销售

本公司在亚马逊电商平台运营店铺销售商品，买家在本公司的亚马逊店铺下单并付款，发货后，根据亚马逊的交易汇总中的收入金额确认收入。

26、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

27、递延所得税资产和递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

28、重要会计政策和会计估计变更

（1）会计政策变更

本公司在报告期内未发生会计政策变更事项。

（2）会计估计变更

本公司在报告期内未发生会计估计变更事项。

四、税项

1、主要税种及税率

2、优惠税负及批文

根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条：对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超

过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；

根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告 财政部 税务总局公告》（2022年第13号）第一条规定：对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（2022年第10号）第一条，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

五、合并财务报表项目注释

以下注释项目除非特别指出，期初指2025年1月1日，期末指2025年06月30日，本期指2025年1月1日至6月30日，上期指2024年1月1日至6月30日 。

1、货币资金

其中受限制的货币资金如下：

2、应收账款

（1）以摊余成本计量的应收账款

（2）坏账准备

本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。2025年06月30日，组合计提坏账准备：

组合1——单项计提坏账准备

组合2——第三方支付组合

（3）坏账准备的变动

（4）报告期坏账准备转回或转销金额重要的报告期内无坏账准备的转回或转销。

（5）报告期实际核销的其他应收款情况：

报告期内无实际核销的其他应收款。

（6）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

3、预付款项

（1）账龄分析及百分比

（2）按预付对象归集的年末余额前四名的预付款情况：

4、其他应收款

（1）应收股利情况

①应收股利分类列示：

(续)

②重要的账龄超过1年的应收股利：

（2）其他应收款情况

①坏账准备

A．2025年06月30日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下：

B．2025年06月30日，处于第三阶段的其他应收款坏账准备如下：

②坏账准备的变动

③报告期坏账准备转回或转销金额重要的

无。

④报告期实际核销的其他应收款情况

无。

⑤其他应收款按款项性质分类情况

⑥其他应收款账龄

⑦其他应收款期末余额前五名单位情况

5、存货

（续）

6、其他流动资产

7、长期股权投资

（1）长期股权投资

（续）

（2）长期股权投资减值准备

8、其他权益工具投资

（1）其他权益工具投资情况

（2）其他相关情况

2025年度

2024年度

9、固定资产

（1）固定资产及累计折旧

10、使用权资产

11、无形资产

（1）无形资产情况

12、商誉

（1）商誉账面原值

（2）商誉减值准备

13、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

（2）未经抵销的递延所得税负债

（3）未确认递延所得税资产明细

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

14、短期借款

（1）短期借款分类：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本年末已逾期未偿还的短期借款总额为499,986,773.12元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

注：公司对北京易迪基金管理有限公司250,000,000.00元保证借款于2018年5月28日到期公司对北京易迪基金管理有限公司200,000,000.00元质押借款于2018年6月4日到期；公司对中国光大银行苏州木渎支行29,986,773.12元信用借款于2020年5月28日到期。

15、应付账款

（1）应付账款列示

（2）账龄超过1年的重要应付账款

公司期末无账龄超过1年的重要应付账款。

16、预收款项

注：本公司预收款项列报的是尚未完成交易的订单，订单结算周期短，不存在长期挂账的情况。

17、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

（2）短期薪酬列示

（3）设定提存计划列示

注：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司按员工基本工资的16%每月向该养老保险计划缴存费用，按员工基本工资的0.5%每月向该失业保险计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

18、应交税费

19、其他应付款

（1）应付利息情况

重要的已逾期未支付的利息情况

（2）其他应付款

①按款项性质列示其他应付款

②账龄超过1年的重要其他应付款

20、一年内到期的非流动负债

21、其他流动负债

22、租赁负债

23、股本

24、资本公积

25、其他综合收益

26、盈余公积

27、未分配利润

28、营业收入和营业成本

（1）营业收入及成本列示如下：

（2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下：

（3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下：

（4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下：

（5）2025半年度营业收入按收入确认时间列示如下：

29、税金及附加

30、销售费用

31、管理费用

32、财务费用

33、其他收益

34、投资收益

35、信用减值损失

36. 资产处置收益

37、营业外收入

38、营业外支出

39、所得税费用

（1）所得税费用表

（2）会计利润与所得税费用调整过程

40、现金流量表项目

（1）收回的重要投资活动有关的现金

（2）收到的其他与经营活动有关的现金

（3）支付的其他与经营活动有关的现金

（4）收到的其他与筹资活动有关的现金

（5）支付的其他与筹资活动有关的现金

41、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

（2）现金和现金等价物的构成

42、所有权或使用权受到限制的资产

43、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

（2）境外经营实体说明

本公司的二级子公司香港摩伽为在香港特别行政区注册登记的经营实体公司，记账本位币及主要结算货币为欧元。本公司的三级子公司摩伽互联娱乐有限公司为在香港特别行政区注册登记的经营实体公司，记账本位币及主要结算货币为欧元。本公司的三级子公司米佳有限公司为在香港特别行政区注册登记的经营实体公司，记账本位币及主要结算货币为欧元。

44、租赁

（1）本公司作为承租人

（2）本公司作为出租人

①经营租赁

无

六、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

本公司2025半年度纳入合并范围的子公司共10户，具体如下：

注：按照本公司最终在该等子公司的净资产中所享有的权益比例填列。

2、在合营企业或联营企业中的权益

重要的联营企业

注：Microbeam International Holdings Limited存在重要事项，暂缓披露相关信息。重要的联营企业不存在公开报价。

七、政府补助

本期无计入当期损益的政府补助情况。

八、与金融工具相关的风险

（一）金融工具产生的各类风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险（主要包括外汇风险、利率风险和其他价格风险）、信用风险和流动性风险。本公司已制定风险管理政策，力求减少各种风险对财务业绩的潜在不利影响。

1、 市场风险

本公司于中国境内的业务以人民币结算，海外业务包括欧元、美元、港元等外币项目结算，因此海外业务的结算存在外汇风险。此外，本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为欧元）依然存在外汇风险。本公司子公司香港摩伽、米佳有限公司、摩伽互联娱乐有限公司以欧元作为记账本位币，日常经营收付主要以欧元为基础，其财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

2、 信用风险

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款、贷款等其他金融资产。

截至2025年06月30日，本公司存放在境外银行的货币资金金额为766.94万元，占公司货币资金期末余额的49.56%，另有55.13万元存放于境外第三方支付平台。

本公司的前五大客户的应收款为1,410.18万元，占本公司应收账款总额100%。（2024年度为1,949.96 万元，占99.85%），主要是香港摩伽年末应收Boku、Paysafecard、Checkout-MG等平台款。

本公司银行存款主要存放于信用评级较高的银行，通过第三方支付平台的收款也及时转回银行储存，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收账款、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及目前市场状况等其它因

素评估客户的信用资质并设置相应信用期。

本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

3、 流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司的经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

于资产负债表日，各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

（续）

九、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值

十、 关联方及其交易

1、 本公司的母公司情况

本公司的最终控制人为吴瑞。

2、 本公司的子公司情况

本公司所属的子公司详见附注六、1“在子公司中的权益”。

3、 本公司的合营和联营企业情况

本公司重要的合营和联营企业详见附注六、3、“在合营安排或联营企业中的权益”。

4、 其他关联方情况

5、 关联方交易情况

（1）关联担保情况

本公司作为担保方

注：香港摩伽科技有限公司、山东摩伽互联网科技有限公司为北京海淀科技企业融资担保有限公司反担保。本公司作为被担保方

（2）关键管理人员报酬

（3）其他关联交易

本期未发生关联交易

6、 关联方应收应付款项

（1）应收项目

（2）应付项目

7、 关联方承诺

本公司本年度无其他关联方承诺事项。

十一、股份支付

本公司本年度无股份支付。

十二、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

（1）资本承诺

注1：公司于2017年度通过向北京新彩量科技有限公司（以下简称“新彩量公司”）股东谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃时代投资”）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌明雅”）支付现金的方式购买其持有新彩量公司的全部股权收购彩量科技100%股权。根据《资产购买协议》第四条关于业绩承诺与补偿等条款，新彩量原股东谷红亮、沃

时代投资（以下简称“补偿责任人”）向公司作出承诺，协议约定如下：新彩量2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为5,000万元、6,000万元和7,200万元。新彩量在利润承诺期(2017年度至2019年度)任一年度内实际盈利数低于所约定的业绩承诺数，则补偿责任人将依据约定的方式对公司进行相应的盈利预测补偿；且在业绩承诺期内各年实现的经营性现金流量净额(以具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准)不低于当年承诺净利润的80%，如果新彩量发生经营性现金流净额低于净利润80%，且加上次年3月31日前回收的上年度末形成的应收账款金额仍无法满足经营性现金流净额达到净利80%要求的情况，则低于80%的部分，补偿责任人承诺以现金形式对公司进行补偿。新彩量2017、2018年均完成收购交易约定的业绩承诺数，但2019年度归属于母公司的净利润为-3,445.54万元，与收购交易时业绩承诺数7,200万元相比较，完成率为负147.85%。同时，经审计彩量科技2017年至2019年经营性现金流量净额3,028.48万元，2020年3月31日前回收的上年度末形成的应收账款金额1,252.14万元，未达到累计完成净利润8,183.67万元的80%。对此，补偿责任人谷红亮、沃时代应按照约定履行现金补偿义务，涉及补偿金额为27,042.67万元。

公司已按照合同约定将现金补偿金额书面通知补偿责任人，而补偿责任人至今未履行相应义务，为维护自身合法权益不受侵害、维护股东特别是中小股东的合法利益，公司于2020年12月17日向江西省九江市中院提起诉讼，诉讼请求补偿责任人履行相应补偿义务及相关利息共计27,362.14万元。截至本财务报告日，补偿责任人于2021年5月10日提出管辖异议，法院于2021年6月9日作出移送北京第三中院管辖的裁定。公司于2021年7月5日，就管辖权异议提出上诉，后确定仍由九江中院确定管辖，于2021年11月18日和2021年11月29日开庭，已驳回诉请。

公司对业绩补偿责任人已提起诉讼，于 2021年 2月 1日收到江西省九江市中级人民法院《受理案件通知书》（（2021）赣 04民初 11号）；于2022年1月10日收到江西省九江市中级人民法院的《民事判决书》（2021）赣04民初11号，驳回公司的诉讼请求。之后，公司提起上诉，于 2022 年 3 月 3 日收到法院《受理案件通知书》（（2022）赣民终 352 号），并于2023年1月16日收到江西省高级人民法院的《民事判决书》（2022）赣民终352 号，要求业绩补偿责任人支付现金补偿款9,490.96 万元及利息（利息以9,490.96 万元为基数，2020 年8 月11 日至2020 年8 月19 日期间按年利率6%计算，2020 年8 月20 日起至还清之日止按一年期贷款市场报价利率即LPR 计算）；2024年1月18日法院对公司依据（2022）赣民终352 号判决书申请执立案，于2024年3月27日收到江西省九江市中级人民法院裁定书（（2024）赣04执38号之一），经穷尽调查措施，未发现被执行人共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）、谷红亮可执行财产，终结本次执行。

注2：2020年5月24日，公司与北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）及其股东签署了《北京元纯传媒有限公司增资协议》，公司与元纯传媒签署了《债权转让协议》及《框架协议》，公司以其持有的北京新彩量科技有限公司（以下简称“新彩量科技”）100%股权、对上海宗洋网络科技有限公司的9,500万元债权请求权及3,000万元现金作为对价取得元纯传媒22.39%股权，本次增资后，新彩量科技将成为元纯传媒全资子公司，元纯传媒持有对上海宗洋网络科技有限公司的债权。

截至本财务报告日，上述交易中涉及的元纯传媒股权已经交割给公司，本公司支付对价所涉及的对上海宗洋网络科技有限公司的9,500万元债权已经交付、新彩量科技100%的股权已完成股权交割及控制权交付，对价中涉及的现金已支付500万元，剩余2,500万元尚

未支付。

2、或有事项

（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至2025年06月30日，本公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债。

（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截至2025年06月30日，本公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。

（3）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

截至2025年06月30日，本公司无与合营企业或联营企业投资相关的或有负债。

（4）其他或有负债及其财务影响

2024年12月16日，香港摩伽收到到德国地方法院下发的搜查决定书（编号：13.5 GS2747/24、编号：503 Gs 2308/24 及编号：503 Gs 2330/24）以及冻结决定书（编号:503 Gs2839/24）。香港摩伽在德国的经营过程中涉嫌税务上的违法违规，根据当地法律法规，德国地方法院决定对其进行搜查以及冻结。根据冻结令，香港摩伽在德国涉嫌欠缴税款84,684,925.00欧元，折合人民币711,556,613.82元。

十三、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

本公司本期不涉及重要资产负债表日后非调整事项。

十四、其他重要事项

本公司本期不涉及其他重要事项。

十五、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

（1）其他应收款情况