天齐锂业股份有限公司总经理工作细则（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）

第一章总则第一条为明确天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，切实保障公司管理机构高效、规范、有序运作，保证公司取得更好的经济效益，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

第二条公司依法设置总经理1名，由董事会提名与治理委员会提名，副总经理、财务负责人由总经理提名，均由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与辞职

第三条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。

（三）具有5年以上企业管理工作经历，精通本行，熟悉本行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。

（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年。

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起、责令关闭未逾3年。

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的。

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则规定的其他情形。

第五条公司的总经理必须是专职。国家公务员不得兼任公司总经理。总经理及其他高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务；不得由控股股东代发薪水，只能在公司领薪。

第六条董事可受聘兼任总经理等高级管理人员职务，但兼任高管的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理等高级管理人员候选人在董事会或有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、诚信记录、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第七条公司总经理等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，具体程序和办法参照《中华人民共和国劳动法》及公司与其签署的劳动合同规定。公司总经理等高级管理人员应当在书面辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的高级管理人员应当及时向深圳证券交易所报告。

总经理及其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

总经理及其他高级管理人员须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

第三章总经理的权限

第八条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）根据董事会提出的战略目标，组织拟定公司的发展战略和经营方针，报董事会、股东会批准，并组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）按照公司审批流程，审议批准公司的日常经营合同（根据法律、法规或《公司章程》规定须由公司股东会、董事会和董事长审批的除外）；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，提请董事长决定派驻或者推荐出任公司子公司的董事、监事和高级管理人员的人选；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会及提名与治理委员会决定聘任或者解聘以外的负责人员和其他职工；

（九）制定关于公司除董事、高级管理人员以外的职工的工资、福利、奖惩的制度及办法；

（十）决定除应提交公司董事会、股东会审议批准的中介机构的聘用或解聘；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第九条副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的主要职权：

（一）副总经理、财务负责人等其他高级管理人员是总经理的高级助手，协助总经理工作。

（二）受总经理委托分管部分的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权。

（三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权。

（四）总经理临时授权的其他工作任务。

第四章总经理的义务与责任第十条总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。第十一条总经理必须履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》。

（二）严格执行董事会决议和股东会决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行。

（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标。

（四）定期或不定期向董事会报告工作。

（五）就提请董事会决议的事项进行提示和说明，配合独立董事开展工作，并接受董事会质询和监督。

（六）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。

（七）不得利用内幕信息从事内幕交易。

（八）根据《公司章程》相关规定，总经理必须履行的其他义务。

第十二条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告第八条规定的事项。总经理必须保证该报告的真实性。

第十三条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十四条总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起法律起诉：

（一）玩忽职守、处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会或股东会决议；

（四）违反法律法规、《公司章程》、董事会决议及本工作细则。

第十五条总经理违反本细则的非法所得归公司所有。

第十六条公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行

信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第五章总经理办公会议

第十七条总经理办公会议

（一）总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。总经理和总经理办公会议构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责。

（二）总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托其他高级管理人员主持。总经理办公会议出席人员为公司高级管理人员；董事会秘书应当列席会议；必要时，其他有关管理人员可以列席。

（三）总经理办公会议原则上每个月召开一次，若出现下列情形之一，可以召开临时总经理办公会议：

1、董事长提出时；

2、总经理认为必要时；

3、有重要经营事项必须决定时；

4、有突发性事件发生时。

经营管理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的高级管理人员请假。

（四）总经理办公会议会务工作由会议管理部门行政部负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理班子成员及其他出席者。

（五）各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向行政部申报，由行政部请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅知。

（六）总经理办公会议题包括：

1、传达学习上级主管部门的文件、提示、决定以及股东会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；

2、总结上月生产经营管理情况，检查生产经营计划的落实情况，并部署当月生产经营管理重点工作；

3、提出拟提交董事会及其专委会审议的工作事项；

4、公司经营管理和重大投资计划方案；

5、公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；

6、公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

7、公司内部经营管理机构设置方案；

8、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

9、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

10、《公司章程》规定的干部任免建议事项；

11、涉及多个高级管理人员分管范围的重要事项；

12、分支机构负责人的述职报告；

13、总经理、副总经理认为需要研究解决的其他事项。

（七）总经理办公会议实行民主集中制，总经理负责的原则。对于会议讨论的议题，总经理应当在归纳多数与会成员意见后作出决定；对于不宜即时做出决定的议题，总经理有权决定以后再议；对于必须做出决定但又不能形成一致意见时，以主持会议的总经理或其他高级管理人员意见为准；总经理认为必要时，可以报公司董事会专门委员会讨论决定。

（八）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或主持会议的其他高级管理人员签署后，由经营管理班子负责实施，行政部督办。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管、存档，保存期应不少于10年。

凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由行政部

负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。

（九）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

（十）总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持会议的总经理或其他高级管理人员签署后印发。

第六章总经理报告制度

第十八条总经理应当就公司运营管理中的重大事项每季度至少向董事会报告一次工作，报告可以书面或口头形式进行，总经理应对报告真实性承担责任。

总经理除向董事会定期报告外，发生以下事项两个工作日内，必须向公司董事会书面报告：

（一）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（二）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（三）发生其他需要向董事会报告的情形时。

在未召开公司董事会时，总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书。

第十九条董事长认为必要时，总经理应在接到通知的三个工作日内按照董事会的要求报告工作。

第二十条在董事会闭会期间，总经理应视工作的重要性、迫切性和必要性，就公司日常运营管理中的重点工作向董事长书面或口头报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。

第二十一条督促财务负责人每月向董事会报送公司财务报告。

第七章附则

第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本细则进行修订。

第二十三条本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。第二十四条本细则由公司董事会负责解释。