福建榕基软件股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度
第一章总则第一条为规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞职、任期届满、解任等离职情形。第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职的情形与程序
第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任或者辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第五条董事辞任的，自公司收到其辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起
日内确定新的法定代表人。
第六条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在
个交易日内披露有关情况。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得继续担任公司的董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现上述第（一）项至第（五）项所列情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员出现上述第（六）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
日内解除其职务。中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。
董事连续
次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条公司董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日，其董事职务自动解除。
公司高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会决议之日，其高级管理人员职务自动解除。
公司董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者改聘，在改选或者改聘出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职责。
第九条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案的，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
公司董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事或者解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第三章离职董事、高级管理人员的责任和义务
第十条公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会完成各项工作移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物品等，交接记录应存档备查。交接过程由董事会秘书监督，交接记录存档备查。
第十一条公司董事、高级管理人员在离职后，应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
公司董事会或者审计委员会可根据需要，聘任会计师事务所对上述拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第十二条公司董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，并且遵守中国证监会、深圳证券交易所以及公司
对承诺管理的相关规定。如未继续履行给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后
年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十五条公司任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。已离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章附则
第二十一条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
等有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等有关规定为准。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
福建榕基软件股份有限公司
2025年10月