山东宝莫生物化工股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：山东宝莫生物化工股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宝莫股份股票代码：002476

信息披露义务人：石家庄新叶创新科技有限公司住所/通讯地址：石家庄高新区太行南大街769号A10栋207-1

股份变动性质：股份增加（间接收购）

签署日期：二〇二六年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东宝莫生物化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东宝莫生物化工股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节释义 ...... 5

第二节信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 ...... 6

三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 7

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 8

五、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 8

六、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9

第三节本次权益变动的决定及目的 ...... 10

一、本次权益变动的目的 ...... 10

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 10

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 10

第四节本次权益变动的方式 ...... 11

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况 ...... 11

二、本次权益变动方式 ...... 11

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 12

四、本次权益变动相关协议文件的主要内容 ...... 12

第五节资金来源 ...... 15

一、本次权益变动涉及的资金总额 ...... 15

二、信息披露义务人关于资金来源的承诺 ...... 15

第六节本次权益变动完成后的后续计划 ...... 16

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 16

二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 ...... 16

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...... 16

四、对上市公司章程的修改计划 ...... 16

第七节对上市公司的影响分析 ...... 18

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 ...... 18

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 21

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 21

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 21

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......21四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 21

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 22

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 ...... 22

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 22

第十节财务资料 ...... 23

第十一节其他重大事项 ...... 26

第十二节备查文件 ...... 27

一、备查文件 ...... 27

二、备查地点 ...... 27

信息披露义务人声明 ...... 28

财务顾问声明 ...... 29

第一节释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下表所示：

截至报告书签署之日，信息披露义务人股权结构如下图：

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，黄三角直接持有新叶创新51.9231%的股权，为新叶创新的控股股东；实际控制人为胡瀚阳先生。相关方基本情况如下：

、控股股东的基本情况

、实际控制人的基本情况

三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人新叶创新无对外投资，无控制的企业。截至本报告书签署之日，新叶创新实际控制人胡瀚阳除直接控制新叶创新的控股股东黄三角外，其实际控制人胡瀚阳、控股股东黄三角直接或间接控制的其他企业信息如下：

姓名

四、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人成立于2025年

月

日，专为本次收购而成立，无最近三年财务数据。

信息披露义务人控股股东黄三角主要从事股权投资，2022年度、2023年度、2024年度主要财务数据和指标如下：

、资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计。

2、利润表主要数据

单位：万元

、现金流量表主要数据

单位：万元

五、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

2025年

月

日，山东证监局发布行政监管措施决定，黄三角因在私募投资基金业务中存在违规行为被责令改正，黄三角实际控制人胡瀚阳因负有相关责任被出具警示函。

除上述情形外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近

年未曾受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的基于对上市公司投资价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，优化上市公司管理及资源配置，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人无未来12个月内继续增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2026年1月12日，新叶创新股东作出决定，同意本次权益变动相关事项。

四、信息披露义务人人关于股份锁定的承诺

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。

同时，基于谨慎性原则，信息披露义务人及其控股股东黄三角以及其实控人胡瀚阳就本次交易作出承诺，具体内容如下：

“本次权益变动完成后36个月内，承诺人通过本次权益变动间接取得的上市公司股份不得对外转让；本次权益变动完成后18个月内，承诺人通过本次权益变动间接取得的上市公司股份不得对外质押。上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

第四节本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人仍未直接持有上市公司股份，将通过取得兴天府宏凌控制权间接控制上市公司9,669.80万股股份，占上市公司总股本的15.80%。

二、本次权益变动相关协议文件的主要内容

2026年1月15日，信息披露义务人与祥长商业、罗小林签署《股权转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：海南祥长商业管理有限公司

乙方（受让方）：石家庄新叶创新科技有限公司

丙方（担保方）：罗小林

（一）转让价款的确定及支付

1、甲方自愿向乙方出让其合法持有的标的公司81%股权（对应标的公司注册资本8,100万元，以下简称“标的股权”）及其项下的一切权利或权益（包括但不限于未分配利润等），股权转让价款总额为人民币捌仟壹佰万元整（81,000,000.00元）。乙方同意按此价格受让。

2、双方确认，自本协议生效日起至标的股权过户完成日止，若发生上市公司送股、资本公积转增股本、上市公司注销股份导致标的公司持有上市公司股份数量或占上市公司总股本的比例发生变化等情形，均属标的公司权益增减的正常变化范畴，不因此影响本次股权转让行为，本次股权转让总价不予调整。

（二）交易流程及资金支付安排

1、乙方应于以下条件具备的当日向甲方指定账户支付完毕全部股权转让价款：

（1）标的股权过户的工商变更登记资料已完成用印并已通过工商对变更资料的形式要件的确认（仅需工商完成确认，无需双方正式提交，用印完成的全部资料由甲方负责保管）。

（2）乙方聘请的财务顾问就本次股权转让已出具核查意见。

2、股权转让价款全部支付完毕且乙方已提供其聘请的财务顾问就本次股权转让出具的核查意见后的下一工作日，甲乙双方应当开展工商变更手续。

3、甲乙双方同意本条约定的交易事项需不晚于2026年1月21日前完成。若逾期则本合同自动解除，若需延期，需由甲乙双方共同决定。合同解除后，股权转让事项不再履行，收款方应在合同解除后将乙方已支付的资金在3日内返还。

4、本协议生效后，乙方应自行取得经营者集中审查批复（如需）。

（三）工商变更登记及股权转让交割日

1、乙方完成第（二）条第1款项下款项支付义务之日作为股权转让交割日，交割日前标的股权在标的公司拥有的全部权益和利益（包括但不限于未分配利润）仍由甲方享有。自交割日起标的股权在标的公司拥有的全部权益和利益（包括但不限于未分配利润）均由乙方享有和取得。但若未满足第（二）条第3款交易期限的要求，则本条约定的股权交割日不生效，双方按第（二）条第3款约定履行。

2、乙方同意甲方在持有标的公司股权期间，有权在标的公司委派一名董事。

3、乙方同意自其成为标的公司控股股东后的一周内，解除质押股票的质押担保，若逾期解除，甲方有权拒绝移交或拒绝与乙方共管标的公司的任何证章照及其他资料。

（四）股权转让过渡期

1、在本次交易未被终止的情况下，自本协议签署之日起至股权转让交割日之间的期间为过渡期。

2、甲乙双方应就拟议交易事宜积极协助和配合上市公司依法履行信息披露义务，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的公司股权转让交割。本款约定的甲乙双方义务根据相关法律法规要求执行，不受过渡期时间的限制。

3、在标的股权交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，甲方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在标的股权交割完成前实施利润分配，则乙方同意接受，按第（三）条第1款处理，且不调整本协议约定的股权转让价款。

4、在乙方改选上市公司董事会、监事会和高级管理人员之前，甲方有义务督促其提名和委派的上市公司董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。本条约定不受过渡期时间的限制。

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：

本次权益变动完成后36个月内，承诺人通过本次权益变动间接取得的上市公司股份不得对外转让；本次权益变动完成后18个月内，承诺人通过本次权益变动间接取得的上市公司股份不得对外质押。上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

四、本次权益变动方式

本次权益变动方式为间接收购。

2026年1月15日，信息披露义务人新叶创新与祥长商业、罗小林签署《股权转让协议》，新叶创新以现金的方式支付祥长商业8,100万元，取得兴天府宏凌81%的股权，股权完成交割后，新叶创新成为兴天府宏凌的控股股东。

同日，上市公司原实际控制人罗小林、韩明（以下简称“承诺人”）出具《不谋求控制权的承诺》，不可变更及不可撤销的承诺，自控制权变更之日起：

“1、承诺人（含承诺人控制的主体、一致行动人或者可施加重大影响的主体，下同）认可石家庄新叶创新科技有限公司（以下简称“新叶创新”）作为兴天府宏凌控股股东的地位，认可胡瀚阳先生作为兴天府宏凌上市公司实际控制人的身份，不对胡瀚阳先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议;

2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在与上市公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求兴天府宏凌和/或上市公司控制权的情形。

3、承诺人不谋求兴天府宏凌和/或上市公司的控制权，不以任何直接和间接方式影响、改变、干预胡瀚阳先生对上市公司的控制权（包括但不限于对股东会、董事会的控制）或影响、干预上市公司(含控股子公司）的正常生产经营活动；

4、承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的

股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求公司的实际控制权；

5、本承诺函在新叶创新公司作为上市公司的间接控制方期间持续有效。”本次权益变动后，信息披露义务人未直接持有上市公司股份；通过兴天府宏凌间接控制上市公司9,669.80万股股份，占上市公司总股本的15.80%；上市公司控股股东不变，实际控制人变更为胡瀚阳先生。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股权转让协议》中所约定的内容外本次权益变动无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议，协议双方未就股份转让或表决权的行使作出其他安排,未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

第五节资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

信息披露义务人拟向祥长商业支付8,100万元获得兴天府宏凌81%的股权。本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动的方式/

四、本次权益变动相关协议文件的主要内容”。

二、信息披露义务人关于资金来源的承诺

信息披露义务人承诺：本次收购的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

第六节本次权益变动完成后的后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

根据《股权转让协议》约定，股权交割日后，祥长商业将协助新叶创新改组董事会、管理层以取得上市公司控制权。

截至本报告书签署之日，除《股权转让协议》约定外，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司董事会成员和高级管理人员进行调整的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

如未来发生上市公司章程需要进行修改的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行信息披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺在本次权益变动完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，承诺具体如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本公司/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的

资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

（2）保证本公司/本人不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

二、对上市公司同业竞争的影响

上市公司主营业务是精细化工及环保水处理业务。公司的主要产品是丙烯酰胺、聚丙烯酰胺以及表面活性剂、稠油降粘剂等。

截至本报告书签署之日，新叶创新与上市公司不存在构成同业竞争的情形。

本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司/本人将依法积极采取措施避免本公司/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本公司/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，

而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情形。

本次权益变动完成后，为尽量减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节财务资料

信息披露义务人成立于2025年

月

日，为专为本次收购而设立，暂未编制财务报告；其控股股东黄三角2022年度、2023年度、2024年度主要财务数据和指标如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照文件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

4、本次权益变动相关的协议文件；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、信息披露义务人控股股东最近三年财务数据（经审计）；

9、信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年变化的说明；

10、财务顾问核查意见；

11、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：石家庄新叶创新科技有限公司

法定代表人（或授权代表）：

2026年

月

日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

长江证券承销保荐有限公司

2026年1月19日

高稼祥王珏

（本页无正文，为《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：石家庄新叶创新科技有限公司

法定代表人（或授权代表）：

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附表：

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：石家庄新叶创新科技有限公司

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