四川雅化实业集团股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章总则第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会为董事会下设的专门工作机构。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设召集人一名，召集人为独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条审计委员会可下设审计监察部为日常办事机构，负责日常工作联络会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2）审阅公司年度内部审计工作计划；
（3）督促公司内部审计计划的实施；
（4）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（6）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条审计委员会年度履职情况应当由公司在年度报告中披露，主要包括审计委员会履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第十二条审计委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门须给予配合，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第十三条审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务会计报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，形成书面决议方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大
会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳证券交易所报备。
第十六条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。
第十七条公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。
第十八条审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部
审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第五章议事规则
第十九条审计委员会会议分为定期和临时会议，审计委员会定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三天须通知全体委员，但在紧急情况下，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出
会议通知，不受上述通知时限限制。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
董事会及其专门委员会会议原则上以现场会形式召开。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条审计监察部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十四条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十八条本规则所称“以上”包括本数。
第二十九条本工作细则自董事会通过之日起执行。
第三十条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本细则解释权、修订权归属公司董事会。