公告编号：2025-037证券代码：400250 证券简称：鼎龙5 主办券商：金圆统一证券
鼎龙文化股份有限公司关于取消独立董事及拟修订《公司章程》并相应废止部
分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）《公司章程》修订条款对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 第四十六条 股东会会议由董事会召集。 |
| 第五十五条 股东会的通知包括以下内容： | 第五十五条 股东会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； ... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； ... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：… 公司根据发展情况适时实施股权激励计划，逐步探索对独立董事和监事的考核激励办法，形成对董事、监事、高级管理人员以及核心人员的长效激励机制，确保相关人员与公司利益保持一致… | 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：… 公司根据发展情况适时实施股权激励计划，逐步探索对董事和监事的考核激励办法，形成对董事、监事、高级管理人员以及核心人员的长效激励机制，确保相关人员与公司利益保持一致… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ... 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权... | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ... 董事会、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权... |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以 |
| 提案的方式提出董事、监事候选人，也可以通过公开征集董事候选人的方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 公司提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数。 （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性作出公开声明。 公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司应发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司可以在与选举董事、监事相关的股东会上增加董事、监事候选人发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等事项。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 （三）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （四）独立董事候选人还应当就其本人与公 | 提案的方式提出董事、监事候选人，也可以通过公开征集董事候选人的方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 公司提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数。 （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司可以在与选举董事、监事相关的股东会上增加董事、监事候选人发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等事项。 （三）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 ... 股东会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 |
| 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （五）股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 ... 股东会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现本款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现本款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （五）依法公开向股东征集股东权利； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期 | 整条删除 |
| 审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表明确意见。在行使职权时，独立董事应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者本章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 | |
| 第一百一十条 ... 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 | 第一百零九条 ... 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上同意。 |
| 第一百一十条 ... | 第一百零九条 ... |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 ... （二）提供担保的决策权限： ... 未达到上述标准的，由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易的决策权限： ... 公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会还应当提交股东会审议通过… | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上同意。 ... （二）提供担保的决策权限： ... 未达到上述标准的，由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）关联交易的决策权限： ... 公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会还应当提交股东会审议通过。 ... |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、1/2以上独立董事、经理以及证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、经理以及证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 | 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人 |
| 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章.. | 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章... |
| 第三节 独立董事专门会议 第一百二十四条 公司应当建立独立董事制度，以充分发挥独立董事在公司治理中的作用。 第一百二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议： 应当披露的关联交易； 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第一百二十六条 公司应当为独立董事履 | 整节删除 |
| 行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 第一百二十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第一百二十八条 独立董事相关会议记录、独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ... （三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股东会审议批准。董事会、监事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司 | 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ... （三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股东会审议批准。董事会、监事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和监事的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司接受所有股东、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 ... 如年度实现盈利而公司董事会未提出 |
| 接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。 | 现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
（二）删除条款内容
本次修订删除的内容主要为除专门委员会涉及独立董事表述以外的独立董事相关条款，删除内容请参阅本公告“一、修订内容、（一） 修订条款对照表”部分，其中带有删除线的文本即为本次拟删除的条款，此处不再重复说明。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订及相应条款序号的调整外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、 修订原因
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于取消独立董事及修订<公司章程>的议案》，为适应相关自律监管部门及监管规则的变化，结合公司实际情况，公司拟不再设立独立董事，公司已制定的《独立董事工作细则》《独立董事年度报告工作制度》将同步废止。为顺利推进本次事项，公司仅对《公司章程》中除专门委员会外涉及独立董事表述的条款进行了修订，存在《公司章程》修订不全面、治理结构不完善的风险。针对上述情况，公司承诺，后续将尽快做出全面修订。
三、 备查文件
鼎龙文化股份有限公司
董事会2025年12月31日