国联民生证券承销保荐有限公司

关于召开“搜特退债”2025年第二次债券持有人会议的通知特别提示：

1、根据《搜于特集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以

下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。但本次会议审议的《关于特别授权持有人推选代表人代为投票选举发行人债权人委员会成员的议案》《关于特别授权推选代表人申请更换搜于特集团股份有限公司破产管理人的议案》《关于特别授权推选代表人就农发行案采取法律行动并由最终决定参加相关法律行动的债券持有人共同承担全部费用的议案》如经持有人会议审议通过，推选代表人将代表对相关议案表决“同意”的持有人按议案内容行使投票权或采取相关法律行动，具体见议案

2、议案3、议案4及其特别说明。

2、本次拟审议事项为《关于豁免“搜特退债”2025年第二次债券持有人会

议事项的议案》《关于特别授权持有人推选代表人代为投票选举发行人债权人委员会成员的议案》《关于特别授权推选代表人申请更换搜于特集团股份有限公司破产管理人的议案》《关于特别授权推选代表人就农发行案采取法律行动并由最终决定参加相关法律行动的债券持有人共同承担全部费用的议案》。2024年8月7日，东莞市中级人民法院作出（2024）粤19破申37号之一民事裁定书，裁定受理对搜于特集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“搜于特”）的破产清算申请，并于2024年8月26日以（2024）粤19破107号决

定书指定广东尚宽律师事务所担任搜于特管理人。2025年3月27日，“搜特退债”2025年第一次债券持有人会议召开，通过决议推选张振环、阳小飞为“搜特退债”债券持有人代表（下称“推选代表人”）。2025年11月14日，搜于特管理人发布《第二次债权人会议通知》，拟于2025年12月16日召开搜于特第二次债权人会议。

合计持有未偿还可转债债券面值总额10%以上债券持有人的授权代表张振环、阳小飞向“搜特退债”受托管理人国联民生证券承销保荐有限公司（曾用名“华英证券有限责任公司”，以下简称“国联民生承销保荐”）提交书面提议，提议召开债券持有人会议并提出议案。国联民生承销保荐认为前述授权代表提出的部分议案符合《可转换公司债券持有人会议规则》及法律规定，应当依法召集债券持有人会议，并协助授权代表张振环、阳小飞对议案内容进行修改完善，形成本次提交持有人会议审议的《关于豁免“搜特退债”2025年第二次债券持有人会议事项的议案》《关于特别授权持有人推选代表人代为投票选举发行人债权人委员会成员的议案》《关于特别授权推选代表人申请更换搜于特集团股份有限公司破产管理人的议案》《关于特别授权推选代表人就农发行案采取法律行动并由最终决定参加相关法律行动的债券持有人共同承担全部费用的议案》四项议案。

因此，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》《搜于特集团股份有限公司与华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》的相关规定与授权代表张振环、阳小飞书面提议，受托管理人国联民生承销保荐提请召开“搜特退债”2025年第二次债券持有人会议，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次

本次会议为“搜特退债”2025年第二次债券持有人会议。

（二）会议召集人

国联民生证券承销保荐有限公司。

（三）会议召开方式

鉴于发行人将于2025年12月16日召开第二次债权人会议，召集人认为豁免本次会议的现场会议程序要求有利于推动在第二次债权人会议前快速完成本次会议各项议案相关授权，因此，本次会议召开方式为采用网络投票方式，投票采取记名方式表决。

本次债券持有人会议将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统向全体债券持有人提供网络形式的投票平台，债券持有人可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）网络投票时间

本次持有人大会网络投票起止时间为 2025年12月11日15：00至2025年12月12日15：00。为利于投票意见的顺利提交，请投资者在上述时间内尽早登陆中国结算持有人大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

（五）会议的债权登记日

2025年12月5日（星期五）。

（六）投票参与人

截至债权登记日2025年12月5日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的“搜特退债”的全体债券持有人。

二、会议审议事项

议案一：《关于豁免“搜特退债”2025年第二次债券持有人会议事项的议案》

《搜于特集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“《可转债持有人会议规则》”）中关于持有人会议的召开方式、监票要求、表决结果宣布等事项约定如下：

（1）“债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程

序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提

案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。”

（2）“会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推

荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。”

（3）“会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，

并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。”

鉴于发行人已进入破产程序且将于2025年12月16日召开第二次债权人会议，豁免本次会议的现场会议程序要求有利于推动在第二次债权人会议前快速完成本次会议各项议案相关授权，因此，特提请债券持有人会议同意：

（1）豁免本次债券持有人会议召开方式之要求，同意召集人以网络投票方

式召开2025年第二次债券持有人会议，债券持有人的网络投票行为视为出席该次持有人会议。

（2）豁免本次债券持有人（或债券持有人代理人）作为会议监票人、清点

人及由清点人当场公布表决结果的约定及相关法律责任，同意由见证律师负责本次会议之计票、监票并见证表决过程。

（3）豁免会议主持人在会上宣布表决结果以及其他与现场方式召开会议相

关的要求。

本议案如经本次会议审议通过，即视为前述事项被有效豁免，本次会议形成的决议均为有效决议，对“搜特退债”全体债券持有人均具有法律约束力。各方同意均不会以本次会议的召集、公告、通知程序、议事程序及前述各项会议相关程序违反《可转债持有人会议规则》以及其他文件的规定而请求重新召开债券持有人会议或对本次债券持有人会议所形成的决议的效力产生异议。

提请债券持有人会议进行审议。

议案二：《关于特别授权持有人推选代表人代为投票选举发行人债权人委员会成员的议案》

搜于特第一次债权人会议已决议通过设立搜于特集团股份有限公司债权人委员会的议案。发行人已公布《关于公司破产清算案债权人委员会成员选任报名的公告》《关于公司破产清算案债权人委员会成员候选人名单公示的公告》《第二次债权人会议通知》，拟设成员9人（实际成员人数以人民法院书面决定认可为准）的债权人委员会，成员产生方式为：

由搜于特集团职工或工会推举1名职工代表；管理人将提请人民法院决定将“搜特退债”2025年第一次债券持有人会议决议推选的债券持有人代表张振环、阳小飞（下称“推选代表人”）吸收为搜于特集团债权人委员会成员；对于剩余6名债权人委员会成员，区分有财产担保债权人、税款债权人、金融类普通债权人以及其他类普通债权人（不含金融类、可转债持有人）共四个债权组别选举产生。

现发行人即将召开第二次债权人会议讨论债权人委员会成员选任的议题，债券持有人推选代表人提议，为保护债券持有人合法权益，特提请债券持有人会议同意：

授权债券持有人推选代表人张振环、阳小飞，在发行人债权人委员会成员选举议题上，以自己的名义代表对本议案表决“同意”的债券持有人在搜于特第二次债权人会议中行使投票权，投票选举发行人债权人委员会成员。授权范围包括特别授权推选代表人自行确定选举债权人委员会成员具体方案。

特别说明：

1. 本项议案如经审议通过，持有人推选代表人将代表对本议案表决“同意”

的持有人出席搜于特第二次债权人会议，就选举债权人委员会成员议题行使投票权。

2. 如本项议案通过后，对本议案表决“同意”的持有人又亲自参与搜于特第

二次债权人会议表决的，则以持有人自己的表决意见为准。推选代表人代表的债券持有人持有本期债券的数量应扣除该部分债券持有人持有的本期债券数量。

3. 推选代表人不得代表未出席本次会议的持有人及对本议案表决“反对”或

“弃权”的持有人行使投票权。提请债券持有人会议进行审议。

议案三：《关于特别授权推选代表人申请更换搜于特集团股份有限公司破产管理人的议案》“搜特退债”2025年第一次债券持有人会议已推选张振环、阳小飞为“搜特退债”债券持有人代表。前述推选代表人提请债券持有人会议同意授权其申请更换发行人破产管理人广东尚宽律师事务所：

授权推选代表人张振环、阳小飞将以自己的名义代表对本议案表决“同意”的持有人在发行人破产程序中向广东省东莞市中级人民法院（下称“东莞中院”）提交变更发行人破产管理人的申请，并按法院要求提交相关材料。

委托授权有效期自债券持有人会议决议生效之日起至法院作出法律文书决定是否更换搜于特管理人之日止。

特别说明：

1. 本项议案如经审议通过，推选代表人将代表对本议案表决“同意”的持有

人按议案内容提交申请并参加相关法律程序。

2. 如本项议案通过后，对本议案表决“同意”的持有人又另行在破产程序中

就是否更换发行人破产管理人事项发表意见，另行提起或参加与更换破产管理人相关的法律程序的，则以持有人自己的意见为准。推选代表人代表的债券持有人持有本期债券的数量应扣除该部分债券持有人持有的本期债券数量。

3. 推选代表人不得代表未出席本次会议的持有人及对本议案表决“反对”或

“弃权”的持有人提交申请或参加相关法律程序。

提请债券持有人会议进行审议。

议案四：《关于特别授权推选代表人就农发行案采取法律行动并由最终决定参加相关法律行动的债券持有人共同承担全部费用的议案》中国农业发展银行东莞市分行（下称“农发行”）诉搜于特、广东美易达供应链管理有限公司（下称“美易达”）金融借款合同纠纷一案（一审案号：（2021）粤19民初104号，下称“农发行案”）中，农发行通过申请诉前财产保全查封了美易达名下位于东莞市道滘镇南阁掌洲岛的土地使用权（即“搜特退债”募投资金建设用地）。东莞中院（2021）粤19民初104号案判决认定：“（1）搜于特集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内归还中国农业发展银行东莞市分行借款本金200,000,000元、利息……（5）广东美易达供应链管理有限公司在 114,250,000元范围内向中国农业发展银行东莞市分行承担赔偿责任。”发行人及美易达提起上诉后，广东省高级人民法院（2023）粤民终228号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。“搜特退债”受托管理人国联民生证券承销保荐有限公司已就该案向最高人民法院、广东省高级人民法院提交再审申请，人民法院未立案受理。“搜特退债”推选代表人提议，应继续针对该案采取法律行动，特提请债券持有人会议同意：

一、授权推选代表人在法律允许的范围内，代表对本项议案表决“同意”的

债券持有人针对农发行案采取以下一项或多项法律行动：

1. 向最高人民法院提起再审申请；

2. 向最高人民检察院、广东省人民检察院申请抗诉；

3. 向有管辖权的人民法院提起第三人撤销权之诉（具体案由以推选代表人最

终确定为准）等。

同时，授权推选代表人委托律师协助或代表推选代表人处理上述事宜。

二、推选代表人代表债券持有人采取法律行动的费用（包括但不限于诉讼费、

律师费等，下称“法律费用”），由对本议案表决“同意”并最终决定参加相关法律行动的债券持有人共同承担。推选代表人将仅代表收到法律费用相对应的债券采取法律行动。

特别说明：

1. 推选代表人将代表对本议案表决“同意”的持有人按上述原则采取相关法

律行动。推选代表人在授权范围内的代理行为，推选代表人代表的债券持有人均予以承认，并承担法律责任。

2. 如本项议案通过后，对本议案表决“同意”的持有人又以自身名义另行采

取法律行动的，该部分债券持有人将代表其自身行使有关权利。推选代表人在相关法律行动中代表的债券持有人持有本期债券的数量应扣除该部分债券持有人持有的本期债券数量。

3. 推选代表人不得代表未出席本次会议的持有人及对本议案表决“反对”或

“弃权”的持有人采取法律行动。

提请债券持有人会议进行审议。

三、网络投票安排

本次会议采用网络投票的表决方式，债券持有人可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

（一）网络投票时间及网址安排

1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2025年12月11日15：00至2025

年12月12日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请

投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-网络投票服务-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、为确保各位债券持有人能在网络投票时顺利投票，建议各位债券持有人

最迟在网络投票开始前3天完成网络注册和身份认证。

（二）其他注意事项

1、由于债券持有人自身原因导致未能及时进行网上投票的，则视为债券持

有人未参加会议。

2、债券持有人仅对其中部分项议案进行投票的，在计票时，视为该债券持

有人出席债券持有人会议，纳入出席债券持有人会议总数的计算；对于该债券持有人未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、召集人联系方式

1、联系人：赵女士；

2、电话：0755-82727677；

3、邮箱：404002@glms.com.cn。

五、会议表决程序和效力

（一）债券持有人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（二）每一张“搜特退债”债券（面值为人民币100 元）有一票表决权。

（三）若债券持有人为持有搜于特5%以上股份的股东或上述股东、搜于特

及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人无表决权，其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。

（四）根据《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议须

经出席会议的代表三分之二以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

（五）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批

准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规及《可转换公司债券持有

人会议规则》的规定，债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。

（六）国联民生承销保荐将在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会

议决议公告。

六、其他事项

本通知内容若有变更，会议召集人国联民生证券承销保荐有限公司将以公告方式在债券持有人会议召开日的五（5）个交易日以前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定媒体上公告，敬请投资者留意。

特此通知。

（本页无正文，是《国联民生证券承销保荐有限公司关于召开“搜特退债”2025年第二次债券持有人会议的通知》的盖章页）

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