江苏宝馨科技股份有限公司

总裁工作细则

（修订稿）

二○二五年七月

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目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 总裁的任职条件及职责 ...... 3

第三章 总裁的职权 ...... 5

第四章 总裁办公会议制度和工作程序 ...... 7

第五章 有关报告制度 ...... 10

第六章 绩效评价与激励约束机制 ...... 11

第七章 附 则 ...... 11

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总裁工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）总裁的工作行为，提高工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法律法规的规定，制定本细则。第二条 本细则所称总裁与《公司章程》所称总裁相对应。总裁根据董事会的授权，负责公司日常经营管理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。

第三条 本细则是总裁执行职务过程中的基本行为准则。总裁履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 总裁的任职条件及职责

第四条 公司经营实行总裁负责制，设总裁1名、副总裁若干名。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员为公司高级管理人员，公司高级管理人员应遵守本细则。

公司总裁由公司董事长提名，公司董事会聘任或解聘；公司副总裁、财务总监由公司总裁提名，公司董事会聘任或解聘；公司董事会秘书由公司董事长提名，公司董事会聘任或解聘。

第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的总裁和其他高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

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禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

第六条 公司总裁应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

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（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第八条 总裁每届任期3年，续聘可以连任。

第九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体办法和程序在聘用合同中规定。

第三章 总裁的职权

第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）《公司章程》和董事会、董事长授予的其他职权。

第十一条 总裁应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责，并履行下列职责及义务：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司法人财产权和公司、股东的合法权益，确保公司资产的保值增值；

（二）严格遵守《公司章程》、股东会和董事会决议，不得变更股东会、董事会决议，不得越权行使职责；

（三）定期向董事会报告工作，听取意见。总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证该报告的真实性；

（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度经营计划和投资方案、工作任务和各项生产经营经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产

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经营指标的完成；

（五）根据公司的经营宗旨和股东会决定的经营方针，建立科学完善的经营管理体系并组织实施和改进经营管理工作；负责公司组织机构的调整和人力资源的开发、管理和提高；

（六）采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；

（七）倡导和树立现代企业文化和经营理念，塑造良好的企业形象。

第十二条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第十三条 总裁享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。

总裁决策权限、具体规则与程序依据《公司章程》和《重大经营与投资决策管理制度》执行。对所涉及金额将超过总裁上述决策权限的经营管理事项应报经董事长、董事会或股东会批准。

第十四条 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取职工的意见，并提交总裁办公会议（以下简称“总裁办会议”）讨论决定。

第十五条 总裁不能履行职权时，由总裁或董事会指定副总裁代行职权。

第十六条 公司对外正常的业务性经济合同，总裁在其权限范围内，可以授权分管此项业务的副总裁签订。

第十七条 公司正常的行政支出，由总裁提出年度预算方案，经董事会审议后实施。该等支出可以由董事长签批，亦可由董事长授权总裁签批。

第十八条 副总裁的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）协助总裁工作。

副总裁的职权范围可以由董事会在聘任时确定或在与公司签订的聘任合同中约定。

第十九条 公司设财务总监1名，其职权范围为：

（一）对总裁负责，协助总裁全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济

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活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总裁对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（六）根据公司《核决权限管理制度》主管审批财务收支工作；

（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务总监会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总裁审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总裁处理；

（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（十一）负责公司及子公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；

（十二）指导、检查、监督各子公司的财务工作；

（十三）完成总裁分配的其他工作。

第四章 总裁办公会议制度和工作程序

第二十条 总裁办会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总裁行使职权的主要形式。

总裁为履行职权所做的决策除以总裁办会议决议形式做出外，还可以总裁决定指令方式做出。

第二十一条 总裁办会议包括工作例会和针对专门事项召开的临时会议。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

第二十二条 总裁办会议由总裁召集，其他应参会人员包括：

（一）公司副总裁、财务总监、董事会秘书及公司其他领导；

（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录人员等；

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（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。

第二十三条 总裁办例会按需召开，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。第二十四条 总裁办会议临时会议的召开条件：

（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；

（二）各分管副总裁及公司其他高级管理人员提出要求召开总裁办会议时；

（三）拟定公司中、长期发展规划草案时；

（四）拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；

（五）确定公司年度生产经营计划草案时；

（六）需对外签订重大经营合同时；

（七）执行董事会重大经营决策或投资计划时；

（八）需对员工工资、福利做出决定时;

（九）公司内部机构重大调整时；

（十）制订公司重要管理制度草案时；

（十一）总裁认为必要时。

第二十五条 总裁办会议的召开程序：

（一）总裁办会议的议题，由总裁提出，或由分管副总裁等负责人在各自职权内提出，由总裁根据各方面情况和工作需要确定；总裁应根据本次会议的需要确定参会人员范围、会议召开的时间和地点等事项。

（二）总裁助理负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。总裁助理应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方接收人、接收日期等；出现紧急情况需尽快召开临时会议的，可以通过专人、电话或传真等方式随时通知参会人员，而无需提前三天通知。

（三）会议由总裁主持，如总裁因特殊情况无法主持会议，可以委托副总裁代为主持会议。

（四）总裁办会议应由总裁确定的参会人员2/3以上出席方可举行。与会人员低于上述人员总数的2/3时，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议

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内容。

（五）会议可对研究的问题进行表决。会议对所议事项进行审议表决时采取民主集中、多数一致及总裁负责的原则；对于通过民主决策形成多数意见的议题，总裁在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总裁有权决定或搁置再议；对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总裁有最终决定权。总裁决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据。

由受总裁委托的副总裁或其他高级管理人员主持会议的，由受委托的副总裁或其他高级管理人员做出决定，并于会后报经总裁同意。

总裁办会议根据决策结果形成会议纪要，会议纪要由总裁助理负责保存，保存期为十年。

（六）会议纪要经总裁审阅并签字后印发有关领导和部门；

（七）总裁办会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。

会议记录由总裁助理负责保存，保管期不少于10年。

（八）总裁办会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总裁签发。

（九）总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。

（十）总裁要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

第二十六条 日常经营管理工作程序：

（一）日常经营决策工作程序：总裁在董事会授权范围内，决定公司有关采购、供应、销售、贷款等事项；由总裁主持实施经股东会、董事会或董事长批准的重大经营或投资事项，并指定分管副总裁具体负责落实执行。对于重大经营或投资，应建立可行性研究制度，由公司相关部门制作项目可行性报告并将有关资料一并提交公司总裁办会议审议通过后，报股东会、董事会或董事长依权限做出决定。总裁办会议应根据关于重大经营和投资决策的决定，确定该项目的具体负责人和项目监督人，负责具体执行该项目及跟踪检查项目实施情况；

（二）工程项目管理工作程序：公司需要分包承揽项目的，推行公开招标制度。总裁应积极组织有关部门制定工程招标文件，并按国家有关规定的程序实施

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招标，组织专家对各投标单位的标书进行评审并确定中标单位；招标工作结束后，与中标单位签订工程施工合同，并责成有关部门或专人对工程进行跟踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应及时向总裁汇报并采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门进行验收。总裁应对公司所进行工程质量负责，并积极制定相关措施保障公司的售后服务，提高公司产品、工程和服务质量。

（三）财务管理工作程序：对重大事项及预算外财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核后报总裁在董事会授权范围内审批；

（四）人事管理工作程序：公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；对公司部门负责人的任免应事先进行考核，由总裁决定任免；公司在聘任新员工时，由相关部门于每年第一季度提出用人计划，报公司管理部汇总，经管理部总裁审核并报总裁批准后向社会公开招聘、择优录用；

（五）文件审批工作程序：各部门报送公司的请示报告，应按照职权分工分别报送分管副总裁直至总裁，请示报告的内容如涉及专业性问题，应同时报送有关专业资料；

对各部门报送公司的请示报告，如属于已经公司决定或审批通过的方针、政策、计划、决议范围内的问题，由分管副总裁审批；对分管副总裁无法做出决定的事项，由其提出处理意见后报总裁审批。

对报送公司审批的文件，审批负责人应明确签署审批意见、姓名和审批时间。重要和紧急文件的审批期限一般不超过24小时，一般文件的审批期限不超过3天。

对需要以公司名义签发的重要文件，属总裁职权范围内的，由总裁签发；属分管副总裁职权范围内的文件，经总裁审核后由分管副总裁签发。

第五章 有关报告制度

第二十七条 总裁应定期向董事会提交公司经营管理工作报告。

第二十八条 总裁应根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第二十九条 遇有重大事故、突发事件等事项时，总裁及其他高级管理人员应在接到报告后尽快报告公司董事长。

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第六章 绩效评价与激励约束机制

第三十条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总裁负责组织。

第三十一条 总裁应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，进行相应的处理。

总裁应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。

第三十二条 总裁在拟定或决定对管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第三十三条 公司管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节进行处理和追责，直至追究法律责任。

第七章 附 则

第三十四条 本细则由总裁组织制定，自董事会会议通过之日起实施。

第三十五条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第三十六条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本细则的修改由总裁组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后生效。

第三十八条 本细则由董事会负责解释。

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