关于对上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函

相关事项核查情况的说明上会业函字(2025)第1290号

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国上海

关于对上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函

相关事项核查情况的说明

上会业函字(2025)第1290号

深圳证券交易所：

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新时达”）收到贵所于2025年8月18日下发的《关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120030号）（以下简称“《问询函》”），上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新时达”）向特定对象发行股票的申报会计师，会同发行人、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”），对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对审核问询函问题回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称或名词释义具有相同含义。

本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

问题1：

根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金121,850.77万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔智能”），目前直接持有上市公司10.00%股份并通过表决权委托及一致行动安排合计控制上市公司29.24%股份所对应的表决权。2025年2月17日，发行人披露《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权委托协议><一致行动协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人拟从纪德法、刘丽萍、纪翌变

更为海尔集团公司。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔智能直接持有上市公司的股份数量预计将从66,306,129股提升至218,810,226股，持股比例由10.00%提升至26.83%，相应其拥有的表决权比例由29.24%提升至42.47%；在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔智能控制的表决权比例等于直接持股比例26.83%。

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为

7.99元/股。根据申报材料，海尔智能、海尔集团公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。发行人认为，海尔集团公司及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与发行人不同，部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，不构成同业竞争。报告期内，发行人与海尔集团公司或其控制企业存在交易情形。

请发行人：（1）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险。（2）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明控股股东、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（5）结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合

法权益。（7）说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）并发表明确意见。

一、公司回复：

（二）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。

1、说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例

海尔卡奥斯工业智能此前通过协议转让取得纪德法、纪翌、刘丽萍持有的新时达

10.00%股权的交易对价为130,000.00万元，本次认购上市公司发行股份的资金总额预计为121,850.77万元，合计资金需求为251,850.77万元。

根据海尔卡奥斯工业智能于2025年

月

日出具的《关于收购资金来源的说明》，上述交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。

截至本回复出具日，海尔卡奥斯工业智能为本次交易安排的自有资金和自筹资金合计金额为251,900.00万元，具体金额和比例如下表所示：

资金类型

（

）自有资金

海尔卡奥斯工业智能是海尔集团针对本次收购新设的主体，无实际业务经营，由海尔集团全资控制。海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自有资金来源为股东注资。截至本回复出具日，海尔卡奥斯工业智能的注册资本为53,000.00万元，已覆盖本次交易自有资金部分。

（2）银行贷款

海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自筹资金来自于银行贷款。2025年6月12日，海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署《中国建设银行境内并购贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）。《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款201,520.00万元，用于支付海尔卡奥斯工业智能并购新时达（包括收购股权和认购新增股权）对价款或置换该项目非自有资金部分股东借款，置换的股东借款穿透用途为支付该项目非自有资金部分并购对价款。借款期限为84个月，即从2025年6月10日起至2032年6月10日。

2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据海尔卡奥斯工业智能就本次交易出具的《关于收购资金来源的说明》：“本次交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用新时达及其关联方资金的情况，不存在通过与新时达进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

根据海尔卡奥斯工业智能就本次发行出具的《关于新时达向特定对象发行股票的专项说明》：“不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在新时达及其主要股东、原控股股东及原实际控制人（即纪德法、纪翌、刘丽萍）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益（包括做出保底保收益或者变相保底保收益承诺）或其他协议安排的情形，不涉及认购资金来源于股权质押的情形。”

根据新时达披露的《关于公司2025年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告》：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。”

综上，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

（1）银行贷款利率情况

海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股份以及参与本次发行的自筹资金来自于银行贷款，未设置担保条款，不涉及通过股票质押方式筹措资金。

根据《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款201,520.00万元，用于支付并购交易价款和费用。借款期限为84个月，即从2025年6月10日起至2032年6月10日。贷款利率为年化利率，采用单利计算，参考浮动利率（即LPR利率）并调整一定基点数确定，并自起息日起至本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日前一个工作日的LPR利率调整一次。按季结息，结息日固定为每季末月的第

日。

（2）后续还款安排

海尔卡奥斯工业智能的实际控制人海尔集团及控股股东海尔卡奥斯生态科技已出具说明，承诺将及时履行出资义务，如海尔卡奥斯工业智能需筹集资金，将以自有或自筹资金向海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保以保障其履约能力。具体如下：

海尔卡奥斯生态科技出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。”

海尔集团出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯生态科技的出资义务，并促使海尔卡奥斯生态科技及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，

如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。”

后续海尔卡奥斯工业智能将基于海尔集团统一资金安排和业务发展情况，按期如约偿还上述银行贷款。

（3）是否可能通过减持方式偿还借款

根据发行人现实控人海尔集团2024年《审计报告》（和信审字（2025）第021086号），其2024年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

由上表可知，海尔集团最近一年的净利润和最近一年末的净资产金额分别为

215.71亿元和1,583.44亿元，均远高于本次交易相关银行贷款金额。因此，海尔集团具备保障海尔卡奥斯工业智能后续偿还银行贷款的资金实力。

截至本回复出具日，海尔卡奥斯工业智能不存在通过减持方式偿还借款的安排，如本次发行锁定期结束后涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。

（三）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性

1、公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司等情况

（1）现有货币资金、定期存单情况

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司货币资金分别为133,080.62万元、52,944.44万元、61,562.67万元及41,516.85万元。发行人货币资金主要由银行存款构成，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及信用证保证金等。其中，截至2025年6月30日，公司银行承兑汇票保证金、信用证保证金等使用受限资金共7,944.76万元。

截至2025年6月30日，公司仅子公司持有一笔金额为1800万元的定期存款。该笔存款系作为质押物用于换开银行承兑汇票，属于使用受限资金。因对应银行承兑汇票已于2025年8月到期兑付，该笔存款的使用限制已解除。

（2）资产负债结构及同行业对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：

注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息

报告期各期末，公司资产负债率分别为68.27%、64.20%、70.16%和68.54%，高于同行业可比公司平均水平，公司有较大的资产负债结构改善空间。在此情况下，公司本次通过发行股份的方式募集资金具有合理性。经测算，本次募集资金能够支持公司将资产负债率降低至接近同行业公司平均水平，具体情况如下：

项目

注：上表测算仅考虑本次发行对公司资产负债率影响，未考虑公司经营成果增加等因素

（

）借款情况

截至2025年

月

日，公司短期借款金额为41,164.31万元，长期借款金额为47,004.00万元，合计为88,168.31万元。公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金以及续贷等方式偿还。

公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，若继续保持较高资产负债率将使得公司财务成本居高不下，限制了公司未来在研发投入、市场拓展等方面的资源配置能力。且海尔集团收购后，出于对整体集团控股主体资产负债率和财务风险的总体规划，公司有必要尽快偿还长短期借款，优化债务结构，降低财务杠杆，以保障公司在融入海尔集团生态体系后，能够稳健运营，实现协同发展的战略目标。

（

）现金流状况

2022年-2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-28,897.40万元、16,006.94万元、11,118.66万元，近三年的平均值为-590.60万元，2024年经营活动产生的现金流量净额/2024年度营业总收入比例为

3.31%。出于谨慎性考虑，假设2025年至2027年公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与2024年经营活动产生的现金流量净额/2024年度营业总收入比例保持一致，即为

3.31%。考虑到下游需求回暖及公司业绩的逐步回升，假设2025年-2027年公司营业收入增长率为10%。

经测算，公司2025年至2027年经营活动现金流量净额为40,483.03万元，具体预测情况如下：

单位：万元

财务指标

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

（5）经营规模及变动趋势

报告期内，受下游行业的复苏影响，除2024年与2023年营业收入基本持平外，其他期间公司的营业收入处于逐步增长趋势。归属于母公司股东的净利润持续处于增长趋势，并于2025年实现扭亏为盈。随着公司所属的工控行业、机器人行业的持续发展，公司经营规模将进一步持续增长，提升公司对流动资金的需求。

（6）未来流动资金需求

1）新增营运资金需求

采用销售百分比法对公司未来

年的新增营运资金需求进行测算。考虑到下游需求回暖及公司业绩的逐步回升，假设未来

年公司营业收入增长率为10%，经营性资产和负债占收入比与2022-2024年平均值保持不变。按照销售百分比法及上述假设，公司营运资金需求及未来

年流动资金缺口测算如下表所示：

单位：万元

项目

根据上表测算，公司预计2027年流动资金占用额达到177,375.43万元，较2024年末增加65,119.09万元，公司未来3年新增营运资金需求为65,119.09万元。

2）最低现金保有量资金需求

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，货币资金周转次数主要受现金周转期影响，根据公司2024年财务数据测算，公司的最低现金保有量为132,752.96万元。具体情况如下：

现金周转期（天）

注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；注3：存货周转期=365×平均存货账面余额/营业成本；注4：经营性应收项目包括应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、合同资产，周转期=365×经营性应收项目平均账面余额/营业收入；注5：经营性应付项目包括应付账款、应付票据、合同负债、预收款项，周转期=365×经营性应付项目平均账面余额/营业成本

（7）现金分红情况报告期内，公司未进行现金分红。此处测算暂不考虑未来现金分红对未来资金需求的影响。

2、说明本次补充流动资金的必要性和合理性

（1）本次补充流动资金的合理性综合考虑现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司等情况，公司未来期间总体资金缺口的具体情况如下：

由上表，公司未来期间总体资金缺口为211,985.25万元，本次发行募集资金总额为121,850.77万元，募集资金规模具备合理性。

（2）本次补充流动资金的必要性

本次向特定对象发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

）巩固实际控制人的控制地位，加强战略协同

本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218,810,226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的

26.83%，将进一步巩固公司控制权。同时，海尔卡奥斯工业智能将通过本次发行的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。

2）围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持

本次向特定对象发行募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3）优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。

（七）说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。

1、本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争公司现控股股东为海尔卡奥斯工业智能。本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218,810,226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权。除公司外，公司现控股股东无其他控制企业，公司与现控股股东及其控制企业不存在同业竞争的情况。

公司现实际控制人为海尔集团。根据公开资料，海尔集团是全球领先的美好生活和数字化转型解决方案服务商，致力于“以无界生态共创无限可能”，海尔集团直接及间接控股的公司业务发展定位于智慧住居生态、大健康产业生态和数字经济产业生态三大业务板块。其中智慧住居生态为全球用户提供个性化的智能家电、智慧家庭和智慧生活全场景解决方案；大健康产业生态为全球用户提供生物安全与生命科学高端装备、聚焦临床痛点的医疗器械、临床使用的生物制品；数字经济产业生态为企业和行业提供数字化转型解决方案，助力千行百业高质量发展。

公司主要从事工业自动化控制产品业务，主要产品包括电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务，海尔集团直接及间接控股的其他公司与公司业务之间不存在替代性和竞争性，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

海尔集团直接及间接控股的其他公司的业务板块与公司主营业务的对比情况如下：

海尔集团业务

板块

海尔集团业务板块

海尔集团及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与公司明显不同。部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。具体情况如下：

（1）智慧住居生态

海尔机器人科技（青岛）有

限公司

发行人主要提供六轴机器人、SCARA机器人、半导体机器人等工业机器人产品，海尔集团下属部分公司从事洗地机、扫地机器人、清洁机器人、康养类机器人的研发、销售、服务业务，与发行人业务在产品定位、产品形态、应用领域等方面存在显著差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

（

）大健康产业生态

公司不存在相关业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

（3）数字经济产业生态

所属业务板块

）针对海尔集团旗下部分企业的智能控制器等AIOT产品及解决方案的研发、生产、销售相关业务，其产品包括消费终端智能控制、工业终端智能控制两个部分，其中消费终端智能控制主要面向家用电器、商用电器、储能设备等终端设备制造厂商提供智能控制模组，将传统设备变成可与用户进行交互的智能网器，助力企业更加精准地感知用户需求，增强用户体验，提升产品的全生命周期管理能力；工业终端智能控制解决方案主要面向风机、水泵等工业终端设备制造厂商提供智能控制模组，对工业生产各环节进行数据采集与传输，进而通过平台进行数据处理与分析，可以实现工业设备运行状况的实时监测、故障预测及预警，有利于提高设备运行效率，实现更加精细化、数字化的设备管理。

公司提供控制产品以伺服系统、控制卡、运动控制器等运动控制、电气控制产品为主；变频驱动产品主要包括低压通用变频器、高压变频器、大传动变频器、专机变频器等产品类别，主要系变频整机产品。

二者在产品形态、产品用途、主要应用领域、主要客户不同，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

）针对海尔集团旗下部分企业的机器视觉及表面缺陷检测技术方案业务，发行人并未组建机器视觉事业部进行研发和生产，并无直接对外出售的产品形态，无相同业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

）针对海尔集团旗下部分企业基于卡奥斯工业互联网平台提供企业工业绿色化解决方案的相关业务，主要系针对园区/企业用户绿色、低碳、节能需求，提供软硬一体的能源基础设施规划、改造与建设，或为企业/园区提供一站式、在线化能源托管服务，发行人无相同业务，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

）针对海尔集团旗下部分企业基于卡奥斯工业互联网平台提供工业企业的全流程数字化转型服务、工业自动化系统及装备产线的数字化集成服务，同属于卡奥斯工业互联网平台下的工业数字化解决方案业务，其由两部分组成：平台定制与软件开发、智能制造解决方案。其中平台定制与软件开发以标准化的大规模个性化定制套件为基础，为企业提供孪生制造一体化平台、MOM、MES、APS、WMS等涵盖经营管理类、生产制造类、研发设计类和运营服务类的软件开发与工程服务；智能制造解决方案依托COSMOPlat工业互联网平台，为工业企业客户提供软硬一体的数字化转型解决方案，聚焦工厂建设、工艺设计、生产作业、计划调度、质量管理、设备管理、仓储物流等智能制造核心场景，应用了以大连接、大数据、大模型为特色的工业互联网核心技术体系，主要业务集中在提供以钣金成型技术为主的家电行业生产线解决方案。

发行人下属子公司晓奥（上海）工程技术股份有限公司主要提供以机器人焊接技术为核心的白车身焊装、汽车车架、航空航天、工程机械等领域的系统集成业务，主要业务集中在焊装白车身设备集成，业务定位系让工业机器人更加智能、全面赋能客户应用场景，核心技术体现在机器人先进连接工艺技术，将机器人点焊、弧焊、螺柱焊、滚边、铆接、涂胶等工艺与机器人本体等自动化设备进行系统集成，使得机器人产品更加容易计划、集成、操作、维护，以满足特定行业的定制化需求。公司需在特定行业具备深刻

的经验和实践积累，对客户的生产工艺具有准确把握才能适配客户需求，通过客户的认证，因此具有较高的行业进入壁垒，客户粘性相对较高。

二者主要的产品或服务定位、核心技术运用、主要应用行业、主要客户存在明显差异，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已就避免同业竞争出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体包括：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

2、本次发行后是否会新增显失公平的关联交易

（

）发行人与实际控制人海尔集团控制下企业的交易情况

2025年6月24日，本次协议转让涉及股份完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记手续，表决权委托及一致行动安排同步生效，海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的29.24%）所对应的表决权，并成为上市公司的控股股东，海尔集团成为发行人实际控制人。

2025年1-6月，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业及单位的交易情况如下：

单位：万元

关联方

2025年1-6月，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业及单位的交易金额约

3.90万元，占同期发行人总营业收入比例约为

0.002%，占比极小。

2025年6月末，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业及单位形成的应收应付款项情况如下：

单位：万元

项目名称

2025年

月末，发行人与海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的其他企业及单位的形成的应收款项约5.67万元，占2025年6月末发行人应收账款原值的比例约为

0.005%，占比极小。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的关联交易对发行人的财务状况和经营成果未造成重大不利影响。发行人的关联交易符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到发行人及股东的利益，不会影响发行人的独立性，发行人亦不会因关联交易而对关联人形成依赖。

（2）本次发行后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺

本次发行前后，海尔卡奥斯工业智能均为上市公司控股股东、海尔集团均为上市公司实际控制人，上市公司不会因为本次发行新增关联方，亦不会因本次发行新增关联交易。

为了规范和减少关联交易，维护发行人及股东尤其是中小股东的利益，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已相应出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（‘附属企业’）以外的其他企业（‘关联企业’）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”为保持上市公司独立性，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”为规范关联交易和减少不必要的关联交易，发行人制定并不断完善《公司章程》《股东会规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度，并结合实际业务与公司治理情况制定了《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》等，对关联人界定、关联交易范围、关联交易的审议和披露、回避制度、信息披露等进行了细致规定，以保证公司关联交易决策对所有股东的公平性和公正性。

2025年6月25日，发行人董事会、独立董事专门会议审议通过了包含2025年与海尔集团及其下属企业的年度日常关联交易事项及预计金额，预计2025年度公司向海尔集团公司及其下属企业销售产品、采购原材料及服务而发生的日常关联交易总额不超过人民币1,820万元，该事项无需提交公司股东大会审议。截至2025年6月30日，发行人与海尔集团及其下属企业实际发生的关联交易未超出上述预计金额。

3、本次发行后是否严重影响公司生产经营的独立性为保持上市公司生产经营的独立性，发行对象及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》并承诺如下：

“本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

综上所述，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

二、核查程序及核查意见

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（

）（

）（

）并发表明确意见。

（一）核查程序会计师履行了如下核查程序：

、查阅海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署《中国建设银行境内并购贷款合同》；

、查阅公司相关财务数据及指标，复核公司可自由支配资金、未来期间资金需求测算表，分析本次补充流动资金必要性和合理性；

、获取2025年1-6月发行人的采购、销售明细表，结合海尔集团全部控股子公司名称清单进行对比筛查，向发行人了解相关交易的定价依据、审批情况等；

、获取海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团就避免同业竞争出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的资金来源包括自有及自筹资金，其中自有资金来源于集团内部注资，为海尔集团生产经营所得，自筹资金来源于银行贷款。本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。海尔集团已承诺保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。

2、结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，本次补充流动资金必要性和合理性。

3、本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

问题2：

根据申报材料，发行人主营业务包括三大业务板块，分别为电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务；报告期内，主营业务收入分别为309,717.10万元、338,716.63万元、335,588.67万元和78,455.83万元，其中机器人产品及系统收入约为8.02亿元，较上年下滑15.33%。其他产品收入分别为26,763.33万元、34,424.41万元、30,652.01万元和5,381.07万元。最近三年，公司扣非后归母净利润分别为-10.42亿元、-5.25亿元和-3.39亿元，连续三年亏损。发行人综合毛利率分别为17.41%、16.97%、17.45%及16.96%。其中，报告期内，发行人机器人板块毛利率分别为18.98%、11.62%、13.24%和12.76%，最近两年一期低于可比公司平均值16.05%、18.50%、18.67%和16.19%；发行人工控板块毛利率分别为18.19%、

19.20%、18.58%和18.01%，低于可比公司平均值29.77%、29.56%、28.48%和29.12%。报告期内，公司主营业务中境外营业收入分别为1.75亿元、2.34亿元、2.75亿元和

0.56亿元，占营业收入的比例分别为5.66%、6.91%、8.20%和7.06%。最近三年，发行人资产减值损失分别为-84,525.69万元、-39,729.15万元、-23,479.62万元，主要为发行人商誉计提减值准备。报告期内，发行人综合毛利分别为53,934.16万元、

57,471.99万元、58,600.17万元和13,331.23万元，期间费用合计分别为74,455.25万元、71,230.44万元、66,846.47万元和14,147.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.04%、21.03%、19.91%及18.00%。最近三年，公司直销业务收入分别为272,269.12万元、305,891.95万元、296,434.27万元；经销业务收入分别为37,460.48万元、32,853.36万元、39,305.60万元。根据申报材料，公司内部调查发现公司前员工涉嫌上下串通、制造管理漏洞，将本可以直销的业务转为经销，并通过其原助理持有该经销商股份，借用职务便利赚取差价返利；此外，该员工在外设立公司，生产并销售与公司同类产品，涉嫌侵犯上市公司利益。2024年1月22日，公司以离职人员涉嫌职务犯罪为由向上海市公安局嘉定分局提起刑事控告；2024年3月29日，嘉定分局就公司刑事控告一事开展立案侦查，在获取大量证据的情况下，发现案件涉及公司原董事、副总经理。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为80,926.78万元、100,949.78万元、106,068.24万元及101,194.05万元，占同期营业收入比例分别为26.13%、29.80%、

31.59%及32.18%。公司按照机器人配套工程业务、机器人配套工程以外业务的组合计提坏账，计提比例存在差异。报告期内坏账准备计提比例分别为17.64%、15.74%、11.12%及11.41%。公司2023年单项计提坏账准备12,731.46万元，2024年应收账款坏账核销金额约7,000万元，明显高于2022年、2023年的3.62万元、110.36万元，主要系公司2024年全面梳理并综合评判应收账款情况，进行了集中核销。2024年末，公司其他应收款期末余额为11,147.80万元，坏账计提比例为4.27%。

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150,974.59万元、107,915.66万元、97,375.41万元及92,295.60万元，其中约50%为在产品；存货跌价准备余额分别为14,593.60万元、24,389.78万元、19,324.94万元及18,569.86万元，占存货账面余额的比例分别为8.81%、18.43%、16.56%及16.75%。2023年，发行人经过存货跌价测试对部分合同履约成本收回存在较大不确定性、合同预计发生亏损或已出现减值迹象等的存货计提了9,796.18万元的存货跌价准备。

根据公司对年报问询函的回复，自2014年以来，公司陆续并购深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）、晓奥（上海）工程技术股份有限公司（以下简称“晓奥”）、上海会通自动化科技发展股份有限公司（以下简称“会通”）、新时达工

控技术（杭州）有限公司（原名“杭州之山智控技术有限公司”，以下简称“之山”）等公司，确认了大额商誉。截至2024年末，公司商誉账面原值145,751.87万元，已全额计提减值，其中仅有31,959.09万元在2021年末之前计提。根据申报材料，报告期内，会通与上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“机械成套”）开展供应链采购服务业务，该业务的具体模式为公司及会通、机械成套在约定额度范围内，根据会通提出的采购需求与价格以其自身名义向最终供应商松下机电采购产品，同时，发行人、机械成套在其采购价格的基础上增加了一定比例的费率并给予会通更长的付款账期，作为供应链采购服务费用。因此，根据实质重于形式原则，将供应链采购服务中间商机械成套还原为最终供应商松下机电披露。

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产7,000.00万元，长期股权投资11,033.60万元，其他应收款7,943.76万元，均未认定为财务性投资。

请发行人：（1）结合报告期各期三大业务板块形成收入的情况、对应产品及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明在不考虑商誉计提减值准备的情况下，公司扣非后归母净利润持续亏损、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，收入构成中其他产品的具体情况，报告期内收入存在波动的原因及合理性。（2）结合分项期间费用及规模占比情况，说明各项期间费用比例、销售费用、研发投入等关键财务指标是否与同行业可比公司一致，影响业绩相关不利因素未来是否持续及应对措施。（3）结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦等相关风险，相关负面影响因素是否持续。（4）结合具体产品类别、定制化程度及客户需求等情况，说明公司以直销收入为主的情况下，采用经销商的原因及合理性，报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与公司产生交易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异，请说明上述情形的原因及合理性；说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件的具体情况，包括但不限于赚取差价返利、生产并销售与公司同类产品等方面的具体情节及涉案金额等，公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形，相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作；公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形，发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况；结合前述情况，说明发行人是否符合

《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。（5）结合发行人经营特点和销售模式，说明区分是否属于机器人配套工程业务的组合进行坏账准备计提是否为行业惯例，是否与业务开展实际相匹配，并结合划分至不同组合的具体标准，说明不同组合、不同账龄计提比例的合理性，机器人配套工程业务以外的应收账款账龄5年以上坏账准备计提比例为60%，未全额计提的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；结合报告期内应收账款单项计提减值准备、坏账核销、其他应收款坏账计提等的具体情况与依据，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时。（6）说明报告期内在产品占存货比例较高的原因及合理性，存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险；说明2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据，报告期内存货跌价准备计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（7）结合众为兴、会通、晓奥、之山等公司所属发行人业务板块及其报告期内的收入、利润等经营情况，与报告期前一年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向对比，说明历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分。（8）结合（5）（6）（7）相关情况，说明是否存在利用减值损失的计提进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。（9）结合供应链采购服务业务的具体情况，包括但不限于具体产品及价格、采购及定价模式、同行业可比公司情况等，说明开展该类业务的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，是否存在商业实质，相关披露口径是否符合相关规定的要求。（10）列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（9）（10）并发表明确意见。

请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、经销收入、存货、应收账款、供应链采购业务的核查程序，函证涉及金额占相关科目的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论。结合相关经销商、供应商的工商相关信息等，说明主要经销商、供应商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

一、公司回复：

（一）结合报告期各期三大业务板块形成收入的情况、对应产品及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明在不考虑商誉计提减值准备的情况下，公司扣非后归母净利润持续亏损、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，收入构成中其他产品的具体情况，报告期内收入存在波动的原因及合理性

1、报告期内各期三大业务板块形成收入的情况

报告期内，公司营业收入分业务板块的构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期内，电梯控制产品及系统、控制与驱动产品及系统、机器人产品及系统是公司的主要收入来源，其中，控制与驱动产品及系统板块在报告期内占营业收入比重分别为

52.41%、

42.90%、

47.44%、

53.91%，是三大业务板块中占营业收入比重最大的板块，该业务板块由自营业务和代理业务两大业务类型构成。

、三大业务板块产品及业务模式、市场竞争及客户情况

（

）电梯控制产品及系统

）产品及业务模式

公司电梯控制产品及系统业务的主要产品为电梯控制器、电梯部件、电梯控制成套系统等。公司自成立以来，凭借对控制技术的掌握和理解，通过正向研发推出电梯控制器产品，引领及变革了电梯控制器行业。公司以直销模式为主，主要根据订单安排生产计划，产品技术含量较高，专业性较强，客户较为依赖公司的技术支持和售后服务。

）市场竞争情况

电梯控制行业市场集中度较高，汇川技术、新时达为头部阵营，占据主要的市场份额，竞争优势较为明显，其他竞争者规模较小。公司是全球电梯控制系统的领导品牌，曾在很长的时间内拥有行业第一的排名。

地产为电梯行业最大的下游应用领域，电梯产销量与竣工数据相关性强。据国家统计局数据显示，2024年国内房屋新开工面积下降

23.0%，房屋竣工面积下降

27.7%，导致国内电梯企业出货量普遍下滑，2024年全国电梯、自动扶梯及升降机产量为

149.2万台，同比下降8%。随着我国城镇化进程加快、老旧小区改造持续进行、城镇人口增加等因素驱动城镇基础设施建设力度加大，我国电梯行业的下游需求结构正在发生改变，核心驱动力从地产逐步转向加装、出口和电梯后市场。加装电梯补贴政策推动电梯加装市场向上，目前全国已有超过

个省/市/自治区出台了补贴政策，有望减少居民加装电梯的费用负担，推动市场向上；新梯市场受竣工端承压影响且预期向下，国内整梯厂加大对外开拓力度。随着国内电梯企业产品竞争力的持续增加，凭借着原材料价格优势、供应链优势、管理优势，国内整梯厂出海为大势所趋，有望持续贡献增量，可于未来数年抵消部分竣工端下行压力；近年来，政府陆续出台支持基础设施设备更新和以旧换新

的政策，统筹安排3,000亿元左右超长期特别国债资金，大力支持大规模设备更新和消费品以旧换新，稳步推进既有住宅电梯更新改造。

3）主要客户情况公司是全球电梯控制系统龙头企业，报告期内，公司电梯控制产品及系统的主要客户主要为行业内知名电梯制造厂商，合作较为稳定。报告期内，公司电梯控制产品及系统主要客户情况如下：

期间

注：以上为合并口径，下同

（2）控制与驱动产品及系统1）自营业务

①产品及业务模式公司控制与驱动产品及系统中自营业务的主要产品为伺服系统、运动控制器、变频器以及控制与驱动系统等产品。公司根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，控制与驱动产品及系统产品种类、型号丰富，下游行业广阔，公司采取以直销为主，经销为辅的模式。

②市场竞争情况工控产品供应商数量众多，市场化程度较高，行业竞争充分。ABB、西门子、松下电器等跨国企业在全球范围内处于领先地位。国内市场中，本土企业凭借持续提高的技术能力、性价比和快速服务能力逐步抢占市场，国产替代趋势明显。

对于工控行业，变频器、伺服、PLC是工控行业的三大细分市场。变频器下游包括起重机、电梯、纺织、冶金、电力、建筑等应用领域，2017-2023年，中国低压变频市场规模总体呈现上升态势，到2023年市场规模已达304.07亿元；但主要受下游行业发展影响，2021-2023年期间，市场规模增速开始疲软，2023年出现负增长。伺服经快速发展后进入增长放缓期：伺服市场的下游应用行业包括机械制造、汽车制造、电子设备制造、医疗设备制造、航空航天、半导体制造等领域，中国伺服市场规模在2019-2021年快速增长，最高达到2021年的233.27亿元，但2021-2023年市场规模增速逐渐放缓，2023年出现负增长。PLC被广泛应用于各种生产机械和生产过程的自动控制中，成为一种最重要、最普及、应用场合最多的工业控制装置之一。中国PLC市场规模从2015-2023年总体有所增长，2024年，受下游行业需求萎缩以及2022-2023年积压库存的影响，PLC整体销售额呈现下滑趋势。当前我国工控行业已进入第五轮周期，工控出海成为趋势，并伴随人形机器人及低空经济等新兴领域的崛起，工控产品种类的丰富将带动新一轮增长。

③主要客户情况

报告期内，公司控制与驱动产品及系统自营业务的主要客户为水务、暖通等行业内知名工业自动化产品制造商及经销商，合作时间较长，较为稳定。报告期内，公司控制与驱动产品及系统自营业务主要客户情况如下：

期间

2）代理业务

①产品及业务模式

公司控制与驱动产品及系统代理业务系分销执行类、机械类、检测类、控制类等工业自动化产品。公司代理业务的业务模式主要系取得自动化产品制造商的授权代理，并大部分采用年度框架合同并在合同期内由客户下达订单的销售模式。

②市场竞争情况

在工业自动化领域，分销商以其所拥有的广泛的分销网络系统和相应的技术支持成为工业自动化产品产业链中不可或缺的环节。在我国市场，工业自动化分销领域的市场集中度较低，行业内主要有上市公司众业达、海得控制、上海会通以及国际综合服务商巨头索能达、蓝格赛、菱电商事等在中国的子公司。

工业自动化产品分销与工业自动化市场息息相关，根据中商产业研究院整理的统计数据，2023年我国工业自动化市场规模已达到3,115亿元，其中产品市场规模约为2,365亿元，服务市场规模约为750亿元，我国工业自动化产品约70%以上是通过分销渠道进行销售。

③主要客户情况

报告期内，公司控制与驱动产品及系统代理业务的主要客户为购买执行类、检测类和机械类等工控产品的终端客户或贸易商客户。报告期内，公司控制与驱动产品及系统代理业务主要客户情况如下：

期间

期间

（

）机器人产品及系统

）产品及业务模式公司机器人产品及系统业务的主要产品为机器人控制器、工业机器人本体、半导体机器人以及机器人系统解决方案等。公司主要依托自身的模块化产品和机器人控制技术为客户提供系统性解决方案，以直销模式为主。对于产品类业务，公司主要根据订单安排生产计划；项目类业务属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排。公司项目类客户主要采取招标流程选择供应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如设计能力、采购能力、加工能力。

）市场竞争情况我国工业机器人起步较晚，国内工业机器人市场长期以来由ABB、库卡、发那科、安川等外资品牌占据重要地位，近年来以埃斯顿、埃夫特、汇川技术和新时达为代表的国产厂商不断加强技术积累，逐渐形成自己的竞争优势，目前已具备一定规模和技术实力，国产替代进程加速。

在全球制造业智能化转型的浪潮中，作为推动工业化发展和数字中国建设的重要工具，工业机器人已经成为提高生产效率、优化生产流程、降低生产成本的关键技术和装备，近年来取得了飞速的发展，中国工业机器人市场销量从2015年的6.1万台增长至2024年的29.4万台。2023-2024年中国工业机器人行业受下游行业需求影响，增速有所放缓，市场销量分别为28.3万台、29.4万台，同比分别微增0.4%、3.9%。未来的机器人产品，将是AI大时代下，各项新技术在物理世界的最主要载体。具身智能机器人的核心作用与应用场景主要体现在其通过深度学习、计算机视觉和自然语言处理等技术，赋予机器人感知、决策和执行的能力，不断优化使得机器人能够更高效地处理复杂任务。中研普华产业研究院发布的报告预测，到2030年，全球具身智能机器人市场规模有望达到数千亿美元。机器人技术正加速与人工智能、机器学习、物联网等前沿技术融合，推动机器人智能化水平的提升是当前各大机器人厂家研发投入的重点。人工智能大模型、预测性维护等新技术与工业机器人结合，可以有效提高机器人的自主决策能力和维护效率，降低机器人使用难度，扩大机器人的应用范围。

3）主要客户情况

报告期内，公司机器人产品及系统主要客户为汽车行业、电子行业、工程机械行业龙头企业，合作时间较长，较为稳定。报告期内，公司机器人产品及系统业务主要客户如下：

期间

期间

3、三大业务板块价格及成本变动匹配报告期内，公司主要有三大业务板块，为适应不同客户的需求，各板块内部各类产品型号较多，不同种类型号的产品的价格和成本有一定差异，以下将从各个板块主要产品的价格及成本变动匹配分析各板块毛利率情况。

①报告期内，电梯控制业务板块价格及成本变动匹配公司电梯控制业务板块最主要的产品为电梯控制成套系统。报告期内，电梯控制成套系统的单位价格、单位成本、毛利率及变动情况如下。

单位：元/套

注：2025年1-6月的变动率为2025年1-6月相较于2024年全年的变动情况

报告期内，公司电梯控制成套系统毛利率总体较为稳定。2023年、2024年，公司电梯控制成套系统单位价格、单位成本均上升，单位价格于2023年、2024年分别上升

33.43%、19.91%，主要系公司持续进行工艺更新，推出更加具有集成效应的综合解决方案，相关产品及系统的价值有所提升，由于解决方案集成了更多品类的产品，单位成本亦有所上升。2025年1-6月，电梯行业市场竞争进一步加剧，公司为了增强市场竞争力，结合下游客户需求，推出了性价比更高的轻量级解决方案，单位价格和单位成本同步下降。

②报告期内，控制与驱动业务板块价格及成本变动匹配

报告期内，公司控制与驱动业务板块包含自营业务和代理业务。自营业务产品类别众多，为适用不同客户需求，细分多种规格、参数等产品细分类别，其中最主要的产品为变频类产品。

报告期内，公司变频类产品单位价格、单位成本、毛利率及变动情况如下。

单位：元/台

产品

注：2025年1-6月的变动率为2025年1-6月相较于2024年全年的变动情况

报告期内，公司变频类产品毛利率水平分别为31.26%、35.40%、37.04%、37.64%，在报告期内有所上涨。通过持续研发，公司于2022年底发布AS800高压变频系列，在2023年开始逐步推向市场，通过将资源战略性更多配置在AS800高压变频系列、AS液冷变频系列、AS通用变频系列等单价较高的产品系列，2024年相关产品销售金额占比提升，报告期内公司变频类产品销售结构持续优化，单位价格和毛利率均稳步提升。

报告期内，公司控制与驱动业务板块代理业务单位价格、单位成本、毛利率及变动情况如下。

产品

注：2025年1-6月的变动率为2025年1-6月相较于2024年全年的变动情况

报告期内，公司控制与驱动业务板块代理业务毛利率水平分别为14.58%、12.85%、

12.31%、12.34%，毛利率水平整体小幅下滑。报告期内，代理业务单位价格和单位成本变动趋势一致。2023年，公司代理的松下机电等日系为主的外资品牌受国产替代加速影响，叠加下游行业需求疲软，行业内部竞争加剧，代理业务单位产品价格下滑

12.84%，毛利率整体水平下滑1.73%。2024年，伴随下游行业如半导体、3C电子等需求回暖，代理业务单位价格和单位成本均有所回升。

③报告期内，机器人业务板块价格及成本变动匹配报告期内，公司机器人业务板块主要收入来源于核心机器人产品及机器人系统解决方案两大类产品。报告期内两大产品类别的单位价格、单位成本、毛利率及变动情况如下表所示。

注：2025年1-6月的变动率为2025年1-6月相较于2024年全年的变动情况

报告期内，公司核心机器人产品主要为SCARA机器人和工业机器人，该业务板块毛利率分别为

21.40%、

10.84%、

16.96%、

21.29%。报告期内，机器人行业内的竞争程度不断加剧，同类产品的价格持续走低；同样，伴随着下游行业的价格竞争，各个行业

公司亦持续优化供应链，对主要核心原材料进行国产替代，加强成本控制。2023年，公司核心机器人产品平均单价和平均成本均同比提升，主要由于平均单价和平均成本更高的工业机器人占比提升所致。此外，由于2023年消耗大量前期高成本备货的减速机，电机和丝杠等原材料，毛利率下降至

10.84%。2024年，伴随行业价格竞争加剧，核心机器人产品单价下滑7.11%，但受益于核心原材料的国产替代加速，单位成本下降

13.49%，毛利率回升至

16.96%。2025年1-6月，公司SCARA机器人的主要下游行业3C电子行业需求增加，单位价格和单位成本较低的SCARA机器人占销售比重提升，从而降低了公司核心机器人产品的平均单位价格和平均单位成本。此外，虽然行业价格竞争激烈，但公司的供应链国产替代等降本举措效果明显，公司毛利率进一步提升至

21.29%。报告期内，公司机器人系统解决方案为项目制的非标产品，不同项目的单位价格和单位成本均有较大差异，使得报告期的项目单价呈现较大的波动性。报告期内，公司机器人系统解决方案毛利率分别为

21.05%、

12.11%、

13.20%、

11.18%，毛利率的下降主要受行业市场竞争加剧的影响。

、收入构成中其他产品的具体情况公司其他产品收入板块主要由线缆产品、非核心配套配件及包装构成。非核心配套配件及包装主要系公司销售电梯检修桥顶盒等能临时为特定操作扩展空间的产品及一些为方便运输或满足客户需求的包装性产品和品类繁杂的非核心配件。除此之外主要系为满足客户对整体产品解决方案的需求，公司配套销售电梯光幕、外置副机等产品。

单位：万元

其他产品类

别

、报告期内收入存在波动的原因及合理性（

）收入存在波动的原因及合理性

报告期内，公司营业收入分业务板块收入变动情况如下：

单位：万元

项目

注：变动幅度=（当期收入-上期收入）/上期收入*100%

报告期内，主要由电梯控制产品及系统、控制与驱动产品及系统、机器人产品及系统三大板块共同影响公司收入变动。2023年度，公司营业收入同比增长9.37%，除控制与驱动业务板块代理业务外，各板块均实现较大幅度收入增长；2024年度，公司营业收入同比略降0.89%，主要系控制与驱动业务板块的收入增长和机器人业务板块的收入下滑基本抵消；2025年1-6月，公司营业收入同比增长8.45%，主要系控制与驱动业务板块与机器人业务板块的收入共同增长。关于公司收入波动分板块具体分析如下：

①报告期内，电梯控制产品及系统业务板块收入变动

2023年、2024年、2025年1-6月电梯控制业务板块收入同比变动22.91%、2.07%、-3.01%。2023年，公司电梯控制业务板块实现收入大幅增长

22.91%，一方面系外部环境冲击的影响消除，公司生产和销售逐步恢复；另一方面，公司持续拓展仍有增长潜力的加装电梯、电梯更新改造等国内细分市场并持续布局海外市场。2024年及2025年1-6月，公司该业务板块收入基本保持稳定。

②报告期内，控制与驱动产品及系统业务板块收入变动

2023年、2024年、2025年1-6月控制与驱动业务板块收入同比变动-10.48%、9.6%、

10.11%。该业务板块由自营业务和代理业务两大业务类型构成。A.自营业务2023年、2024年、2025年1-6月控制与驱动业务板块自营业务收入同比变动16.98%、-2.04%、-2.61%。2023年，控制与驱动业务板块自营业务增长主要来源于变频类产品的增长。从细分下游应用领域看，受益于房地产市场逐步复工及电梯改造市场对于电梯核心零部件的需求增加、暖通行业客户订单增多，应用于电梯行业和暖通行业的变频产品收入增幅较大。2024年及2025年1-6月，公司自营业务收入小幅下滑，主要系公司积极调整产品结构，淘汰部分产品系列。

B.代理业务2023年、2024年、2025年1-6月控制与驱动业务板块代理业务收入同比变动-22.02%、

16.94%、17.13%。2020年以来，工业控制行业国产替代加速，国产品牌如汇川技术在该时期迅速抢占市场份额。公司代理业务主要代理松下机电等日系为主的外资品牌，2023年，受国产替代进程带来的影响以及公司产品主要应用的下游市场如机床等传统行业需求疲软，公司代理业务收入下滑22.02%。

2024年及2025年1-6月，公司代理业务实现收入增长

16.94%及

17.13%，伴随下游行业如半导体、3C电子等需求回暖，公司积极拓展销售渠道，丰富产品矩阵，加强与国产品牌的合作，从而带动销售增长。

③报告期内，机器人产品及系统业务板块收入变动2023年、2024年、2025年1-6月机器人业务板块收入同比变动

38.61%、-15.33%、

4.57%。

2023年，公司机器人板块收入增长迅速主要系前期布局的新能源产线项目实现了收入。2022年，公司获得了多家知名汽车厂商等新能源产线转型项目订单，项目周期较长，主要于2023年完工并确认收入。

2024年，公司机器人业务主要下游应用行业如汽车整车、新能源本身产能利用率较低，对于机器人系统解决方案的需求下滑，导致公司机器人系统解决方案业务收入不

及预期。此外，公司主动放弃部分低毛利率订单。（

）报告期内可比公司收入变动情况

①报告期内，电梯控制产品及系统同行业可比公司的收入波动情况如下：

单位：万元

公司

注：汇川技术数据为智慧电梯电气类分产品收入

2023年、2024年，公司电梯控制板块收入增长高于同行业可比公司。从业务性质看，公司电梯控制板块的产品主要为电梯控制产品及系统，与汇川技术的智慧电梯电气产品板块最为可比。2023年度，公司变动趋势与汇川技术一致，但增长高于汇川技术，主要系公司在2022年度受外部冲击影响更大，收入基数较低。2024年度，可比公司均业务有所下滑，公司在国内新梯需求承压的环境下通过积极拓展海外市场和在用梯市场等实现收入小幅增长

2.07%。2025年1-6月，公司电梯控制板块的收入波动与行业可比公司基本一致。

综上，公司电梯控制业务板块收入波动情况与可比公司不存在显著差异。

②报告期内，控制与驱动产品及系统同行业可比公司的收入波动情况如下：

单位：万元

公司

注：汇川技术数据为通用自动化类分产品收入

从业务性质看，控制与驱动产品及系统同行业可比公司中众业达以代理业务为主，其他可比公司以自营业务为主。2023年度，公司控制与驱动板块自营业务与代理业务收入波动趋势与可比公司分别保持一致。2024年度，可比公司收入波动趋势呈现一定差异，主要系各公司的主要下游应用领域及应用领域结构不同，叠加细分产品结构有所差异，具体情况如下表：

数据来源：可比公司公告

2025年1-6月，公司控制与驱动板块总体收入波动趋势与可比公司一致，其中自营业务板块小幅下滑

2.61%，主要系公司积极调整产品结构，淘汰部分型号较为老旧的伺服系统。

综上，公司控制与驱动板块收入波动情况与可比公司不存在显著差异。

③报告期内，机器人产品及系统同行业可比公司的收入波动情况如下：

单位：万元

公司

2023年、2024年，公司机器人业务板块与可比公司收入变动趋势一致。2023年，华昌达的海外业务受到海外市场环境影响明显下滑，其余可比公司均实现收入较大幅度增长，与公司一致。2024年度，同行业可比公司机器人积极开拓物流仓储装备和半导体装备等业务，实现整体收入小幅增长，其余可比公司均收入有所下滑，与公司一致。2025年1-6月，可比公司行业收入波动均值下滑主要受埃夫特和华昌达的影响，埃夫特收入下滑主要受欧洲地区汽车行业政策影响，华昌达主要受非工业机器人集成装备以外的业务板块收入下滑影响。

机器人业务可比公司收入波动幅度呈现一定差异，主要系下游应用领域需求变化有所差异及产品结构发生变化，具体情况如下：

公司

数据来源：可比公司公告

综上，公司机器人板块收入波动情况与可比公司不存在显著差异。

6、报告期内毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性

（1）报告期内公司毛利率构成情况报告期内，公司毛利率构成情况如下：

报告期内，公司综合毛利率为17.41%、16.97%、17.45%、18.38%，主要受三大业务板块毛利率共同影响。

（2）毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内公司综合毛利率低于可比公司均值，主要系控制与驱动板块毛利率及机器人业务板块毛利率低于行业可比公司均值，具体分析如下：

①电梯控制板块

公司

注：汇川技术数据为智慧电梯电气类分产品收入

报告期内，公司电梯控制业务板块毛利率为

21.28%、

23.49%、

24.66%、

24.75%。通过长期在电梯控制行业的深耕和品牌优势，公司电梯控制业务板块毛利率较高，整体略高于行业可比公司均值。

从业务性质看，公司该业务板块的产品主要为电梯控制产品及系统，与汇川技术的智慧电梯电气产品板块最为可比。2022年、2023年，汇川技术智慧电梯电气板块毛利率高于公司对应板块，其中2022年主要系公司受外部冲击影响较大，2023年主要系汇川技术的高毛利率智慧电梯海外业务在2023年增长迅速，跨国客户布局得到突破，带动毛利率增长。此外，汇川技术电梯电气板块的收入规模明显高于公司，具有一定成本优势。2024年公司在持续实施降本增效、产品迭代升级、拓展海外市场、丰富高附加值产品等措施实施后，毛利率已接近汇川技术智慧电梯电气板块毛利率。

在大电梯行业，广日股份、康力电梯、上海机电为电梯整机厂商，报告期内，康力电梯的毛利率分别为23.89%、28.22%、29.11%及29.48%，略高于公司对应板块和其余可比公司，主要系康力电梯零部件自制率高，成本控制精细。

②控制与驱动板块

公司

注：汇川技术数据为通用自动化类分产品收入

报告期内，公司控制与驱动板块毛利率为18.19%、19.20%、18.58%、19.05%。该业务板块由自营业务及代理业务构成，其中，报告期内自营业务毛利率为

26.78%、

29.26%、30.44%、33.69%，代理业务毛利率为14.58%、12.85%、12.31%、12.34%。控制与驱动板块的毛利率相较于行业可比公司较低，其原因主要系毛利率较低的代理业务收入规模占比较高。此外，公司控制与驱动板块不断优化产品结构，于2022年底发布AS800高压变频系列产品，在2023年开始逐步推向市场，通过将资源战略性更多配置在AS800高压变频系列、AS液冷变频系列、AS通用变频系列等毛利率较高的产品系列，毛利率在报告期内稳步提升。

A.自营业务

从自营业务看，报告期内公司毛利率水平为26.78%、29.26%、30.44%、33.69%，自营业务行业可比公司均值为

35.92%、

35.88%、

35.21%、

35.42%。公司自营业务毛利率低于可比公司均值，伴随公司不断优化产品结构，2025年1-6月，公司自营业务毛利率已接近可比公司均值。

报告期内，公司控制与驱动板块自营业务毛利率介于同行业可比公司之间，低于汇川技术、伟创电气、雷赛智能，主要产品结构有所差异，高毛利率产品系列占比相对较低，且公司控制与驱动自营业务板块收入规模较小，仍未完全实现规模效应。该行业可比公司毛利率的差异主要系收入规模、产品结构、下游行业有所差异。汇川技术在该行业市场占有率较高，2024年该板块营业收入高达152.43亿元，毛利率亦在报告期内稳定在40%以上，规模效应明显。公司细分产品结构亦影响公司产品综合毛利率，虽然可

比公司都深耕工控行业，但细分产品结构有所差异，雷赛智能的控制技术类产品板块毛利率在2024年超过60%，整体提高综合毛利率，伟创电气变频类产品占比较高，其中外销变频器行业专机毛利率显著较高。可比公司收入规模、产品结构、主要下游行业具体情况如下：

公司

数据来源：可比公司公告

B.代理业务从代理业务看，报告期内公司代理业务毛利率水平分别为14.58%、12.85%、12.31%、

12.34%，整体高于可比公司众业达，主要系代理品牌有所差异。众业达主要分销的产品为施耐德等欧美品牌，欧美品牌相对于日系品牌进入国内市场较早，产品分销商数量较多，其下游终端客户选择范围更广，市场竞争程度较高，代理商的利润空间被压缩。此外，除了从事与公司较为可比的工控产品分销业务外，众业达还从事中低压电气产品分销及系统集成与成套制造等业务。

③机器人业务板块

报告期内，公司机器人业务板块毛利率为18.98%、11.62%、13.24%、15.66%，介于同行业可比公司之间，低于埃斯顿。埃斯顿作为机器人产品的龙头企业，品牌溢价能力强，规模效应显著，毛利率显著高于行业内其他公司，报告期内毛利率维持在30%左右。

由于行业地位、产品结构、战略客户获取阶段等有所差异，可比公司毛利率差异在报告期内较为明显，具体情况如下：

公司

数据来源：可比公司公告

7、不考虑商誉计提减值准备的情况下，公司扣非后归母净利润持续亏损的原因及合理性

不考虑商誉计提减值准备的情况下，报告期内发行人扣非后归母净利润情况如下：

单位：万元

项目

报告期内公司不考虑商誉计提减值准备的扣非后归母净利润分别为-28,883.22万元、-25,414.45万元、-22,578.40万元、-1,568.81万元，为持续亏损状态并亏损逐渐缩窄。2022年，受到外部环境冲击影响，公司营业收入自2021年426,421.26万元大幅下滑至309,729.60万元，毛利润同步自2021年83,951.97万元大幅下滑至53,934.16万元，剔除商誉减值损失的扣非归母净利润为亏损28,883.22万元。2023年至2025年6月，随着外部环境冲击影响持续减弱，部分下游行业需求回暖，电梯控制业务板块收入持续增长，控制与驱动业务板块和机器人业务板块收入呈现波动情况，公司总体收入有所增长但幅度有限，仍远低于2021年收入水平。同时，控制与驱动业务板块和机器人业务板块部分业务毛利率仍低于同行业可比公司水平，导致公司毛利润总体增长缓慢，在2023年、2024年、2025年1-6月期间内无法覆盖税金及附加和期间费用。从电梯控制业务板块来看，2023年随外部环境冲击的影响消除、公司持续拓展加装梯、更新改造等国内细分市场并持续布局海外市场，收入实现大幅增长，并在2024年及2025年1-6月基本保持稳定。但由于工艺更新和更加具有集成效应的综合解决方案提出，单位成本亦有所上升，报告期内毛利率总体较为稳定。

从控制与驱动业务板块来看，2023年受国产替代推进、下游传统行业疲软等因素影响，收入有所下滑，同时竞争加剧也导致毛利率亦有下降；2024年及2025年1-6月

伴随下游半导体、3C电子等行业需求回暖，以及公司拓展销售渠道、丰富产品矩阵等措施，收入逐年增长，但因成本亦随收入增长上升，毛利率基本持平。从机器人业务板块来看，2023年因前期布局的新能源产线项目集中完工，收入大幅增长，但由于该类战略客户对核心零部件质量要求较高，导致项目成本大幅上升，毛利率下降。2024年及2025年1-6月，受下游应用行业如汽车整车、新能源本身产能利用率较低、对于机器人系统解决方案的需求下滑，以及公司主动放弃部分低毛利率订单影响，收入整体有所下滑；虽然放弃部分低毛利率订单后毛利率水平有所回升，但由于行业竞争进一步加剧，毛利率仍处在偏低水平。此外，报告期内扣除商誉减值准备计提的资产减值损失金额仍然较高，分别为9,157.55万元、12,645.31万元、12,138.82万元和1,077.59万元。2022年，受行业整体衰退影响，存货积压造成长库龄存货及呆滞品存货增加，从而产生较大的存货减值损失；2023年，因工控行业继续疲软、电梯行业增长缓慢导致长库龄存货增加、项目制业务部分在产品因客户濒临破产或已破产清算而对在安装产品失去控制权的影响，从而产生较大的存货减值损失；2024年，考虑房地产价格下跌、周边物业高空置率等方面因素相应计提房屋减值损失以及由于自动化机器人产线更新换代而相应计提设备减值损失，导致固定资产减值损失金额较高。

综上所述，公司报告期首年因外部冲击影响导致大幅亏损，报告期内后续年度收入及毛利润整体增长幅度有限，无法覆盖税金及附加和期间费用，叠加资产减值等因素影响，不考虑商誉计提减值准备的情况下，公司扣非后归母净利润持续亏损。

（二）结合分项期间费用及规模占比情况，说明各项期间费用比例、销售费用、研发投入等关键财务指标是否与同行业可比公司一致，影响业绩相关不利因素未来是否持续及应对措施

、报告期内公司各项期间费用情况

报告期内，发行人各项期间费用及其占当期期间费用的比例、占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目

（续表）

注：2022年度产品质量保证费根据《企业会计准则应用指南汇编2024》前准则列入销售费用。

报告期内，发行人的期间费用以销售费用、管理费用与研发费用为主，各占整体期间费用的比例均为30%左右，期间费用结构整体稳定；整体期间费用金额及占营业收入比例持续下降，主要是由于财务费用报告期内持续降低，销售费用及研发费用2024年降低所致。

销售费用方面，发行人持续稳定开展产品及品牌营销，报告期内销售费用金额以及占期间费用总额的比例基本稳定，占收入比例随报告期内收入逐渐企稳回升而有所下降。其中，因每两年的行业展会是行业内公司推介产品等的重要渠道，2023年展会年公司进一步投入资金用于展会会务并特聘请外部咨询机构针对品牌建设、客户引进、渠道开拓等方面做了专项咨询等事项，导致该项支出高于报告期其他期间。2024年，销售费用随展会年结束与外部咨询工作完成而回归常规金额水平。

管理费用方面，发行人报告期内管理费用主要由工资福利类费用、折旧与摊销构成，报告期内管理费用金额、占期间费用总额的比例随工资福利类费用的增长而略有增加，

占收入比例整体基本稳定。2024年度由于发行人信息化、数字化布局建设投入及部分租赁用房当年退租后将原装修费一次性摊销计入，导致管理费用金额同比略有增加。2025年1-6月随着管理效率提升及数字化信息化建设等相关投入的效果逐渐落地、退租多余办公用房后折旧摊销费用同比下降等导致管理费用显著下降。

研发费用方面，发行人保持较为稳定的研发投入，并对业务板块整合、拉通研发资源，并优化岗位配置、提高研发人员利用率，并强化研发物料消耗管理、提升研发物料使用效率，节约了较大金额的研发人工成本与研发物料消耗，报告期内研发费用金额、占期间费用比例以及占收入比例均呈现稳中有降的趋势。

财务费用方面，除2022年财务费用受收购上海新时达智能科技有限公司少数股权占用资金影响而支付较多利息外，2023年起发行人开始逐渐用长期借款替换短期借款，以控制财务费用支出，报告期内财务费用金额、占期间费用比例以及占收入比例均持续降低。

2、报告期内可比公司各项期间费用及其占营业收入的比例情况

（

）销售费用

证券代码

发行人销售费用率在报告期内与同行业可比公司平均水平整体不存在显著差异，具体趋势方面，报告期内同行业可比公司平均水平呈现上升趋势，而发行人销售费用率整体下降、2022年略高于平均水平、自2023年后发行人即优于同行业可比公司平均水平。2022年，虽受到市场冲击情况下收入、毛利润等大幅下滑，但公司仍采取稳健、长期的销售投入策略，持续进行市场与客户开拓，销售费用在2022年的绝对金额保持较高的水平，占收入比例也略高于同行业平均水平。2023年后，公司开展了费用控制计划，各项销售费用持续稳步下降，销售费用率亦持续低于同行业可比公司的平均费用率水平。此外，因2023年、2025年展会年相关的展会会务以及品牌建设、客户引进、渠道开拓方面的专项咨询支出，当年销售费用存在额外支出。

（

）管理费用

证券代码

发行人管理费用率在报告期内2022-2024年保持基本稳定但整体略高于可比公司平均水平，2025年上半年显著下降并低于可比公司平均水平。发行人2022-2023年管理费用率高于可比公司的主要原因为子公司租赁用房相对较多，对应的管理费用中折旧摊销费用亦相对较高。2024年起，公司内部加强资产和费用精细化管理、优化管理人员结构、提升资源利用效率，将部分租赁用房提前退租，但因退租当年将原装修费一次性摊销计入，导致2024年管理费用中折旧摊销金额仍然较高。2025年1-6月随着管理效率

提升及数字化信息化建设等相关投入的效果逐渐落地、退租多余办公用房后折旧摊销费用同比下降等导致管理费用显著下降。

（3）研发费用

证券代码

发行人研发费用率在报告期内2022-2023年与可比公司平均水平基本一致，2024年及2025年1-6月，公司开展业务板块整合、研发资源整合拉通、优化岗位配置、减少管理层级、提高研发人员利用率，并对各业务板块的研发及技术进行整合、资源拉通，强化研发物料消耗管理，提升研发物料使用效率，研发工资福利类费用与物料消耗占收入比例较2022-2023年相比显著下降；同时，2023年末公司淘汰部分技术过时的仪器设备，处置部分研发旧设备，研发相关设备的折旧摊销费用较此前年度有所降低。此外，因2024年-2025年股权激励预计无法达成行权条件而不再计提股权激励费用及冲回2023年已计提部分，股权激励费用较此前年度亦有所减少。在上述因素综合影响下，公司2024年及2025年1-6月研发费用率显著低于可比公司平均水平。

（

）财务费用

证券代码

发行人报告期内财务费用率整体显著高于可比公司平均水平，主要原因为发行人资产负债率较高，截至2025年

月

日约为

68.54%，显著高于同行业可比公司普遍的40%-50%水平，且2023年前银行借款以短期借款为主，导致发行人银行贷款等利息支出较高。此外，2022年度财务费用还受到收购少数股权占用资金利息影响，财务费用率显著高于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司推进贷款结构调整，以利息费用相对较低的长期借款替换短期借款，财务费用率呈现显著下降。

3、影响业绩相关不利因素未来是否持续及应对措施

报告期内，发行人因租赁用房较多、资产负债率特别是短期借款比例较高等，相应期间费用对业绩产生了不利影响。随着发行人采取多项降本增效措施，推进精细化管理、提高资源利用效率、控制费用支出，相关因素对业绩的影响已显著减弱，预计不会持续对公司业绩产生重大不利影响。

（

）管理费用因素

发行人部分子公司办公用房等此前多采用租赁形式，公司整体租赁资产规模较大，导致公司相应的资产摊销金额较高、管理费用金额及占收入比例较高。

2024年起，公司主动调整规划布局、加强资产和费用精细化管理、优化管理人员结构、提升资源利用效率，将部分租赁用房提前退租，减少相应成本费用支出。同时，2024年因提前退租形成的装修费用已一次性摊销计入，预计相关费用未来不会持续。

单位：万元

管理费用项

目

此外，公司持续对管理方式进行优化升级，加快信息化、数字化布局建设，在2024年产生了略高于同期的人力资本投入。未来发行人将挖掘与实际控制人海尔集团的协同效应，借鉴海尔集团的数字化体系，打造自身数字化平台能力，同时利用人工智能技术优化业务流程提高效率。预计2025年、2026年将继续深入开展PLM、CLM、SLM、MOM、SAP等系统的建设、完善，公司已制定相关计划与投入预算，相关投入预计不会对公司管理费用产生显著影响，且将有助于长期的管理效率提升与营业成本、管理费用的控制。

2025年1-6月公司管理费用中资产折旧摊销费用约1,145.31万元，占收入比例约为

0.70%，折旧摊销费用金额及占收入比例均较2022-2024年实现显著下降。在目前精简的租赁资产基础上，未来折旧摊销相关项目的基数已显著降低；同时随着公司管理优化升级措施落地，管理效率提升与费用控制效果将进一步显现，预计管理费用的相关不利因素未来不会持续对公司业绩产生重大不利影响。

（2）财务费用因素

发行人受2022年以来持续亏损影响资产负债率较高，且2023年前银行借款以短期借款为主，财务费用率显著高于可比公司平均水平。

报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。2023年起，公司根据营运资金需求与借款利率情况，逐步偿还以减少借款规模，并以长期借款替换成本较高的短期借款，减少利息费用支出。未来，公司将进一步优化业务运营，构建有韧性的供应商网络，提升业务全流程竞争力，提高资金使用效率与营运周转效率；同时将进一步优化资产负债结构、扩大融资渠道，控制负债率以及财务费用支出。

截至2025年

月末，发行人资产负债率已降低至

68.54%。2025年1-6月财务费用率约为0.74%，贴近可比公司平均水平。

同时，本次发行完成后，发行人资金保有量将得到显著提升、资产负债率将进一步下降，有助于发行人进一步优化资产负债结构、控制财务费用。综上所述，财务费用相关不利因素预计未来不会持续对公司业绩产生重大不利影响。

（三）结合外销业务区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦等相关风险，相关负面影响因素是否持续。

报告期内，发行人营业收入分地区构成如下：

单位：万元

项目

报告期发行人境外收入占总收入比例分别为5.66%、6.91%、8.20%、7.91%；主要出口国家包括印度、韩国、俄罗斯、越南等，上述境外国家或地区收入占发行人境外收入的比例约为70%。

报告期内，发行人出口业务主要采用FOB结算方式。发行人在出口销售产品完成出口报关手续并取得报关单后，依据出口发票、出口报关单和货运单据确认收入，出口相关产品的关税主要由客户承担。

上述发行人主要出口国相关产品进口关税税率及其变化、其他贸易政策情况具体如下：

国家/地

区

报告期内相关国家的贸易政策稳定。虽然中美贸易政策变动较大，但报告期内美国不属于公司境外销售国家，因此对公司境外销售未产生重大不利影响。根据公开渠道消息查询，报告期间发行人主要出口国不存在对发行人业务产生重大不利影响的贸易摩擦等情形。

综上所述，公司受到贸易摩擦风险的负面影响较小，贸易摩擦风险对公司境外销售不存在重大不利影响，不涉及负面影响因素，公司境外销售具有可持续性。

（四）结合具体产品类别、定制化程度及客户需求等情况，说明公司以直销收入为主的情况下，采用经销商的原因及合理性，报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与公司产生交易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异，请说明上述情形的原因及合理性；说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件的具体情况，包括但不限于赚取差价返利、生产并销售与公司同类产品等方面的具体情节及涉案金额等，公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形，相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作；公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形，发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况；结合前述情况，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形

1、公司以直销收入为主的情况下，采用经销商的原因及合理性报告期内，公司以直销收入为主，经销收入占比约10%。其中，公司经销收入主要为控制与驱动业务板块，其经销收入占该板块收入比例约16%、占公司总经销收入约75%，具体包括运动控制器、变频器等品类，相关产品矩阵覆盖广泛，标准化程度高、下游行业分布广泛且需求差异显著，客户层级覆盖大中小微企业，具有地理分散性，经销占比相对较高。

（1）控制与驱动产品及系统产品型号众多公司控制与驱动及系统产品型号覆盖范围广、细分型号众多。运动控制系统方面，公司拥有欧米伽系列、PLC系列等产品，其中欧米伽系列伺服包括高端型欧米伽A、经济型欧米伽C、双轴型欧米伽W三大系列，支持总线控制与脉冲控制两种接口方式，功率覆盖100W至

7.5KW；公司的PLC产品涵盖小型、中型、中大型三大系列，具备逻辑控制与运动控制两种输出方式，可控制轴数范围为2至128轴。工业类变频器方面，公司拥有如AS系列、ME系列、E6系列等多个产品系列。

（

）控制与驱动产品及系统产品通用化、标准化程度较高

一般而言，控制与驱动产品一般在下游应用领域内作为标准件的形式出现，主要参数指标符合下游产品整体设计要求即可，较少涉及根据具体客户需求深度定制。同时，通用化、标准化的产品也较定制化产品具有更广阔的应用领域和市场需求，通用化、标准化的产品也有利于通过专业化、标准化的经销商进一步拓宽市场、采取更为灵活的存货管理等。基于上述背景，公司控制与驱动产品及系统产品通用化、标准化程度较高。

（

）控制与驱动产品及系统产品下游覆盖范围广阔

公司控制与驱动产品及系统产品应用领域广泛，具有下游行业分布广泛、终端客户覆盖地域广且地域内重点区域集中度高的特点。运动控制系统方面，公司产品覆盖控制系统、伺服系统、视觉系统等核心部件及运动控制和工业传动解决方案等诸多应用领域，其中伺服系统具体行业应用包括电子制造、机床、纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备等，运动控制系统具体行业应用包括工业机器人、机床、半导体、机械等。工业类变频器方面，产品覆盖风机调速、供水供气、物料输送、破碎等诸多应用领域，具体行业应用包括石油石化、热电、冶金、矿山、橡胶塑料、建材、纺织制造、船舶制造等。

（4）经销模式是工控行业常见的销售模式

针对运控类别产品的上述特点，采用经销商模式能够降低管理成本、减少应收账款风险、提高资金周转效率，将更多精力和资源投入到产品开发，终端品牌用户开拓方面，提高自身市场竞争力，因此行业内公司普遍采用经销模式，禾川科技、汇川技术、信捷电气、英威腾、伟创电气等行业头部企业均以经销模式为主。同行业相似公司的经销模式收入占比情况如下：

公司名称

公司名称

注：因多数同行业公司内具有多个业务板块且不按分板块披露经销模式收入占比，此处均列示公司整体经销模式收入占比。综上所述，分布广泛、规模数量众多的终端客户使得此类产品难以通过直销模式快速进入新领域，也很难直接服务到所有终端客户，型号众多、标准化的产品类型使得直销模式将对公司的库存、物流等管控造成极大压力。经销模式可以帮助公司降低客户开拓成本、扩大销售覆盖范围。此外，经销商往往在特定领域或地域建立了稳定的销售网络，可以协助开展日常客户维护工作，减少公司对销售端的资源投入，有助于公司专注于产品研发和技术创新，提升运营效率。因此，公司采用经销模式具有商业合理性。

同时，针对主要客户以及特别是专机或系统解决方案类客户，公司和终端客户的研发部门需要对接并设计满足其具体需求的方案，进而形成了与终端客户直接、深度合作的模式，并取得了众多终端客户的一级供应商资质，因此相较于同行业公司而言，保留了较多的直销模式。

2、报告期内经销模式下前五大经销商中存在部分成立当年或次年即与公司产生交易的情形，且信用期限与其他经销商存在差异的原因及合理性

报告期各期前五大经销商的相关信息具体如下：

单位：万元

时间

经销模式下前五大经销商中成立当年或次年即与公司产生交易的具体情况如下：

（1）客户43客户43成立于2017年8月，并自2017年9月起成为发行人经销商，主要经销电梯控制器产品。发行人在2017年开放经销商机制，拟通过在一些非核心区域采用经销商模式进行前期试点，更好的开拓客户和新业务。经发行人了解，该经销商实际控制人对行业熟悉度高且在宁波区域有较多的客户资源，故发行人开放经销机制时，该经销商成为第一批入围经销商并至今持续开展业务。公司对同类产品其他经销商的平均账期约为43天，对该经销商的账期根据终端客户资质、规模、回款稳定性确定综合评估设定30天、60天两档账期并以30天账期居多，信用期限与其他经销商不存在显著差异。

（2）客户44客户

成立于2021年

月，并自2021年

月起成为发行人经销商，主要经销机器人产品及系统。客户44前身为客户48。发行人下属子公司众为兴自2018年8月起即与客户

开展经销代理业务合作。2021年

月，客户

的两名股东因经营理念差异等原因，其中一人独立成立客户44并承接其原在客户48时负责的经销业务与主要终端客户。公司对该经销商的信用账期为

天，高于同类产品其他经销商，主要是因为客户44专注于代理新时达下属公司众为兴的产品，且其终端客户包括重要客户客户49、客户50、客户51等，众为兴参考此前与客户48的历史业务合作背景、终端客户覆盖等因素，拟与客户

开展深入合作，共同巩固及拓展该领域业务，故给予较长账期。（

）客户

客户17成立于2023年2月，并于2023年7月成为发行人经销商，主要经销伺服系统产品。客户17前身为客户52。发行人下属公司会通自2016年11月起即与客户52开展经销代理业务合作。2023年

月，客户

出于内部经营战略等考虑，以原股东、原团队根据终端客户所在地域在附近成立独立公司负责相应区域业务，并相应组建成立了客户

承接客户

此前与发行人之间在相应区域的经销业务。公司对该经销商的信用账期为45天，与公司对同类产品其他经销商的平均约45天的账期不存在差异。

、说明涉及公司前员工、前高管的涉嫌职务犯罪案件的具体情况，包括但不限于赚取差价返利、生产并销售与公司同类产品等方面的具体情节及涉案金额等经公司调查，发行人某前员工涉嫌上下串通、蓄意制造管理漏洞，将本可以直销的业务转为经销，利用职务便利赚取差价及返利。同时，该前员工于2021年7月从公司离职后在外成立公司，涉嫌生产销售与发行人同类产品，侵犯发行人利益。

2024年1月22日，发行人以离职人员涉嫌职务犯罪为由向上海市公安局嘉定分局（以下简称“嘉定公安”）提起刑事控告。2024年8月7日，公司接到嘉定公安通知，已对包含该前员工以及公司原董事、副总经理金辛海在内部分犯罪嫌疑人采取拘留措施。2024年9月12日，公司接到嘉定公安通知，该前员工及金辛海等人因涉嫌职务侵占罪，已被上海市嘉定区人民检察院批准逮捕。

（

）赚取差价返利

根据公司说明并经向公安机关相关人员了解，2025年7月，上海市嘉定区人民检察院已向上海市嘉定区人民法院提起公诉，发行人某前员工伙同金辛海等人，利用职务上的便利，将公司财物非法占为己有，通过虚设经销商环节套取差价及返利，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第二百七十一条职务侵占罪之规定。截至本回复出具日，该案件仍处于审理过程中，具体情节及涉案金额以最终判决结果为准。

根据公司说明，除前述情形外，与本次案件相关的其他

名前员工亦涉嫌职务侵占，已由公安机关单独移送检察院审查起诉或仍处于公安侦查过程中，具体情节及涉案金额有待进一步审查或侦查。

（

）生产并销售与公司同类产品根据公司说明，发行人某前员工控制的公司涉嫌生产销售与发行人同类产品。经向公安机关相关人员了解，截至本回复出具日，前述案件仍处于立案前侦查阶段，具体情节及涉案金额有待公安机关进一步取证和侦查。

、公司是否具有上述产品相关知识产权或商业秘密，产品是否具有独创性，是否容易被仿制，前员工是否存在窃取前述信息的情形

上述产品采用公司独立自主研发的核心技术，公司已针对相关核心技术申请专利和软件著作权等知识产权进行保护。同时，就核心技术底层所对应的源代码，公司主要以商业秘密形式并根据《STEP股份公司企业秘密保护管理制度》采用相应物理措施、技术手段等多种方式进行保护。因此，涉案产品相关技术具备独创性且难以被仿制。根据公司说明，其前员工涉嫌窃取前述信息后用于生产、销售公司同类产品。经向公安机关相关人员了解，前述案件仍处于立案前侦查阶段，该名前员工是否实质构成窃取前述信息的行为有待公安机关进一步取证和侦查。

、相关经销商是否在案件发生后仍然与发行人保持合作

为切实保护上市公司合法权益，发行人在上述案件发生后已全面停止与涉案嫌疑经销商的合作。

6、公司是否采取有效措施保护自身权益，公司自查后是否存在报告期内其他直销转经销的情形

（

）公司已采取有效措施保护自身权益

为保护上市公司自身权益，在公司发现疑似职务侵占相关线索后，已收集证据并向公安机关报案。在接到公安机关通知后，公司积极配合公安机关调查，拟通过有关刑事及民事程序挽回公司损失，并召开管理层紧急会议，针对相关事项做了妥善安排。一方面，公司已停止与涉案嫌疑经销商的合作，辞退涉案嫌疑员工，免去金辛海的董事及副总经理职务，指派专人代理金辛海所分管业务，确保业务经营正常开展；另一方面，公司积极与事业部员工及客户沟通，尽可能消除案件相关不良影响，同时密切关注新闻舆论，以防出现不实报道给公司带来负面影响。

（2）经自查，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销情形

为保护上市公司合法权益，公司在案件发生后已全面自查是否存在其他涉及不当利益输送的直销转经销情形，包括对经销商销售额、应收账款余额进行变动分析，关注是否存在异常变动，以及对经销商法定代表人、股东、董事、监事、工商联系电话、年报地址等比对分析，关注是否存在与公司员工重叠情况等一系列自查措施。基于截至本回复出具日的自查情况，除本次职务侵占案件所涉情形外，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销的情形。

此外，报告期内公司存在部分主动将直销合作商调整为经销合作商的情形。公司基于对运营成本、工作效率以及资金流转等多方面的综合考量，针对规模较小、业务量有限的小客户群体，采取精细化的管理策略和措施，由直销模式转为经销模式，有助于公司合理分配资源、优化服务结构，提升整体运营效能和资金使用效率。

综上，报告期内公司存在部分主动将直销合作商调整为经销合作商的情形；基于截至本回复出具日的自查情况，除本次职务侵占案件所涉情形外，公司报告期内不存在其他涉嫌不当利益输送的直销转经销的情形。

7、发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况

为避免后续发生类似案件，切实维护上市公司利益，公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面梳理已有的内部控制制度，包括销售与收款、存货管理、资金管理、研发项目管理、人力资源管理、信息系统管理等重要业务环节，并采取具体的整改措施对内控薄弱环节加以完善。公司于2024年

月

日出具《上海新时达电气股份有限公司关于公司内部控制自查整改报告》，针对本次职务侵占案件，公司已采取如下具体整改措施并完成落实：（

）在渠道商进入环

节，执行更细致的调查程序，包括但不限于对渠道商成立时间、设立背景、股东情况、注册地、经营地、注册资本、经营规模、行业影响力、销售能力、终端客户穿透、资信状况等方面，必要时进行实地走访，并妥善保存相关调查资料；（2）定期对渠道商销售情况进行分析评估和监督，包括但不限于定期对渠道商的销售额、应收账款余额、经销返利金额、资金实力、渠道商考核结果等进行分析评估，核实变动原因；（3）要求中、高层员工填写《利益冲突事项申报表》，如实申报自己以及家庭成员所开设公司情况以及是否存在与公司利益冲突情形；（4）重视和加强反舞弊机制建设，通过设立举报信箱、投诉热线等方式，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为；（5）强化内部监督，由内审部门定期对上述规范措施的执行情况进行监督、检查；（6）建立轮岗制度，考虑对销售、采购管理等重要岗位实行定期轮岗，降低舞弊风险；（7）加大对公司员工进行内部控制管理以及法律知识的宣贯和培训，加强内部法治建设，并结合资本市场实际案例，加大对董事及高级管理人员的普法教育。

根据发行人于2025年4月25日出具的《关于2024年度内部控制的自我评价报告》，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司拥有完善的治理结构以及业务流程，公司的日常经营受单个人的影响相对有限，公司各组织机构、职能部门能按照有关计划开展工作，公司原董事、副总经理涉嫌职务侵占事项不会对公司内部控制造成重大影响。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具《内部控制审计报告》（上会师报字（2025）第7435号），在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，认为公司于基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。为杜绝此类职务侵占案的发生，公司采取了系列措施，包括修订完善了渠道商管理制度，加大了对渠道商的销售情况分析和过程管控，并进一步加强公司高管开展法制教育及培训，对关键岗位进行轮岗等措施。公司拥有完善的治理结构以及业务流程，公司的日常经营受单个人的影响相对有限，公司各组织机构、职能部门能按照有关计划开展工作，上述事项不会对公司内部控制造成重大影响。

综上，发行人内部控制制度有效执行，已针对性采取整改措施并落实。

8、结合前述情况，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。

因金辛海被采取强制措施而无法正常履行职责，发行人已于2024年8月27日召开第六届董事会第九次会议，并于2024年

月

日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于免去金辛海先生董事及副总经理职务的议案》及补选相关董事的议案。免去金辛海公司副总经理职务的事项自该次董事会审议通过之日起生效，免去金辛海公司董事职务的事项自该次股东大会审议通过之日起生效。自2024年9月25日起，金辛海不再担任公司董事、高级管理人员职务。

根据公司现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪证明，并经检索中国证监会、证券交易所相关网站等，公司现任董事、高级管理人员均不存在《注册办法》第十一条中“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”或“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形，符合《注册办法》第十一条的相关规定。

本次职务侵占案件系金辛海等人的个人行为，不涉及发行人严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形，亦不涉及发行人控股股东、实际控制人严重损害公司利益或者投资者合法权益的情形。因此，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第

号》规定的不得向特定对象发行股票的情形，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

综上，发行人符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

（五）结合发行人经营特点和销售模式，说明区分是否属于机器人配套工程业务的组合进行坏账准备计提是否为行业惯例，是否与业务开展实际相匹配，并结合划分至不同组合的具体标准，说明不同组合、不同账龄计提比例的合理性，机器人配套工程业务以外的应收账款账龄5年以上坏账准备计提比例为60%，未全额计提的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；结合报告期内应收账款单项计提减值准备、坏账核销、其他应收款坏账计提等的具体情况与依据，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时。

1、结合发行人经营特点和销售模式，说明区分是否属于机器人配套工程业务的组合进行坏账准备计提是否为行业惯例，是否与业务开展实际相匹配。

发行人机器人配套工程业务与其他业务在业务类型、产品形态、销售模式、业务周期等方面具有显著差异。

机器人配套工程业务属于项目类业务，如汽车企业产线建设项目等，一般为非标定制产品，且一般单笔合同金额较大。业务过程一般包括签约、设计、发货、现场安装及调试、预验收及终验收、质保等环节，业务流程周期较长，业务进度主要取决于项目整体进度。

发行人机器人配套工程以外的业务主要为产品类业务，产品标准化程度相对较高，且一般单笔订单金额较小。业务过程一般包括签订订单或合同、订单排产/备货、发货、结算、回款等环节，业务流程周期较短、业务进度较为独立。

基于上述两类业务经营特点和销售模式的差异，且机器人配套工程业务的单笔业务金额较大、回款取决于项目整体情况等，其预期信用损失较产品类业务存在较为明显的差别，将是否属于机器人配套工程业务作为划分组合的依据，与业务开展实际相匹配。

就同行业公司而言，同行业可比公司中也存在部分按照业务经营特点划分组合的情况。如埃斯顿基于相关产品销售的特殊性，考虑相关产品一旦定型后会有持续稳定的订单、更换供应商的可能性很小、发生坏账损失的可能性也较小，其预期信用损失较其他客户存在明显差别，将是否属于相关产品/特定客户作为划分组合的依据。

2、划分至不同组合的具体标准及不同组合、不同账龄计提比例的合理性，机器人配套工程业务以外的应收账款账龄

年以上坏账准备计提比例为60%，未全额计提的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；

（

）划分至不同组合的具体标准

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，发行人始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况，故对该类应收款项进行单项减值测试。

、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

组合1

（2）不同组合、不同账龄的计提比例及合理性公司在每个账龄期间，公司采用预期信用损失法和账龄分析法孰高原则来计提坏账准备。预期信用损失法采用迁徙法进行测算，用历史逾期情况计算迁徙率，根据当前信息和前瞻性信息进行调整，进而得出确定的预期损失率，确定坏账准备计提比例，截至2024年末的具体计算方法如下：

步骤一：应收账款账龄分析组合1单位：万元

组合3单位：万元

账龄

步骤二：计算该周期内应收账款迁徙率及其平均值组合

：

注：公司各期末，对部分长账龄的应收账款，进行了单项计提坏账准备，对预计无法收回的款项进行了核销处理；上述事项在计算各期迁徙率时已进行相应还原调整。组合3：

注：2024年末对部分长账龄、预计无法收回的款项进行了核销；上述事项在计算各期迁徙率时已进行相应还原调整。

步骤三：计算历史损失率组合1：

账龄

组合3：

步骤四：前瞻性调整前瞻性调整因子基于对未来经济环境、市场趋势等因素的预期而设定的系数或变量。公司以重要宏观经济假设和参数为参考依据，包括经济形势、外部市场环境和客户情况的变化，且已考虑了未来经济环境的不确定性，并相应更新相关假设和参数，公司2024年前瞻性调整系数为1.15%。

步骤五：计算预期信用损失率组合1：

账龄

组合3：

公司以预期信用损失率计算的坏账准备金额与按照账龄百分比法计算的坏账准备进行比较，按照整体坏账准备计提金额孰高确定坏账准备计提金额。截至2024年末，对组合

而言，账龄百分比整体上高于预期信用损失率，计提比例整体具有合理性。其中，就

年以上账龄应收账款而言，预期信用损失率与账龄百分比法孰高的计提比例为

93.54%，公司实际已计提比例为

99.80%，高于应计提比例，且已计提坏账准备金额与按照预期信用损失率与账龄百分比法孰高计算的计提金额差异仅为

51.39万元，金额差异较小，未进行已计提减值准备的冲回具有合理性。就

至

年账龄应收账款而言，预期信用损失率与账龄百分比法孰高的计提比例为

61.57%，公司实际已计提比例为

60.00%，已计提坏账准备金额与按照预期信用损失率与账龄百分比法孰高计算的计提金额差异仅为

3.50万元，金额差异较小，且综合

年以上应收账款超额计提情况，公司未对

至

年账龄应收账款进行补充计提具有合理性。对组合

而言，各账龄段的账龄百分比法比例均高于预期信用损失率，计提比例具有合理性。

（

）机器人配套工程业务以外的应收账款账龄

年以上坏账准备计提比例为60%，未全额计提的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

报告期内，发行人机器人配套工程业务以外（组合1）5年以上账龄应收账款的各期末坏账准备实际计提比例分别为

96.89%、

91.45%、

99.80%、

99.74%，实际计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，计提比例合理。

报告期各期末组合

实际计提比例情况如下：

类别

对于按组合计提的应收账款，公司执行相应计提政策，即除已单独计提减值准备的，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。发行人应收账款组合

报告期各期末

年以上应收账款的实际计提比例分别为

96.89%、

91.45%、

99.80%、99.74%。

截至2024年末，发行人应收账款组合

的实际计提比例与历史信用损失率的比较情况如下：

由上表对比可见，发行人实际计提比例在各账龄段均高于历史信用损失率、预期信用损失率，实际计提比例具有合理性。同行业上市公司2024年按组合的应收账款坏账准备计提政策情况如下：

公司

公司

公司

通过对同行业可比公司汇川技术、埃斯顿、机器人、英威腾、伟创电气、禾川科技的

年以上应收款项坏账计提比例进行对比，同行业可比公司均按照

100.00%计提坏账准备，应收账款组合1报告期各期末5年以上应收账款的实际计提比例分别为96.89%、

91.45%、

99.80%、

99.74%，与同行业可比公司不存在重大差异。

综上，公司机器人配套工程业务以外应收账款组合5年以上应收账款的坏账计提政策和实际计提比例合理，实际计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

、结合报告期内应收账款单项计提减值准备、坏账核销、其他应收款坏账计提等的具体情况与依据，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时。

（1）报告期内应收账款单项计提减值准备、坏账核销具体情况与依据

公司对于应收账款余额前五名以及单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况的应收账款进行单独计提。公司基于对客户经营情况预计客户关系的了解，如出现客户信用可能恶化、与客户之间发生纠纷等情况，公司通过评估后将其划分至单项计提坏账准备组合。公司将划分至单项计提坏账准备的应收账款采取不同的催收方案，通过催收、诉讼等方法仍无法收回的应收账款，公司相关部门经过综合评判、审批后，将无法收回的应收账款进行核销。

截至2025年6月30日，应收账款单项计提的计提情况及依据如下：

单位：万元

项目

截至2024年12月31日，应收账款单项计提的计提情况及依据如下：

单位：万元

项目

项目

截至2023年12月31日，应收账款单项计提的计提情况及依据如下：

单位：万元

项目

截至2022年12月31日，应收账款单项计提的计提情况及依据如下：

单位：万元

项目

项目

报告期内，公司超过

万元的单项计提应收款项的核销情况及依据如下：

年度

公司2024年坏账核销较2022年、2023年明显增加，主要系2024年对账龄很长，且无回款可能性的应收账款集中清理。公司在2024年强化了对应收款项的全流程管理，对于之前年度已经全额计提坏账准备、确认已无法追回的应收款项进行了集中核销。

（2）其他应收款计提的具体情况与依据

公司根据业务、款项类型及客户信用风险特征，将其他应收款划分为单项计提坏账准备及按信用风险特征组合（组合2）计提坏账准备。

单项计提的其他应收款中，单项金额重大的其他应收款均为代购业务产生的往来款，公司参照应收账款信用政策计提坏账准备；针对单项金额不重大但公司判断风险较高的其他应收款，公司单项计提坏账准备。

按照信用风险特征组合（组合2）其他应收款，主要为应收出口退税款和投标保证金，因报告期内各期末前三年内未产生实际信用损失，且经公司评估客户无显著信用风险，故未计提信用减值损失。

报告期内其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

提坏账准备的其他应收款

金额

按单项计提坏账准备

（

）是否符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，企业应当以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（如应收账款）进行减值会计处理并确认损失准备。损失准备是指针对按照以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失计提减值准备。

由《企业会计准则第

号——收入》规范的交易形成的应收款项，无论是否包含重大融资成分。企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。其他情形规定的计量金融工具损失准备的情形，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加：（

）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期间内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按照相当于该金融工具未来

个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。依据准则规定，公司应收款项为以摊余成本计量的金融资产，公司按以预期信用损失为基础，采用预期信用损失法和账龄分析法孰高原则对金融资产进行减值测试，并计提损失准备。公司于资产负债表日，根据不同交易形成的应收款项，分别其进行坏账损失测算，同时考虑不同客户信用风险是否显著增加，对信用风险显著增加的应收款项，则公司按照该金融工具在整个存续期内的预期信用进行计量，则单独计提坏账损失。

综上所述，公司采用预期信用损失法和账龄分析法孰高原则来计提坏账准备。对于具有特别风险的应收款项，单独进行减值测试，符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提是否充分、及时。

（六）说明报告期内在产品占存货比例较高的原因及合理性，存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险；说明2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据，报告期内存货跌价准备计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、报告期内在产品占存货比例较高的原因及合理性

报告期各期末，发行人存货构成情况如下：

单位：万元

项目

项目

报告期各期末，公司存货构成整体保持稳定，主要由原材料、在产品和库存商品构成，其中在产品占比较高，报告期各期末的余额分别为79,754.32万元、65,630.63万元、57,862.47万元和68,060.01万元，占存货的比例分别为48.17%、49.61%、49.58%和53.81%。主要系公司机器人系统解决方案业务具有非标定制特点，该类项目执行周期较长，涉及设备安装、调试及验收等环节，且收入需在客户完成现场验收后方可确认，验收周期相对较长，导致项目类在产品形成周期相对较长、余额较大，报告期各期末项目类在产品占在产品余额的比例分别为95.19%、97.91%、96.30%和93.79%。公司的存货构成是业务模式、生产周期、订单增长等因素综合作用的结果，对比同类型业务可比上市公司华昌达，其报告期各期末在产品余额占存货余额的比例分别为85.38%、86.57%、87.82%及87.77%，在产品占存货比例同样较高。综上，公司在产品占存货比例较高具有合理性。

2、存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例

（

）公司存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动情况

报告期各期末，公司存货账面价值及存货跌价准备规模占比参见本题回复之“

、报告期内在产品占存货比例较高的原因及合理性”。

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150,974.59万元、107,915.66万元、97,375.41万元及108,641.34万元，占流动资产的比例分别为

32.74%、

33.94%、

28.76%及

33.87%，存货跌价准备规模占比分别为

8.81%、

18.43%、

16.56%及

14.11%。存货账面价值及在流动资产中的占比整体呈现下降趋势，主要系随着收入增加，部分库存商品得到有效消化，同时公司持续优化库存管理体系，通过强化事前计划、事中跟进和事后考核等全流程管理要求，压降存货库存，提升存货周转效率。

具体来看，2023年末存货账面价值同比下降

28.52%，主要是由于：

）公司机器人系统解决方案业务采取项目制运作模式，存货规模具有一定波动性，2023年公司完成

了吉利汽车和通用汽车等大型项目的验收，导致期末存货余额减少；2）发行人于2023年经过存货跌价测试对部分合同履约成本收回存在较大不确定性、合同预计发生亏损或已出现减值迹象等的存货新增了9,796.18万元的存货跌价准备，具体构成分析请参见本题回复之“4、说明2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据，报告期内存货跌价准备计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定”。

此外，2024年末存货账面价值同比下降9.77%，主要是由于公司进一步强化项目管理，加快项目验收，项目成本结转导致项目类存货规模下降，同时公司积极推进增强促销力度、推动原材料供应商回购、技术拆解利用、报废等多项措施处理部分长库龄存货。

（2）公司业务模式、采购和生产策略

公司业务模式、采购和生产策略如下：

1）采购模式

公司建立了集团集中与事业部分散采购相结合的双轨制架构，在发挥规模效应降低采购成本的同时，保障专业物料的敏捷响应能力。

在供应商管理方面，公司已建立完善的供应商管理体系，严格执行供应商准入程序，采购对象限定为合格供应商目录内的主体。在供应商选择过程中，公司综合评估其产品质量、供货稳定性、交付能力、价格水平以及技术支持和服务能力等因素，择优确定性价比较高的供应商，并在后续采购过程中对其持续开展评价与管理。

在采购模式方面，公司实行“订单预测+长周期物料备货”的管理方式。在产品开发、生产或项目实施过程中，公司结合最低库存要求、生产计划及客户订单情况组织采购。对于采购周期较长或供货周期较长的关键物料及零部件，公司将提前进行采购和备货，以确保产品开发或项目执行期间能够及时获得所需物料，满足生产计划和项目进度要求，避免因物料短缺导致项目延期或生产中断。对于常规原材料，公司则根据订单需求灵活采购，以实现供应效率与库存成本的平衡。

2）生产模式

公司的生产模式以“创新驱动、质量至上、灵活响应”为核心理念，通过不断优化生产过程、提高产品质量和快速响应市场需求，为客户提供高品质、高效率的产品和服务。根据不同的生产需求、产品特性和市场环境，公司业务可以分为产品类业务和项目类业务，以满足不同客户的需求和市场的多样化。

产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，设置安全库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求。项目类业务属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排。公司项目类客户主要采取招标流程选择供应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如设计能力、采购能力、加工能力等，同时会对供应商过往业绩有较高的要求。

3）销售模式

鉴于公司产品具备技术含量较高、专业性较强的特点，客户对技术支持和售后服务依赖度较高，为此公司建有专门的销售团队，采取“行业+区域”的方式开拓市场，以直销为主要销售方式，辅以代理分销渠道。公司始终秉持以客户为中心的服务理念，对客户提供一站式服务，持续提升客户满意度。

综上，公司在采购端实行“订单预测+长周期物料备货”的模式，并根据项目需求提前储备关键零部件，生产端同时涵盖标准化产品和非标定制项目，前者形成一定库存，后者因项目周期较长、需经安装调试和客户验收使得在产品占比较高，销售端则以直销为主，客户对交付周期和服务依赖度较高，上述特点决定了公司存货规模及结构随项目进度和订单波动而有所变化。在此背景下，公司建立了较为完善的存货管理和跌价准备计提机制，及时识别并对存在减值迹象的存货计提减值准备，公司存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动与业务模式、采购和生产策略整体匹配。

（3）是否符合行业惯例

发行人与同行业公司存货账面价值及存货跌价准备规模占比对比情况如下：

项目

项目

由上表可知，公司存货账面价值占流动资产比例和存货跌价准备计提比例整体处于同行业可比公司区间内，高于可比公司平均水平。主要系与可比公司相比，发行人的机器人系统解决方案业务具有非标定制特点，该类项目执行周期较长，涉及设备安装、调试及验收等环节，且收入需在客户完成现场验收后方可确认，验收周期相对较长，导致项目类在产品形成周期相对较长、余额较大，报告期各期末项目类在产品余额占存货余额的比例分别为

45.85%、

48.57%、

47.75%及

50.47%，对比机器人系统解决方案业务可比公司华昌达，其报告期各期末在产品余额占存货余额的比例分别为

85.38%、

86.57%、

87.82%及

87.77%，存货账面价值占流动资产比例分别为

23.53%、

21.59%、

29.56%及

31.27%，存货跌价计提比例分别为

19.33%、

13.68%、

10.24%及

6.09%，公司的相应比例与其整体水平基本接近。发行人已制订《存货管理制度》和《新时达盘点细则》等管理制度，通过存货循环盘点、定期存货清理会议等方式发现有明显跌价迹象的存货，并及时计提存货跌价准备。

综上所述，报告期各期末，公司存货跌价计提政策符合《企业会计准则第

号——存货》的相关规定，公司存货账面价值与存货跌价准备规模占比的变动与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例。

、结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险

（1）公司及同行业存货跌价准备计提政策

报告期内公司存货跌价准备计提政策如下：

公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

4）计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下：

同行业公

司

同行业公司

同行业公司

同行业公

司

公司存货跌价准备计提政策与同行业公司一致，不存在重大差异。

（2）公司存货库龄及跌价计提情况报告期各期末，公司存货库龄及跌价计提情况如下：

1）2025年6月末

单位：万元

类别

）2024年末

单位：万元

类别

3）2023年末

单位：万元

4）2022年末

单位：万元

类别

报告期各期末，公司存货库龄以

年以内为主，占比分别为

82.45%、

57.82%、

69.42%和

65.75%，2023年末库龄

年以上的存货有所增加，主要原因是公司机器人系统解决方案业务具有非标定制特点，该类项目执行周期较长，涉及设备安装、调试及验收等环节，且收入需在客户完成现场验收后方可确认，验收周期相对较长，导致项目类在产品形成周期相对较长、余额较大。

报告期各期末，公司均按照企业会计准则的要求，对存货进行跌价测试并计提跌价准备，存货跌价准备规模占比分别为

8.81%、

18.43%、

16.56%及

14.11%，基本覆盖库龄

年以上的产品类存货余额，存货跌价准备计提充分。

（

）公司经营性现金流量情况

报告期内，公司经营性现金流量情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例相对稳定，同时购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本存在一定差距，主要原因为公司通过采用非现金结算方式与部分供应商结算采购款，如将收到的承兑汇票背书给供应商，以提升公司现金流，此外部分人工成本支出对应现金流计入支付给职工以及为职工支付的现金科目中，经营活动现金流变化符合公司经营实际。

综上所述，发行人存货库龄结构良好，存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，经营活动现金流变化符合公司经营实际，公司存货积压、跌价的风险较小。

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（八）存货积压与跌价风险”充分披露相关风险。

4、说明2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据，报告期内存货跌价准备计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）2023年发行人存货跌价测试的具体情况及依据

公司2023年存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

项目

2023年，公司经过存货跌价测试共计提存货跌价准备12,408.71万元，其中在产品计提5,058.76万元，原材料计提3,763.16万元，库存商品计提3,178.06万元，主要的存货跌价准备计提情况如下：

1）项目类在产品：2023年度在产品共计提存货跌价准备5,058.76万元，主要系公司项目类在产品共计提存货跌价准备5,046.48万元。公司项目类在产品主要是机器人业务系统，为非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排。在确定可变现净值时，每个项目根据合同收入、已发生和将要发生的成本、费用及相关税费，并综合考虑客户经营情况等因素单项判断，计提存货跌价准备的主要原因包括：

①部分项目型合同因客户经营困难、停工停产等原因，导致目前履约情况存在暂停的情况，合同履约成本收回存在较大不确定性，公司2023年度按照可变现净值计提存货跌价准备3,734.37万元，主要包括对华人运通（山东）科技有限公司、华人运通（江苏）技术有限公司计提存货跌价准备2,483.39万元，以及对北汽瑞翔汽车有限公司计提存货跌价准备942.04万元等。

②部分项目因设计方案变更、客户需求变化、实施周期延长等因素导致项目成本超支，相关超支部分计入在产品科目，但由于客户未予认可，未能增加合同收款金额，合同累计成本投入超出预计结算收入金额，公司据此于2023年度计提存货跌价准备1,148.34万元。

2）原材料、库存商品、半成品、产品类在产品：公司对原材料、库存商品、半成品、产品类在产品计提存货跌价准备时，结合库龄和近一年消耗额综合判断。若存在明显减值迹象时，单独考虑其可变现净值。存在明显减值迹象的主要影响因素如下：

①产品更新迭代：电梯控制产品及系统方面，公司对电梯控制类业务产品进行升级改造，对原有型号的产品停产替换，部分电梯控制柜由原先的变频器+主板升级为一体

机控制，显示板程序由客户自行开发通讯系统升级为由新时达提供专用协议等；控制与驱动产品及系统方面，部分老产品因性能未持续迭代无法满足客户需求，产品升级导致老产品库存无法继续销售等；机器人产品及系统方面，公司第四代机器人控制柜投入市场，各个机型陆续切换新型控制柜，产品的稳定性得到进一步提升，控制柜材料成本降低，公司主动将原有产品进行下市等。

②材料过量采购：2021年，受国际供应链扰动及芯片短缺影响，大量零部件存在明显涨价预期，公司基于对未来市场需求的判断，为保障交付对部分零部件实行战略性备库。2022年及2023年，因市场需求未达预期，部分战略性备库物料价格逐步回落，相关材料生产的产品销售价格出现下降，致使其可变现净值低于账面成本，公司据此计提了存货跌价准备。

③售后退换及产品试用：在售后服务和市场推广过程中，公司存在客户退货、调换及产品试用的情形，相关产品因存在明显使用痕迹，难以恢复至全新状态，无法作为新品再次销售，公司已对该类产品合理计提存货跌价准备。

综上所述，发行人2023年的存货跌价准备计提充分、合理。

（2）报告期内存货跌价准备计提相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，公司存货跌价准备计提相关会计处理如下：

公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。4）计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

根据《企业会计准则第1号——存货》相关要求，企业资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量；可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备等。

结合前文分析，报告期内公司严格执行存货跌价准备计提相关会计政策，于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，相关存货跌价准备计提相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（七）结合众为兴、会通、晓奥、之山等公司所属发行人业务板块及其报告期内的收入、利润等经营情况，与报告期前一年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向对比，说明历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分

公司商誉形成情况以及报告期及报告期前一年计提商誉减值情况如下：

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项

被投资单位名称或形成商誉的事项

截至报告期末，公司商誉账面原值145,751.87万元，主要为收购上海会通、深圳众为兴、上海晓奥、杭州工控（原名“杭州之山智控技术有限公司”）等公司时形成。截至2024年末，公司经商誉减值测试已对商誉全额计提减值，商誉的账面价值为零。针对上海会通、众为兴、上海晓奥、杭州工控等各商誉相关主体，关于历次商誉减值测试的具体过程和关键假设、报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配以及商誉减值计提是否及时、充分的具体分析如下：

、上海会通2016年3月，公司以发行股票及支付现金方式受让上海会通100%股权，该项股权资产的取得成本为86,000.00万元。其中取得的可辨认净资产公允价值份额为16,583.40万元，形成商誉69,416.60万元。

（1）所属发行人业务板块及其报告期内的收入、利润等经营情况，与报告期前一年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向的对比情况

上海会通主要从事伺服系统以及控制类PLC产品的分销业务，属于发行人控制与驱动产品及系统业务板块，报告期及报告期前一年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

注：表格列示的财务数据为按照上市公司统一会计政策、以取得商誉时的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，对相关科目调整后的实际经营数据

控制与驱动产品及系统业务板块的可比公司收入、利润等经营情况如下：

单位：万元

将报告期内的收入、利润等经营情况与报告期前一年相关情况进行纵向对比，2020年以来，工业控制行业国产替代加速，国产品牌如汇川技术在该时期迅速抢占市场份额，上海会通主要代理松下机电等日系为主的外资品牌，2023年，受国产替代进程带来的影响以及公司产品主要应用的下游市场如机床等传统行业需求疲软，上海会通收入大幅下滑；2024年及2025年1-6月，伴随下游行业如半导体、3C电子等需求回暖，上海会

通积极拓展销售渠道，丰富产品矩阵，加强与国产品牌的合作，从而实现一定的收入增长。

将报告期内的收入、利润等经营情况与同行业可比公司相关情况进行横向对比，由于上海会通主要从事代理业务，与同样主要从事代理业务的众业达具有可比性，整体来看，上海会通的业绩波动趋势与众业达基本保持一致，其中2024年度上海会通的收入同比有所上升，主要系上海会通与众业达的主要下游应用领域及应用领域结构不同，叠加细分产品结构有所差异所致。

（2）历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分

报告期前一年与报告期内，上海会通资产组的商誉减值测试具体计算过程如下：

单位：万元

项目

2021-2023年，公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对上海会通资产组可收回金额进行了评估并出具评估报告；2024年，公司聘请北京晟明资产评估有限公司对上海会通资产组可收回金额进行了评估并出具评估报告；根据天津中联资产评估有限责任公司和北京晟明资产评估有限公司出具的资产评估报告，上海会通资产组的可收回金额采用收益法下的评估结果作为评估结论，在收益法下关键参数预测情况和实际实现情况如下表所示：

单位：万元

项目名称

2024年末预测

1）历次商誉减值测试的关键假设①一般假设A、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

B、企业持续经营的假设：即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

C、宏观经济环境假设：

a、国家现行的经济政策方针无重大变化;

b、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;

c、委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；

d、委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

②特别假设

A、假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

B、假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

C、假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

D、假设资产组经营单位税收政策无重大变化，提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

E、假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

F、假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；

G、假设委估资产组经营单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内大概率能顺利执行，不存在重大的合同变更及项目终止的情况；

H、假设委估资产组的现金流在每个预测期间的期中产生；I、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。2）收入预测及实际实现情况2021-2024年收入预测在历史数量及单价的基础上，结合管理层预算、伺服系统市场规模增长情况。

2021年12月31日基准日预测时，2022年预测收入较实际收入多68,865.44万元，主要受工业控制行业国产替代加速，国产品牌如汇川技术在该时期迅速抢占市场份额等内外部环境影响，收入下滑较为严重。

2022年12月31日基准日预测时，2023年预测收入较实际收入多36,134.24万元，主要受国产替代进程以及公司产品主要应用的下游市场如机床等传统行业需求疲软等因素影响，收入下滑较为严重。

2023年12月31日基准日预测时，2024年实际收入较预测收入多1,743.89万元，主要系伴随下游行业如半导体、3C电子等需求回暖，上海会通积极拓展销售渠道，丰富产品矩阵，加强与国产品牌的合作，从而带动销售增长。

）毛利率预测

上海会通毛利预测主要是根据在手订单毛利统计及历史毛利综合判断预测。

报告期前一年和报告期内预测毛利率与实际毛利率差异幅度均较小，整体属于正常波动。其中，2021年12月31日基准日预测时，2022年预测毛利率略高于实际毛利率（0.11%）；2022年12月31日基准日预测时，2023年预测毛利率略高于实际毛利率（1.84%）；2023年12月31日基准日预测时，2024年预测毛利率略低于实际毛利率（0.64%）。

4）期间费用率

上海会通期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，根据每项费用历史发生情况预测，折旧与工资等单独预测，三项费用2022-2024年实际数据为8,877.51万元、8,862.72万元和9,066.32万元；三项费用实际数均低于前一年预测数、实际费用率高于预测费用率，主要受收入下降影响、固定费用无明显下降所致。

2021年

月

日基准日预测时，预测2022年三项费用11,774.30万元、费用率

6.43%，实际发生额8,877.51万元、费用率

7.78%，费用率实际数高于预测数。

2022年12月31日基准日预测时，预测2023年三项费用9,032.38万元、费用率7.19%，实际发生8,862.72万元、费用率9.91%，费用率实际数略高于预测数。

2023年12月31日基准日预测时，预测2024年度三项费用为合计8,973.24万元、费用率8.72%，实际发生额9,066.32万元、费用率8.67%，实际数与预测数基本持平。

综上，根据天津中联资产评估有限责任公司和北京晟明资产评估有限公司出具的相关评估结果，上海会通可回收金额整体预测合理且有依据，公司对上海会通资产组的商誉减值测试具有及时性、充分性。

2、深圳众为兴

2014年，公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式、以60,000万元的取得成本，收购了深圳众为兴100%股权，深圳众为兴可辨认净资产公允价值份额的部分25,611.79万元，形成商誉34,388.21万元。

（1）所属发行人业务板块及其报告期内的收入、利润等经营情况，与报告期前一年、同行业可比公司相关情况进行纵向横向的对比情况

深圳众为兴主营四轴机器人，属于发行人机器人产品及系统业务板块。报告期及报告期前一年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

注：表格列示的财务数据为按照上市公司统一会计政策、以取得商誉时的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，对相关科目调整后的实际经营数据

机器人产品及系统业务板块的可比公司收入、利润等经营情况如下：

单位：万元

可比公司名称

将报告期内的收入、利润等经营情况与报告期前一年相关情况进行纵向对比，深圳众为兴2022年营业收入由2021年的25,121.57万元下降至17,194.03万元，同比下降

31.56%，净利润由盈利1,493.34万元转为亏损5,711.46万元；2023年和2024年营业收入分别回升至19,369.35万元和19,809.90万元，但整体仍低于2021年水平，净利润仍亏损4,516.90万元和8,701.34万元；2025年上半年，深圳众为兴营业收入为8,206.34万元，净利润转正为

379.55万元，经营业绩变化的主要原因系2022年上半年受社会环境多重因素影响市场整体下滑明显，下半年市场虽然缓慢复苏，但下游客户固定资产投资释放缓慢，导致全年增速不及预期，全年订单和收入减少。同时，在国产替代等多重因素的影响下，自动化市场的客户需求已经从单一的产品需求升级为对解决方案的需求，2023年至2024年虽收入实现恢复性增长但盈利能力尚未恢复。

将报告期内的收入、利润等经营情况与同行业可比公司相关情况进行横向对比，深圳众为兴收入小幅增长但亏损有所扩大，而埃夫特、埃斯顿、机器人及华昌达等可比公司亦普遍出现收入波动、利润下滑或亏损，深圳众为兴的业绩变化趋势与可比公司整体不存在重大差异。

（2）历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，主要参数的差异并具体说明其合理性，说明报告期前一年与报告期内商誉减值计提情况与同期公司经营情况是否匹配，商誉减值计提是否及时、充分

报告期前一年与报告期内，深圳众为兴资产组的商誉减值测试具体计算过程如下：

单位：万元

项目

2021-2022年度，公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对深圳众为兴资产组可收回金额进行了评估并出具评估报告，2023年由公司管理层和外部专家（天津中联资产评估有限责任公司）进行了商誉减值测试分析，2024年由公司管理层和外部专家（北京晟明资产评估有限公司）进行了商誉减值测试分析。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告、以及公司的商誉减值测试分析，深圳众为兴资产组的可收回金额采用收益法下的评估结果作为评估结论，在收益法下关键参数预测情况和实际实现情况如下表所示：

单位：万元

项目名称