天顺风能（苏州）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章总则第一条为加强对天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（统称“法律法规”），及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于本公司董事、高级管理人员及本制度第十五条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应严格履行所作出的承诺。
第二章信息申报规定第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应及时向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）报告。
第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及
其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（简称“中国结算深圳分公司”）根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第八条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内向公司书面报告，并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第三章禁止买卖本公司股票的规定第十二条存在以下情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十四条董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十六条公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四章限制买卖本公司股票的规定
第十七条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十八条每年的第一个交易日，以董事和高级管理人员在上一年最后一个交易日所持有的本公司股份作为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解
除限售。
第二十一条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条公司根据公司章程的规定，对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第五章股份增减持的规定
第二十三条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十四条公司董事和高级管理人员按照本制度第二十三条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计
划。第二十五条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十六条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日将减持计划以书面形式告知董事会秘书，通过公司董事会向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；
（三）不存在不得减持股份的情形；
（四）中国证监会及深交所规定的其他内容。第二十七条减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当在2个交易日内告知董事会秘书，通过公司董事会向深圳证券交易所报告，并予公告。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内告知董事会秘书，通过公司董事会向深交所报告，并予公告。
第二十八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内向公司报告并通过公司在深交所网站进行披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十九条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第三十条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第六章法律责任第三十一条对违反法律法规、公司章程和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事和高级管理人员，中国证监会及深交所视情节轻重给予相应处罚，公司将追究相关人员的责任。
第七章附则第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按后者的相关规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。原《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2022年4月）》同步废止。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2025年10月29日