宝鼎科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步推动宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章董事、高级管理人员薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理、考核和监督的专门机构，主要负责以下工作：

（一）负责拟定薪酬计划或方案，并对公司董事、高级管理人员进行年度绩效考评，提出年度绩效奖金方案。

（二）对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事、高级管理人员所披露薪酬发表审核意见。

第五条公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会对在公司内部任职的董事（以下简称为“内部董事”）、高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第六条董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。

第三章薪酬标准及绩效考评程序

第七条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按月平均发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）未在公司内部任职的非独立董事（以下简称为“外部董事”）：外部董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按月平均发放。外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（三）内部董事：内部董事实行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。

（四）高级管理人员：实行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。

第八条董事、高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）内部董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进行发放。

（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核，并依其职务及岗位进行发放。

第九条年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十条绩效考评的程序如下：

（一）考核年度结束并在公司年度财务报表完成后，董事长、人力资源部、财务部人员组成绩效考核小组，对公司内部董事、高级管理人员进行绩效考核，并拟定绩效考核结果及年度绩效奖金草案；

（二）董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司的年度经营状况、经营成果、年度绩效奖金草案等方面对内部董事、高级管理人员进行考核，并确认其年度绩效奖金方案。

第十一条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其实施降薪或扣除薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的。

第四章薪酬调整

第十二条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬标准调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十四条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立

专项特别奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充调整，并经公司董事会批准后实施。

第五章其他激励事项

第十五条公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十六条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。

第十七条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。

宝鼎科技股份有限公司

2025年8月21日