江苏南方精工股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为了加强对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）特决定设立公司审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专门机构。
第二条为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏南方精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。
第三条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会依据《公司章程》和本细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章人员组成
第四条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员会成员中选举，并报请董事会批准产生。
第七条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员任职届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条公司审计部门指派专人负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。第十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应及时向本所报告并予以披露，披露信息包括财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合的监督审计活动。
第十五条审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在监督及评估审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司季度、年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部门的有效运作。公司审计部门须向审计委员会报告工作，审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会应当根据审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会应当督
导审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十七条公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第四章议事规则和程序
第十八条公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条审计委员会会议，对公司审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内设财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召
开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前
日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的半数以上通过。第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条审计部门负责人可列席审计委员会会议。审计委员会根据工作需要，可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十四条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本细则、深圳证券交易所的其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十六条审计委员会会议应当有会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。会议记录和相关文件材料交由公司档案部门存档，保存期限不少于十五年。
第二十七条出席会议的委员和其他人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十八条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回
避。
第六章附则第二十九条本制度自董事会决议通过之日起实施。第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会审议通过。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。