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上海徐家汇商城股份有限公司独立董事2025年度述职报告独立董事余明阳本人于2023年4月25日经股东大会审议通过，连任为上海徐家汇商城股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会独立董事，任期三年。本人作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的规定与要求，在2025年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会和专门委员会各项议案，参与独立董事专门会议事前审议公司重大事项，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况作为公司的独立董事，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景等相关情况如下：

余明阳，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，复旦大学和北京大学两站博士后。曾任第三届、第四届深圳市政协委员（2000—2010），江苏、浙江、湖南、湖北、四川、山东、新疆、内蒙古等省市政府经济顾问。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海交通大学中国企业发展研究院院长，上海公共关系协会副会长兼学术委员会主任，上海凤凰独立董事，伟明环保独立董事、本公司独立董事。经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的要求，不存在影响独立性的情况。

二、本年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开了8次董事会会议、4次股东会，会议召集召开符合法

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定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本人对报告期内董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会工作情况

1、战略委员会本人作为公司董事会战略委员会的委员，严格按照《战略委员会工作细则》等规定，积极参加战略委员会会议，充分发挥战略委员会的专业职能。

报告期内，公司第八届董事会战略委员会共召开了3次会议，本人均亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人审议了公司2025年-2027年发展战略及实施计划，对公司发展战略和经营计划等进行研究并提出建议；审议了公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告；结合公司中长期发展需要，审议了公司拟就徐家汇商圈项目签署合作意向书及补充协议的议案；审议了公司重大投资项目进度延缓事项及公司重大投资项目调整事项，对公司重大战略性投资展开研究，并定期听取项目进展情况报告。

、提名委员会

本人作为公司董事会提名委员会的主任委员，严格按照《提名委员会工作细则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会的专业职能。

报告期内，第八届董事会提名委员会共召开了3次会议，本人亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人按规定审议了提名公司第八届董事会非独立董事候选人、第八届董事会提名委员会2024年度工作报告及提名公司高级管理人员人选事项。

3、薪酬与考核委员会

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会的专业职能。

报告期内，第八届董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，本人均亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人按规定审议了在公司任职的董监高2024年绩效考核事项及第八届董事会薪酬与考核委员会2024年度工作报告。

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（三）行使独立董事职权的情况本人持续关注公司的日常经营状况、有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。本人通过听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会、专门委员会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

截止本报告披露日，公司结合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件等规定，完成了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》等相关二十五个三会制度修订。本人作为公司独立董事，认真学习新政策要求并严格按照《独立董事工作制度》等规定，充分发挥独立董事的专业职能，积极参加独立董事专门会议。报告期内，公司共召开了3次独立董事专门会议，本人亲自出席，无缺席或委托出席会议的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过通讯、现场等方式听取了公司内部审计部门及会计师事务所关于公司内部控制情况、审计关注事项及结果、审计报告意见等内容。

（五）现场办公及履职保障

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察和现场办公。2025年度，本人在公司累计现场工作时间达到

天，符合相关规定，工作内容包括出席相关会议、审阅材料、与各方沟通、现场调研等，并对公司经营情况、董事会决议执行情况、信息披露事务管理制度和内控制度建设情况等进行检查监督，为公司提高规范运作水平、降低经营风险等提供合理化建议，促进公司健康稳定发展。

除现场参会、实地调研外，本人通过电话、电子邮件等通讯联系方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

公司及董事会秘书等为本人履职提供了必要的条件，畅通信息渠道，及时提供相关资料和信息。在本人对公司进行实地调研或电话了解相关情况时，能够就公司经营等重大事项与本人进行充分沟通，为本人履行职责提供了较好的协助。

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（六）保护投资者合法权益情况2025年，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

本人持有独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、上海证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加各种培训，切实增强合规意识。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

（一）监事会改革及制度修订事项

为进一步提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况顺利完成监事会改革系列工作，公司不再设置监事会并调整审计委员会职能，优化董事会结构并完成职工代表董事选举。

截至本报告披露日，公司已完成《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》等相关二十五个三会制度的修订工作，并已经公司董事会、股东会审议通过。

本人认为：公司认真落实监事会改革及制度修订相关工作，有利于进一步提升公司规范运作水平和完善公司治理结构，对于保护投资者合法权益，促进上市公司高质量发展具有积极作用。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2025年一季

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度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《公司2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况本人认为：报告期内，公司根据相关法律法规、规范性文件规定及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，严格落实公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理工作，公司董事、监事及高级管理人员2024年报酬及绩效考核决策程序、薪酬发放程序及发放标准均符合相关规定。

2025年，公司根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，并结合公司实际情况，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，在公司任职的董事、高管2025年度绩效考核事项亦符合董事、高管薪酬应与业绩联动的最新政策要求。

（四）重大投资项目情况

公司于2025年

月

日召开的第八届董事会第十七次会议及2025年

月18日召开的2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整公司重大投资项目的议案》，公司结合区域规划要求对上海六百城市更新项目（以下简称“本项目”）方案进行调整，包括项目的建设内容、功能定位、投资总额等。调整后，本项目在功能定位方面，将打造集公寓式酒店及高端商业于一体的综合性商业体。

公司董事会及管理层按本项目调整后的新方案推进重大投资项目，梳理本项目前期与各合作方签订的合同执行情况，与前期各合作方友好协商，完成修改、解除、终止本项目相关的合同，同时按照企业会计准则的相关要求进行会计处理。

2026年3月，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟设立全资子公司的议案》，结合本项目进展，为进一步明确资产运营主体，统筹开展后续商业招商、房产租赁及运营管理工作，公司将设立全资子公司作为后续资产运营主体，注册资本5,000万元人民币。

本人认为：本次项目调整符合区域规划要求及公司实际情况，有利于推动重大投资项目进程，对于增强公司盈利能力和核心竞争力有积极意义；相应资产处置能够真实、准确地反映公司的资产状况和财务情况；设立全资子公司事项符合本项目进展及后续经营需要；相关决策和审议程序符合相关法律法规、规范性文

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件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。同时，本人建议公司尊重投资者的知情权，畅通与中小投资者的沟通渠道，及时披露项目进度。

（五）重大战略合作项目情况报告期内，经董事会审议通过，公司结合中长期战略需要和徐家汇商圈建设总体导向，与上海徐家汇商城（集团）有限公司全资子公司上海徐家汇商城集团商业发展有限公司（以下简称“商发公司”）签署合作意向书及补充协议，约定商发公司将其拥有有效所有权的位于衡山路932号物业在改造完成后整体租赁给公司全资子公司并以“新六百YOUNG”作为商号进行经营；后续，公司将全资子公司欧绅（上海）服饰有限公司更名为上海新六百商业管理有限公司（以下简称“新六百商管公司”），并将其作为“新六百YOUNG”的承租及经营主体。同时，新六百商管公司与上海徐汇商业建设发展有限公司签订了房屋租赁合同，承租衡山路918号建汇大厦北部裙房的1-5层商场，并纳入“新六百YOUNG”统一运营。

2026年3月，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司全资子公司拟与关联方签订房屋租赁合同的议案》，新六百商管公司与商发公司正式签订房屋租赁合同。

本人认为：承租经营“新六百YOUNG”事项符合公司中长期战略需要和徐家汇商圈建设总体导向，对于提升公司整体竞争实力和品牌影响力具有积极作用；与关联方签订房屋租赁合同事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（六）利润分配情况

2025年5月，公司根据2024年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配方案》执行现金利润分配（利润分配股权登记日2025年5月8日）：以2024年末总股本415,763,000股为基数，向全体股东每

股派发

0.60元人民币现金（含税）；共计派发现金股利24,945,780.00元，剩余未分配利润结转以后年度，资本公积不转增股本。

公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-1,560.87万元，当期亏损，且公司将推进上海六百城市更新项目的实施，发生重大投资支出，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2023年至2025年期间，公司三年累计派发现金红利7,483.73万元，符合《公

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司章程》及《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的相关规定。本人认为：公司2023、2024及2025年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》和《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，并综合考虑公司经营业绩、未来经营发展、重大投资项目资金安排及股东回报计划等因素，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司制定的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司实际情况，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保护投资者合法权益。

（七）制定《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件规定以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

本人认为：公司制定的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司实际情况，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保护投资者合法权益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（八）制定《公司“十五五”规划（2026-2030年）》结合当前宏观经济走势、行业发展趋势、徐家汇商圈发展总体导向以及公司发展战略目标规划，公司制定了《公司“十五五”规划（2026-2030年）》，对“十四五”时期公司发展情况进行总结回顾，并制定了公司“十五五”时期总体战略目标、主要分、子公司能级提升规划及具体保障措施等。

本人认为：公司制定的《公司“十五五”规划（2026-2030年）》符合公司实际情况及中长期战略规划，战略定位精准，发展路径清晰，有利于推动公司战略落地和稳健经营，促进公司实现高质量发展，增强区域核心竞争力。

除上述事项外，公司未发生其他需要重点关注事项。

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四、总体评价和建议2025年度任职期间内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的要求，忠实、勤勉履职，关注公司规范运作，就重点关注事项与管理层进行积极沟通，提出专业范围内的指导性意见，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，有效提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。

独立董事：余明阳二〇二六年三月二十六日