浙江森马服饰股份有限公司提名委员会工作细则

第一章总则第一条为规范浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事及由董事会聘任的公司高级管理人员的甄选，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江森马服饰股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，并参照《上市公司治理准则》的规定，公司设立董事会提名委员会(以下简称“委员会”)，并制定本细则。第二条委员会是董事会按照公司章程设立的专业工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。委员会对董事会负责。

第二章人员组成第三条委员会由三名董事组成，其中至少有两名为独立董事。第四条委员会委员由董事长、三分之一以上的董事或二分之一以上的独立董事提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员（或称“召集人”）一名，由独立董事担任，由全体委员选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。

第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数或补选主任委员。

第七条委员会下设工作组，由证券部和人力资源部等相关部门组成，董事会秘书负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和督导落实等工作。

第三章职责权限及工作程序

第八条委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人、董事的任免进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任或解聘的高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会及《公司章程》授权的其他事宜；

（七）审核独立董事的独立性；

（八）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是担任董事长职务及兼任总经理职务的董事）继任计划的有关事宜向董事会提出建议。第九条委员会对董事会负责，委员会形成议案后提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事及高级管理人员人选。董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、新高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；

（五）召集委员会会议，根据相应任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章决策程序

第十一条董事会秘书负责做好提名委员会会议的前期准备工作，组织公司有关部门编写相关材料，提供公司有关方面的书面资料。

第十二条提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员。第十三条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。

第十四条委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十五条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通讯表决方式进行。第十六条每一名委员有一票表决权；会议议案必须经全体委员的过半数通过方能实施。

第十七条现场召开的委员会决议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。

第十八条委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十九条委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十一条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵守有关法律、行政法规、公司章程和本细则的规定。

第二十二条会议通过的决议，委员会应以书面形式报公司董事会，由董事会审定。

第二十三条会议记录由董事会秘书负责制作，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名；会议记录作为公司档案，由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十四条委员会会议决议包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；

（五）其它应当在决议中说明和记载的事项。第二十五条出席会议的委员及列席会议人员均应对会议所议事项负有保密责任和义务。

第五章附则第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应立即修订、报董事会审议通过。

第二十七条本细则的修订权、解释权归公司董事会。第二十八条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。